本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过，公司定于2014年10月24日下午2:00在珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议召开时间：2014年10月24日下午2:00。

网络投票时间为：2014年10月23日-2014年10月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年10月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年10月23日下午15:00至2014年10月24日下午15:00期间的任意时间。

（二）召开地点：珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）召开方式：采取现场投票及网络投票相结合方式。

（五）会议召开的合法、合规性说明：

公司第八届董事会保证年度股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定。

（六）出席对象：

1、于2014年9月23日，公司股票上市的证券交易所收市后，登记在册的本公司A股股东和H股股东，因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。公司将于2014年9月24日（星期三）至 2014 年10月24日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的年度股东大会见证律师、审计师及董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

公司2014年第一次临时股东大会审议事项如下：

（一）普通决议案：

1、审议及批准《关于委任杨代宏先生为公司第八届董事会执行董事的议案》。

2、审议及批准《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2014年-2016年三年持续性关联交易框架协议的议案》。

（二）特别决议案：

3、审议及批准《关于公司为全资附属公司申请授信融资提供担保的议案》

特别强调事项：审议普通决议案：《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2014年-2016年三年持续性关联交易框架协议的议案》时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司和天诚实业有限公司须回避表决。

上述审议事项已分别经公司第八届董事会第二次会议、公司第八届董事会第三次会议及公司第八届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见本公司分别于2014年9月8日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、会议登记方法

1、符合上述参会条件的公司法人股东和个人股东登记时提交文件的要求：（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证；法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书（附件一）和持股凭证。（2）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。（3）拟出席本次股东大会的股东应将拟出席本次会议的确认回条（附件二）以来人、邮递或传真方式于2014年10月4日（星期六）或之前送达本公司。

2、登记方式：可采用现场登记或通过信函或传真方式进行登记。通过信函或传真方式截止时间为2014年10月4日。

3、登记地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处

特别说明：H股股东参会登记方式并不适用本通知，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，另行刊发通知及通函。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年10月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360513；投票简称：丽珠投票

3、股东投票的具体程序为

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案 1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案三所有议案统一表决	100
议案一	《关于委任杨代宏先生为公司第八届董事会执行董事的议案》	1.00
议案二	《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2014年-2016年三年持续性关联交易框架协议的议案》	2.00
议案三	《关于公司为全资附属公司申请授信融资提供担保的议案》	3.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案3中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案3中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月23日15:00至2014年10月24日下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第二次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第二次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其它事项

1、会议联系方式：

联 系 人：王曙光、叶德隆

联系地址：珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处

邮政编码：519020

电 话：（0756）8135888

传 真：（0756）8891070

2、会议费用：与会者食宿及交通费自理

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议及公告文件

2、公司第八届董事会第三次会议决议及公告文件

3、公司第八届监事会第三次会议决议及公告文件

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2014年9月8日

附件：丽珠医药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生\女士）代表本人（本单位）出席丽珠医药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	表 决 议 案	表决意向
		赞成	反对	弃权
	普通决议案
1	《关于委任杨代宏先生为公司第八届董事会执行董事的议案》
2	《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2014年-2016年三年持续性关联交易框架协议的议案》
	特别决议案
3	《关于公司为全资附属公司申请授信融资提供担保的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件二：丽珠医药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的出席确认回条

丽珠医药集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会的出席确认回条

致： 丽珠医药集团股份有限公司（「贵公司」）

本人╱吾等（附注1）

地址为

为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元的A股共 (附注2）股的登记持有人，现谨通知 贵公司，本人╱吾等将出席或委派代表代表本人╱吾等出席 贵公

司于二零一四年十月二十四日（星期五）下午二时在中国广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室举行的二零一四年第一次临时股东大会。

日期：2014年 月 日 签署：

附注：

1. 请用正楷填上全名及地址（股东名册上之地址）。

2. 请填上以 阁下名义登记的股份数目。倘未填入股份数目，则本确认回条将被视为与 阁下名义登记的所有股份有关。

3. 请填妥及签署本确认回条，并于二零一四年十月四日（星期六）或之前以专人送达、邮递或传真方式交回本公司。

4. 本公司地址及联系资料如下：

广东省珠海市拱北桂花路132号，邮政编号：519020。