证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2014—017
株洲千金药业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年9月5日，公司第七届董事会第十六次会议以现场加通讯方式在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由江端预董事长主持，会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经认真自查，本公司董事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一株洲市国有资产投资控股集团有限公司为公司第一大股东，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关联董事江端预先生、王琼瑶先生、廖铁生先生、周富强先生均回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行价格为11.58元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为43,177,893股。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为株洲市国有资产投资控股集团有限公司和长安平安富贵千金净雅投资计划。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 25,906,736 | 300,000,002.88 |
| 2 | 长安平安富贵千金净雅投资计划 | 17,271,157 | 199,999,998.06 |
| 合计 | 43,177,893 | 500,000,000.94 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额为500,000,000.94元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存的未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本公司独立董事已就本次非公开发行A股股票方案的相关事项发表了独立意见。
本次非公开发行方案尚需湖南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事江端预先生、王琼瑶先生、廖铁生先生、周富强先生均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司2014年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司2014年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明》。
五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司2014年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事江端预先生、王琼瑶先生、廖铁生先生、周富强先生均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司2014年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。本公司独立董事已就本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
（一）公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
本议案涉及关联交易，关联董事江端预先生、王琼瑶先生、廖铁生先生、周富强先生均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）公司与长安基金管理有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股票认购合同等；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项。
上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《株洲千金药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司2014年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。本公司独立董事已就本事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》?
在本次会议通过上述各项议案及本次非公开发行股票的相关事项后，尚需经公司股东大会审议通过方可实施，本公司将另行发出召开股东大会的通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2014年9月9日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2014-021
株洲千金药业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，株洲千金药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第七届董事会就前次募集资金截至2013年12月31日止的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]14号文核准，本公司于2004年2月26日向社会公众股东发行人民币普通股1,800.00万股，每股发行价格为人民币23.05元，总计募集资金41,490.00万元，扣除承销费、手续费等发行费用，实际募集资金为39,788.00万元。上述募集资金已于2004年3月3日到位，并已经北京京都验字(2004)第008号验资报告验证。
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，本公司依据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规与指引，制定了《株洲千金药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2010年12月31日，本公司已经累计使用募集资金39,788.00万元，募集资金已全部使用完毕。
截至2013年12月31日，本公司前次募集资金到账时间已超过5年。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
公司第五届董事会第十四次会议及2007年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：为合理运用募集资金，提高公司经济效益，维护投资者权益，公司将上述“千金红颜朝润胶囊技改项目”终止，“党参GAP基地技改项目”缩减投资规模，节余的募集资金7,930.00万元分别投入以下新项目：
单位:万元 币种:人民币
| 变更后的项目 | 变更后项目
拟投入金额 | 实际投入金额 | 备注 |
| 补血益母高技术产业化项目 | 3,980.00 | 3,980.00 | 说明（1） |
| 营销网络升级改造项目 | 3,950.00 | 3,950.00 | 说明（2） |
| 合计 | 7,930.00 | 7,930.00 | |
说明（1）：补血益母高技术产业化项目，主要投向为：建成年产颗粒4000万包的生产线，包括补血益母颗粒前处理车间改造，现有颗粒生产线的技术升级，新建补血益母颗粒仓库等。
说明（2）：营销网络升级改造项目，主要为在长沙设立的营销总部地产投资、营销客户资源信息系统、引进和培训专业营销人才。
公司对上述募集资金投资项目的变更情况已经按要求履行了信息披露义务。
(三)前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金投资项目的前次募集资金使用情况对照表与相关差异详见本报告附件1。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况及与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表及相关差异内容和原因详见附件2。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2014年9月9日
附件1 前次募集资金使用情况对照表
| （截至2013年12月31日） | 单位：万元 |
| 募集资金总额：39,788.00 | 已累计使用募集资金总额：39,788.00 |
| 变更用途的募集资金总额：7,930.00 | 各年度使用募集资金总额： 39,788.00 |
| | 2004年：12,852.00 |
| 变更用途的募集资金总额比例：19.93% | 2005年：1,090.00 |
| | 2006年：4,660.00 |
| | 2007年：746.00 |
| | 2008年：10,072.00 |
| | 2009年：9,241.00 |
| | 2010年：1,127.00 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 1 | 妇科千金胶囊产业化项目 | 妇科千金胶囊产业化项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | - | 2010.12.31 |
| 2 | 妇科千金片二期技术改造项目 | 妇科千金片二期技术改造项目 | 2,985.00 | 2,985.00 | 2,985.00 | 2,985.00 | 2,985.00 | 2,985.00 | - | 2005.01.31 |
| 3 | 营销网络扩建工程项目 | 营销网络扩建工程项目 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | - | 2007.12.31 |
| 4 | 党参GAP基地技术改造项目 | 党参GAP基地技术改造项目 | 4,800.00 | 4,800.00 | 752 | 4,800.00 | 4,800.00 | 752 | -4,048.00 | 2009.12.31 |
| 5 | 千金大药房增资改造项目 | 千金大药房增资改造项目 | 6,950.00 | 6,950.00 | 6,950.00 | 6,950.00 | 6,950.00 | 6,950.00 | - | 2005.12.31 |
| 6 | 千金红颜朝润胶囊技术改造项目 | 千金红颜朝润胶囊技术改造项目 | 4,800.00 | 4,800.00 | 918 | 4,800.00 | 4,800.00 | 918 | -3,882.00 | 2006.12.31 |
| 7 | - | 营销网络升级改造项目 | - | - | 3,950.00 | - | - | 3,950.00 | 3,950.00 | 2008.10.31 |
| 8 | - | 补血益母高技术产业化项目 | - | - | 3,980.00 | - | - | 3,980.00 | 3,980.00 | 2009.03.31 |
| 合计 | 40,335.00 | 40,335.00 | 40,335.00 | 40,335.00 | 40,335.00 | 40,335.00 | - | - |
注：承诺投资金额和实际投资金额比募集资金总额多547万元，由公司以自有资金投入。
附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截至2013年12月31日）
单位：万元
| 实际投资项目 | 截至日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（年均毛利） | 最近三年实际效益（毛利） | 截止日累计实现效益（毛利） | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 1 | 妇科千金胶囊产业化项目 | 100% | 13,144.25 | 23,187.00 | 20,709.00 | 17,463.00 | 89,511.00 | 是 |
| 2 | 妇科千金片二期技术改造项目 | 100% | 1,547.00 | 19,938.00 | 22,006.00 | 20,181.00 | 186,880.00 | 是 |
| 3 | 营销网络扩建工程项目 | 100% | - | - | - | - | 不适用 | - |
| 4 | 党参GAP基地技术改造项目 | 100% | - | - | - | - | 不适用 | - |
| 5 | 千金大药房增资改造项目 | 100% | 1,750.00 | 8,215.00 | 7,016.00 | 5,496.00 | 36,994.00 | 是 |
| 6 | 千金红颜朝润胶囊技术改造项目 | - | 700 | - | - | - | 不适用 | - |
| 7 | 营销网络升级改造项目 | 100% | - | - | - | - | 不适用 | - |
| 8 | 补血益母高技术产业化项目 | 100% | 420 | 782 | 929 | 1,058.00 | 4,839.00 | 是 |
注：营销网络扩建工程项目、党参GAP基地技术改造项目、千金红颜朝润胶囊技术改造项目及营销网络升级改造项目的收益无法单独核算效益。其中，千金红颜朝润胶囊技术改造项目已终止；另三个项目的实施都为公司的发展起到了良好的促进作用，营销网络扩建工程项目及营销网络升级改造项目的实施促进了公司营销渠道的拓展及营销队伍的全国性布局，提升了公司的产品销售能力；党参GAP基地技术改造项目的实施保证了公司原药材的内在质量和产量，保障妇科千金片（胶囊）的原药材党参的稳定来源。
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2014-019
株洲千金药业股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）拟以现金方式参与认购本次非公开发行的部分股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
2、关联董事回避表决事宜：鉴于株洲国投拟以现金方式参与认购本次非公开发行的部分股票,本事项构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时已回避表决。
3、交易风险：本次非公开发行股票相关事项已于2014年9月5日公司召开的第七届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需湖南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
4、对控制权结构的影响：本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司本次拟非公开发行43,177,893 股A股股票，其中株洲国投拟以现金方式认购25,906,736股，认购款总金额为300,000,002.88元。2014年9月5日，株洲国投与公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》。鉴于株洲国投为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2014年9月5日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。本次非公开发行股票方案尚需湖南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
公司股东大会审议该关联交易事项时，关联股东株洲国投对该关联交易事项应回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
注册地址：株洲市天元区黄河南路455号
注册资本：100,000.00万元
法定代表人：杨尚荣
成立日期：1998年9月22日
经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）
截至本公告发布之日，株洲国投直接持有公司61,616,143股股票，占本公司总股本的比例20.21%，为本公司控股股东；此外，株洲国投的控股子公司株洲市产业与金融研究所有限公司和株洲市产权交易中心有限公司分别持有公司710,999股和108,099股，分别占本公司总股本的0.23%和0.04%。株洲国投及其控股子公司合计持有公司20.48%的股份。
三、关联交易标的基本情况
株洲国投拟以现金300,000,002.88元认购本次非公开发行的股票25,906,736股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。株洲国投参与认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不能转让。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行的发行价格为11.58元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年9月9日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
公司与株洲国投于2014年9月5日签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体和签署时间
甲方：株洲千金药业股份有限公司
乙方：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
签署日期：2014年9月5日
（二）认购价格、认购方式、认购数量及认购金额
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
2、认购方式
乙方以现金方式参与认购本次非公开发行的部分股票。
3、认购数量
乙方拟认购公司本次非公开发行的股票总数为25,906,736股。
4、认购金额
乙方参与认购本次非公开股票的认购款总金额为300,000,002.88元（认购款总金额=发行价格*认购股数），将由乙方全额以现金方式支付。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
（三）支付时间和支付方式
乙方在公司本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方参与认购的甲方本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不能转让。
（五）合同的生效和终止
上述附生效条件的《非公开发行股票认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行方案取得湖南省国有资产监督管理委员会批准；
3、甲方本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
4、甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准。
如上述条件未能同时获满足，则上述合同自动终止。
（六）违约责任及保证金
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、甲乙一致同意，在 2014 年9月5日之前，乙方不可撤销地同意将认购价款总金额的2%作为保证金缴纳给甲方；乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认股款项，甲方同意于乙方足额交付认购价款之日起3个工作日内将上述履约保证金返还乙方。如乙方未能履行本合同约定的义务和责任，则该等履约保证金将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔偿责任。
3、如非因乙方原因导致本次非公开发行失败，至非公开发行失败事由发生之日起五个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的保证金退还给乙方。
4、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）主管部门湖南省国有资产监督管理委员会的批准；（3）甲方股东大会审议通过；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后拟用于补充流动资金,株洲国投通过现金方式认购本次非公开发行的股票不超过25,906,736股，本次交易完成后，有利于公司不断优化现有的业务结构，同时，公司现金流量状况将得到明显改善，增强公司的财务健康状况。
本次交易体现了控股股东株洲国投对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次交易完成后，株洲国投将直接持有公司87,522,879股股份，占公司25.15%，仍为公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公正的原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次非公开发行股份涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事会就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议
八、独立董事事前认可和发表的意见
本次非公开发行构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，相关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，发行价格公开、公允；在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；公司控股股东积极参与认购本次非公开发行股票充分表明了其对公司的支持和信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
2、公司与关联方签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》中，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
综上，我们同意将本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项并将相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需湖南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司2014年度非公开发行股票及相关事项的独立意见；
5、公司与株洲国投签署的附生效条件的《非公开发行股票认购合同》。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2014年9月9日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2014-020
株洲千金药业股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海交易所的相关规定，经向上海交易所申请，公司股票自2014年8月19日起停牌。
2014年9月5日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2014年9月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海交易所申请，公司股票于2014年9月9日开始复牌。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2014年9月9日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2014—018
株洲千金药业股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年9月5日，公司第七届监事会第十一次会议以现场加通讯方式在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吕芳元先生主持，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经认真自查，本公司监事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
全体监事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行价格为11.58元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为43,177,893股。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为株洲市国有资产投资控股集团有限公司和长安平安富贵千金净雅投资计划。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 25,906,736 | 300,000,002.88 |
| 2 | 长安平安富贵千金净雅投资计划 | 17,271,157 | 199,999,998.06 |
| 合计 | 43,177,893 | 500,000,000.94 |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额为500,000,000.94元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存的未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需湖南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司2014年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司2014年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明》。
五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
表决结果：表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司2014年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司2014年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
（一）公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）公司与长安基金管理有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股票认购合同等；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项。
上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《株洲千金药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司2014年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
监事会
2014年9月9日
上一期 下一期
