5393515）许可标的公司使用在种植和销售的兰花上使用。

2、许可使用的期限自2011年11月27日起至2019年2月27日止。合同期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同。

3、许可使用商标的地域范围：中华人民共和国境内及本公司开展销售业务的境外区域。

4、连城县朋口镇兰花协会授权标的公司无偿使用集体商标。

根据国家工商行政管理总局商标局核发的2011许29812HZ《商标使用许可合同备案通知书》，标的公司与连城县朋口镇兰花协会就第5393515号@商标的商标许可合同备案已经于2012年9月26日办理完毕（备案号：201129812）。标的公司在实际销售中仅使用了“连城兰花”字样，未整体使用上述5393515号集体商标，该集体商标对标的公司的生产经营不具有重要性。标的公司严格按照《商标许可使用协议》的约定许可合法使用该协会拥有的5393515号注册商标，不存在侵犯连城县朋口镇兰花协会商标权的情形。标的公司与连城县朋口镇兰花协会其他会员使用“连城兰花”集体商标适用同等的条件，均为无偿使用，标的公司使用商标的交易是公允的。标的公司在取得授权使用“连城兰花”集体商标后，未在实际销售中大规模和整体使用，并申请注册了多项商标进行使用，标的公司未拥有“连城兰花”商标对资产完整性和持续经营不存在重大不利影响。

七、连城兰花所获荣誉情况

时间	颁发机构	所获奖项
2005.1	连城县个体私营企业协会、工商行政管理局	2003-2004年度诚信企业
2006.4	福建省花卉协会	第六届中国花卉博览会贡献突出单位
2006.5	福建省林业厅、福建省花卉协会	2004-2005年度全省十佳花卉企业
2007.7	福建省科学技术厅、财政厅、科学技术协会	福建省新农村科普示范基地
2007.12	福建省财政厅、科学技术协会	福建省科普惠农兴村先进单位
2008.10	福建省花卉协会	2006-2007福建省花卉产业发展贡献奖
2009.7	龙岩市人民政府	龙岩市农业产业化龙头企业
2009.8	福建省林业厅、福建省财政厅	2009-2010年度福建省林业产业化龙头企业
2010.9	福建省花卉协会	2008-2009年福建省花卉产业发展贡献奖
2011.1	龙岩市人民政府	龙岩市守合同重信用企业
2011.6	福建省林业厅、福建省财政厅	福建省林业产业化龙头企业
2011.6	中国花卉协会	2011年度全国十佳花木种植企业
2011.6	中国科协、财政部	2010年全国科普惠农兴村农村科普示范基地
2011.12	福建省文化厅	第六批福建省文化产业示范基地
2011.12	福建省农业产业化工作领导小组	第七轮（2011-2015）农业产业化省级龙头企业
2012.2	中共龙岩市委、龙岩市人民政府	龙岩市和谐企业
2012.12	福建省诚信促进会	2010-2011年度诚信经营先进单位
2012.12	福建省林业厅	福建省生态文化示范企业
2013.9	中国花卉协会	2013年度全国十佳花木种植企业
2013.9	龙岩市人民政府	龙岩市农业产业化龙头企业
2014.1	龙岩市人民政府	2012-2013年度龙岩市守合同重信用企业

八、预估值

（一）交易标的预估值和作价

本预案阶段，评估机构已对标的资产采用资产基础法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法对标的资产进行评估，同时采用收益现值法加以验证。

连城兰花的80%股权采用资产基础法进行预评估，预估值约为8.5亿元。连城兰花股东全部权益预估值为10.66亿元，增值约5亿元。

本次交易将最终采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，资产评估方法不会改变。

（二）本次评估的基本假设

1、一般假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2、特殊假设

（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设公司未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）预估增值的原因

连城兰花全部资产中，增值幅度较大的资产主要是存货和生产性生物资产中的兰花，共增值约5亿元。具体增值原因如下：

1、本次对存货中兰花价值进行预估时，采用其销售价格减去销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定其评估值。兰花库存成本主要由两部分组成，一是采购成本（包括采购环节运费等），二是日常生产成本，其中日常生产成本远低于采购成本。由于兰花生产方式是依靠兰花自身分株繁殖进行（分株繁殖是植物无性克隆繁殖的一种形式，即将新生的植株从母株上分割下来，然后分别栽植，使之长成独立的新植株的繁殖方法），分株的新芽所对应的生产成本远低于兰花外购成本，因此兰花分株繁殖的特性对兰花库存成本有很大的稀释作用，在历年的持续影响下，库存兰花账面价值远低于销售价格和评估值，因此造成预估增值约4.5亿元。

本次预估所依据的兰花销售价格主要参考了连城兰花2014年以来近几个月的销售价格及连城兰花2009年至2014年5月的销售价格体系（连城兰花销售价格体系由该公司对市场需求、行情进行调研后确定，每半年调整一次），以及《国兰》、《中国兰花》等专业杂志有关浙江、安徽、湖南、上海、山东、江苏、广东等地近几个月的价格信息；此外，评估机构还走访了连城兰花的部分经销商，对其采购及销售价格进行实地了解。从上述来源获取兰花价格信息后，以其中较低的价格作为本次预估库存兰花价值时的依据。

2、本次生产性生物资产的评估价值根据市场采购价格确定。连城兰花的生产性生物资产全部是符合特定条件的兰花，这些兰花的账面原值由采购成本（包括采购环节运费等）构成。连城兰花的生产性生物资产采用年限平均法在使用寿命内折旧，兰花的使用寿命为5年，因此这些兰花的账面原值分5年平均折旧，不留残值，其账面价值逐年递减，至预估基准日时，其账面价值已远低于其采购成本，因此预估增值约0.5亿元。

九、关于拟购买资产的其他说明

1、交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、本次交易标的资产为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况，标的股权对应的主要资产也不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

3、标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，福建金森是农业产业化省级重点龙头企业、林业产业化龙头企业，公司长期专注于森林培育营造，森林保有管护，木材生产销售，并依据森林经营方案进行森林资源的规模化、集约化和可持续经营。公司现时经营的森林资源位于福建（闽北）杉木中心产区，是全国杉木商品材的最重要产区之一。公司自上市以来开展了大量林木资源收购，积累了较为丰富的林木资源整合经验；同时公司重点发展绿化苗木业务以求培育新增长点。

连城兰花为福建省内从事国兰的培育、种植和销售的农业产业化省级重点龙头企业，致力于研发、培育国兰新品种，研究、运用组织快繁技术推动国兰的产业化、规模化进程；拥有春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等七大类247个国兰品种，其中自主培育的核心国兰品种39项。

本次交易完成后，上市公司将实现林业种植的长周期经营和花卉产业的短周期经营互补、区域的深耕经营与全国性的销售网络相互支持，此外上市公司与连城兰花能实现优势互补，发挥在销售渠道、经营管理及资本等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司竞争能力。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据连城兰花目前未经审计两年一期财务数据，相较于上市公司目前财务状况，连城兰花资产负债率较低、净资产收益率较高。本次交易有助于扩大上市公司资产规模，优化上市公司资本结构，提升上市公司资产使用效率及抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

通过本次交易，福建金森主营业务从林业延伸到花卉产业，实现森林业务与花卉业务的互补，公司经营规模将进一步扩大；连城兰花较强的盈利能力也将进一步提升上市公司的盈利能力；本次交易对方对连城兰花未来三年的经营业绩做出了承诺，并提出了明确的业绩补偿措施。上述情况均将显著提高上市公司持续盈利能力。

鉴于与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	股权比例	持股数（万股）	股权比例
林业总公司	9,751.60	70.32%	9,751.60	49.20%
全国社会保障基金理事会转持三户	346.80	2.50%	346.80	1.75%
林业科技推广中心	274.45	1.98%	274.45	1.38%
物资总公司	27.14	0.20%	27.14	0.14%
神州农业			1,306.15	6.59%
厦门亚纳			1,382.27	6.97%
中小企业（天津）创投			478.71	2.42%
绍兴同禧			246.86	1.25%
上海慧玉			215.83	1.09%
银河鼎发			197.49	1.00%
吉林生物			197.49	1.00%
天津泰达			98.75	0.50%
金鼎卓奥			1,293.66	6.53%
金鼎万钧			536.87	2.71%
其他社会公众股	3,468.00	25.00%	3,468.00	17.50%
合计	13,868.00	100.00%	19,822.07	100.00%

注：上表所列其他社会公众股对应股份为公司2012年6月首次公开发行股票并上市新增股份。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化。连城兰花主要从事国兰的培育、种植和销售，本公司控股股东及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与连城兰花相同或相似的业务，本公司与控股股东及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织不存在同业竞争情形，本公司控股股东已经就本次重大资产重组完成后避免与福建金森、连城兰花发生同业竞争事宜做出承诺。

此外，本次重组完成后将成为上市公司股东的交易对方在重组前未从事与上市公司相同或相似的业务，并出具《承诺函》，承诺在作为福建金森的股东期间，上述交易对方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与福建金森、连城兰花及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同、相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害福建金森、连城兰花及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

综上，本次交易不会增加公司与控股股东、实际控制人和其他主要股东的同业竞争情况。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后不会增加公司与关联方的关联交易。

本次交易前，交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥、金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系。

本次交易前，公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。

本次交易后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

本次重组完成后将成为上市公司股东的交易对方也已做出承诺：在作为福建金森的股东期间，交易对方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与福建金森、连城兰花及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

第七节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

本预案已由公司第三届董事会第八次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、标的资产的评估报告取得有权国资管理部门的备案文件；

2、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

3、有权国资管理部门批准本次交易方案；

4、公司股东大会审议批准本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、其他可能涉及的批准程序。

二、风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易风险

1、标的资产估值风险

本次资产重组中拟购买的标的资产为连城兰花的80%股权，按照资产基础法估算，预估价值约为8.5亿元，与其账面价值4.5亿元预计增值4亿元。增值原因一是标的公司存货中的兰花依靠分株进行繁殖，新芽的生产成本非常低，摊薄了存货的账面成本，而其评估值按市场价值确定；二是生产性生物资产中的兰花在其使用寿命内（5年）平均折旧，其账面价值逐年递减，至预估基准日时，其账面价值已远低于其采购成本，而其评估值按市场采购价值确定。由于国内宏观经济运行中存在的不确定性以及兰花市场价格的波动，上述预估值存在一定的风险。

2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次重组可能因为以下事项的发生而暂停、中止或取消：

（1）本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；

（2）审计或评估工作未能按时完成；

（3）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；

（4）标的资产业绩大幅下滑；

（5）其他不可预知的重大影响事项。

如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度，以便 投资者及时了解本次交易进程。

3、审批风险

本次交易尚需履行多项备案、审批及核准程序，主要包括：

（1）标的资产的评估报告取得有权国资管理部门的备案文件；

（2）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

（3）有权国资管理部门批准本次交易方案；

（4）公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

（5）中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易完成后对上市公司的风险

1、商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。

公司发行股份及支付现金购买连城兰花80%的股份形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果连城兰花未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

2、整合风险

本次交易完成后连城兰花将成为上市公司的控股子公司。福建金森与连城兰花之间在治理机制、经营模式和资产、人员构成方面存在一定差异，本次重组完成后福建金森和连城兰花之间的整合需要一定的的周期，整合能否达到预期效果具有不确定性，整合过程也可能对福建金森和连城兰花的正常业务发展产生一定影响。

3、市场风险

目前国内花卉市场仍然是完全竞争市场，行业集中度较低，从事花卉种植、销售的企业、个人数量众多，不同花卉存在一定的可替代性，同类产品的质量也参差不齐，市场竞争不断加剧。这种激烈的市场竞争，使标的公司的兰花业务存在一定的市场风险；

连城兰花营业收入主要来自于大众化、中低端的兰花品种，近年来市场需求及价格未发生大的波动。但国兰的培育需要一定年限，短期内供给量具有相对稳定性，由于自然灾害、市场竞争以及市场炒作等因素的影响，可能会导致国兰市场需求及市场价格产生较大波动，对公司经营造成不利影响；此外，在政府提倡节俭、严控三公消费的背景下，花卉市场的公务消费需求也会受到一定的影响。

4、业务经营风险

福建金森原有业务在生产经营过程中的主要风险因素包括：

（1）宏观经济环境经济风险。国内外经济调整形势会导致木材需求减弱，宏观经济的持续调整态势导致木材价格下降风险加大。我国是林产品生产与出口大国，国际国内经济形势的不利状态会影响木材价格走弱。目前建筑、家居、纸业等行业的需求或价格出现疲态，市场资金紧张，木材价格承压较大。

（2）新业务拓展的风险。公司在绿化苗木业务方面虽然有种植优势、种质资源优势和林地优势，但缺乏相应的品牌、市场地位、渠道等，目前尚处于发展初期阶段，规模、经验、市场把控能力和客户基础较弱，可能出现失败受挫、达不到预期、效果不佳等情形。

交易完成后，连城兰花作为福建金森的控股子公司，在生产经营中的主要风险因素包括：

（1）销售渠道依赖于经销商和批发商的风险

连城兰花目前销售渠道和销售业绩增长主要依靠经销商和批发商，目前在全国范围内拥有36家经销商和4家批发商。经销商只允许销售连城兰花的兰花，而批发商还可销售其它渠道来源的兰花。由于经销商和批发商与连城兰花只是买方与卖方的关系，他们在人、财、物上皆独立，与连城兰花的利益诉求并不完全一致。若连城兰花对经销商、批发商的管理失控，或部分经销商、批发商的销售拓展遭遇困难，有可能连累连城兰花的销售收入、经营业绩及品牌形象。

（2）生产经营用地租赁的风险

目前，连城兰花的生产场所即兰花种植、培育、仓储所采用的钢结构温室大棚均建造在采用土地承包经营权流转方式而流转进来的土地（包括耕地、荒地、林地等）上。对于上述生产经营所用土地，连城兰花均与当地农户、村委会签署了《土地承包经营权流转合同书》，由当地镇政府进行了鉴证或确认。目前上述合同均正常履行，未发生过纠纷或争议情况。但是，如果流转期内，连城兰花租赁的土地被国家或集体依法征用、占用，或者国家有关耕地保护、土地承包经营权流转的政策发生重大不利变化，将对其生产经营产生较大的不利影响。

（3）生物资产数量众多、金额较大的风险

连城兰花的主要资产为生物资产—兰花，其账面金额占到资产总额的一半以上；而且随着种植、销售规模扩大，兰花资产的金额还会增加。生物资产的存放地为钢结构大棚，与其他建筑物相比，钢结构大棚的稳定性、耐用性、坚固性和防护性较差，如遇突发事故、恶劣天气等突然损毁，可能对存货安全和生产经营产生不利影响。

如果极端干旱、暖冬、严寒和冰雹等异常气候或兰花病虫害等情况出现，或者泥石流、暴雨、台风等地质灾害出现，或者市场需求发生重大不利变化，或者竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，都可能导致生物资产发生较大的资产减值损失。

（4）集体商标使用的风险

连城兰花目前拥有由连城县朋口镇兰花协会授权使用的“连城兰花”（文字加图形）集体商标，连城县朋口镇兰花协会拥有已在国家工商总局商标局注册登记的第31类集体商标（注册号：5393515）“连城兰花”（文字加图形）。集体商标是以团体、协会或者其他组织名义注册的，用以标明使用者在该组织中成员身份的标志，该组织中符合相关管理规定的成员，均有权使用该集体商标。因此，集体商标无法排他使用。

关于上述集体商标授权使用事宜，连城兰花与连城县朋口镇兰花协会签订了《商标使用许可合同》，许可连城兰花无偿使用“连城兰花”集体商标至2019年，该合同的备案已获得国家商标局受理公示。

若行业内的其它企业出现侵权行为，或发生其他不利事件，导致消费者对连城兰花这一集体商标不信任，忠诚度、认知度下降，将给连城兰花的销售带来不利影响。另外，上述《商标使用许可合同》存在到期后无法续约的风险，导致连城兰花无法继续使用该集体商标，也可能会对连城兰花的业绩产生不利影响。

5、管理风险

本次重组后，公司资产和经营规模将迅速扩大，公司原有管理能力、管理效率、人力资源等将面临一定的调整压力，是否能适应经营规模的扩张和业务范围的拓展具有一定的风险，内控有效性也面临不足的风险。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”等有关章节。

（三）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受上市公司经营状况、盈利状况、重大投资和发展前景的影响，而且受国家宏观经济环境、宏观调控政策、投资者的心理预期、股票供求关系等因素的影响。这些因素，都可能使本公司股票价格背离公司实际经营业绩，会直接或间接地对投资者造成投资风险。

公司本次重大资产重组需要有关部门审批后方能完成，整个资产重组过程需要一定的时间周期。在这段时间内，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出决策时使用。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。

二、严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

三、网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

四、关于标的资产利润补偿的安排

本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，为保障上市公司投资者利益，交易对方承诺连城兰花2014年度、2015年度及2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元。

具体补偿事宜，请仔细阅读本预案中第四节之一、“五、业绩承诺与补偿”等有关章节。

五、股份锁定的安排

为使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，使其与其他投资者共担风险，交易各方约定对本次交易拟发行的股份实施12个月或36个月不等的限售期。详见本预案第四节之一“（四）本次交易中的股票发行”。

六、公司最近三年现金分红情况

（一）现金分红政策

公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（上市草案）》及延续至今有效的《公司章程》规定：公司实行以现金分红为主的股利分配政策；公司确定全部子公司每年实现利润的合计分配金额，不少于其当年实现的合计可供分配利润的80%；公司每年实现利润的分配金额，不少于当年实现的可供分配利润的35%，其中现金股利不少于当年实现的可供分配利润的35%；由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后，提交公司股东大会（需提供网络投票平台）进行表决。

（二）现金分红情况

公司近三年现金分红情况表：

年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2011年度	—	46,666,725.69	—
2012年度	15,254,800.00	55,207,761.44	27.63%
2013年度	13,174,600.00	48,127,480.63	27.37%

2011年度，公司尚未上市，资金紧张，未进行利润分配。

2012年度，公司母公司实现净利润46,611,098.05元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,661,109.81元，当年可供股东分配的利润为41,949,988.24元，现金分红比例占当年实现的可供分配利润比例为36.36%，符合公司《公司章程》中对利润分配的相关要求。

2013年度，公司母公司实现净利润40,336,361.90元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,033,636.19元，当年可供股东分配的利润为36,302,725.71元，现金分红比例占当年实现的可供分配利润比例为36.29%，符合公司《公司章程》中对利润分配的相关要求。

本次交易将不会改变公司的现金分红政策。同时公司将根据中国证监会于2013年11月30日颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求修订公司章程并提交董事会、股东大会审议通过，继续完善分红政策。

七、其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

第九节 独立财务顾问核查意见

中国中投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，通过尽职调查和对本次重组预案等相关资料的审慎核查后认为：

1、福建金森本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于福建金森将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

第十节 其他重要事项

一、独立董事的意见

福建金森林业股份有限公司（下称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、及《福建金森林业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了2014年9年5日召开的第三届董事会第八次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重组方案。

现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见如下：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们认可。

2、重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次重大资产重组不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、本次重组的标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价不存在损害其他中小投资者利益的情形。

5、同意公司与本次重组的交易对方签署附条件生效的相关协议，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

7、本次重组完成后，公司将取得连城兰花80%股权，本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模并合理配置资源，提高市场竞争力并提升公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

8、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

9、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行预审计、预评估，其独立性符合相关法律法规的要求，选聘程序合法合规；待本次重组的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次重组的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述， 我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

经核查，公司本次资产重组停牌前6个月内（2013年11月28日至2014年5月28日）相关人员交易福建金森股票的情况如下：

所属公司	姓名	身份	持有股份变动日期	核查期间买卖公司股票情况
福建金森	廖陈辉	监事	2014年5月27	买入300股

福建金森于2014年08月29日出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，廖陈辉未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，不存在利用内幕信息买卖福建金森股票的情形。

廖陈辉出具声明与承诺，在买卖福建金森股票前，其未获知福建金森本次重大资产重组事项的任何信息，其买卖福建金森股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。若本次交易行为违反相关法规，承诺将其于本次重大资产重组董事会决议公告日前买卖福建金森股票所得的收益上缴福建金森。

经过核查，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，交易对方已就此做出不可撤销的承诺与保证：“本方不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形”。

三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项，本公司于2014年5月28日开始停牌。在披露本预案之前的最后一个交易日（2014年5月27日）公司股票收盘价为15.63元/股，之前第20个交易日（2014年4月28日）收盘价为14.06元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅11.17%；同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅2.96%，农林牧渔指数（代码：880360）累计涨幅4.56%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，福建金森股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动。

四、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易拟收购的资产为交易对方合法拥有的连城兰花80%的股权。连城兰花属于农业类企业，符合国家相关产业政策。连城兰花不属于高能耗、高污染的行业。连城兰花生产经营符合环保要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次发行股份购买的标的资产预估作价为85,000.00万元，其中现金方式支付约21,250.00万元，其余63,750.00万元以股份方式支付；同时公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即28,300.00万元。

以预计发行股份上限5,954.07万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由13,868.00万股变更为19,822.07万股，社会公众股股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

公司与交易对方协商确定本次交易价格为85,000万元。鉴于与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构出具的资产评估结果为依据确定，符合《重大重组管理办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的连城兰花股权。经查阅连城兰花的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：连城兰花股东股权过户不存在法律障碍；连城兰花不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本次重组不涉及相关债权债务的转移。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将快速进入花卉行业。本次交易将优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本公司已经建立健全了法人治理结构，此次资产重组后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

六、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将快速切入花卉行业，强化公司在农业领域的业务布局。本次交易将优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。

（2）以上市公司、标的公司、交易对方目前的主营业务及经营状况来看，根据假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易后不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易。

2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为福建金森2013年度的财务会计报告出具了“致同审字（2014）第350ZA0942号”的标准无保留《审计报告》。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的连城兰花80%股权。经查阅连城兰花的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：连城兰花股东股权过户不存在法律障碍。

4、本次交易符合“促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向无关联第三方发行股份购买资产”之情形

本次交易能够实现林产品产业和花卉产业整合协同，上市公司主业规模进一步增强，综合竞争力将进一步提升。本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，属于无关联第三方。

本次交易前，林业总公司为公司控股股东，将乐县财政局为公司实际控制人；本次交易后福建金森总股本约19,824.07万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的49.20%，为上市公司控股股东；将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股，持股比例为49.34%，为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

七、本次重组募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》的规定

本次重组拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过28,300万元；募集配套资金部分中约21,250万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。

本次重组募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金等，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。

关于募集配套资金中部分用于补充上市公司营运资金问题，本公司不存在证监会规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形”：

（一）公司资产负债率未明显低于同行业上市公司平均水平

公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率水平比较如下：

序号	代码	简称	资产负债率
1	000663	永安林业	73.38%
2	000592	平潭发展	26.23%
3	002200	云投生态	77.27%
	平均		58.96%
4	002679	福建金森	51.57%

注：同属林业的ST景谷属于特殊情况，因此本次未考虑其指标影响。

因此，公司资产负债率未明显低于同行业上市公司平均水平。

（二）公司不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况”

公司于2012年5月首次发行股票募集资金，募投项目正在有序实施中，项目基本符合进度计划，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

（三）本次并购重组方案不是为了收购公司已控股子公司的少数股东权益

本次并购重组方案收购资产标的是连城兰花80%股权，本次交易前连城兰花不是公司的子公司，本次重组不是用于收购公司已控股子公司的少数股东权益。

（四）本次并购重组方案不构成借壳上市

本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

综上，本公司进行本次重组不存在“不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形”，拟将部分配套募集资金用于补充上市公司营运资金符合有关规定。

八、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定

截至本次重组预案披露之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。也不存在上市公司股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。

第十一节 交易对方的声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方连城神州农业发展有限公司、厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）、中小企业(天津)创业投资基金合伙企业(有限合伙)、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海慧玉投资中心（有限合伙）、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、天津泰达科技风险投资股份有限公司、Fortune Vessel Limited、兴迅集团有限公司、德成创富有限公司、将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）及将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙），郑重作出如下不可撤销的承诺与保证：

一、本方为上述重大资产重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

二、上述承诺与保证，适用中华人民共和国大陆境内的相关法律、法规及规范性文件；

三、若违反上述承诺与保证，本方将承担因此而给福建金森及其他相关方造成的一切损失。

第十二节 全体董事声明

本公司董事会及全体董事确认本公司就本次重组所披露的所有相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就相关信息的真实性、准确性及完整性承担个别及连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

王国熙 应 飚 潘隆应

曹光明 杨 杰 张锦文

洪 伟 汤金木 张伙星

签署日期： 年 月 日

福建金森林业股份有限公司

二〇一四年 月 日