第一节 绪言

重要提示

中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

中山公用主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。公司最近一期末（2014年6月30 日）净资产为67.86亿元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度（2011年-2013年）实现的年均可分配利润为6.90亿元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年6月30日，发行人资产负债率为20.32%（合并口径），母公司资产负债率为19.84%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、中山公用、本公司、公司	指	中山公用事业集团股份有限公司
担保人、控股股东、中汇集团	指	中山中汇投资集团有限公司
佛山兴华	指	佛山市兴华集团股份有限公司
兴华集团	指	佛山市兴华集团有限公司
公用科技	指	中山公用科技股份有限公司
公用集团	指	中山公用事业集团有限公司
粤财信托	指	广东粤财信托投资有限公司
本次债券	指	指发行人本次发行不超过18亿元的人民币公司债券
本期债券	指	本次债券中公开发行总额为人民币8亿元的公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	公司为发行本期债券而制作的《中山公用事业集团股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	公司为发行本期债券而制作的《中山公用事业集团股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要》
元	指	人民币元
董事会	指	中山公用事业集团股份有限公司董事会
监事会	指	中山公用事业集团股份有限公司监事会
股东大会	指	中山公用事业集团股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算机构、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联席保荐人	指	东海证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
受托管理人、东海证券	指	东海证券股份有限公司
主承销商、广发证券	指	广发证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团
古镇水厂	指	中山市古镇自来水厂
三乡水务	指	中山市三乡水务有限公司
东凤水厂	指	中山市东凤自来水厂
东升供水	指	中山市东升供水有限公司
板芙供水	指	中山市板芙供水有限公司
中山供水	指	中山市供水有限公司
中山市场	指	中山公用市场管理有限公司
中山污水	指	中山市污水处理有限公司
珍家山污水	指	中山市珍家山污水处理有限公司
济宁水务	指	济宁中山公用水务有限公司
中山银达	指	中山银达担保投资有限公司
中海广东天然气	指	中海广东天然气有限责任公司
重庆一卡通	指	重庆市公众城市一卡通有限责任公司
广州农商行	指	广州农村商业银行股份有限公司
中诚信评估	指	中诚信证券评估有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《债券持有人会议规则》	指	《中山公用事业集团股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《中山公用事业集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》
担保函	指	担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的保函
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	中山公用事业集团股份有限公司章程

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

中文名称：中山公用事业集团股份有限公司

英文名称：Zhongshan Public Utilities Group Co.,Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

办公地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

三、发行人注册资本

注册资本：778,683,215.00元

四、发行人法人代表

法定代表人：陈爱学

五、发行人基本情况

（一）经营范围

公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。

（二）发行人设立及申请上市

1、公司设立情况

公司原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于1992年11月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]81号”文批准设立。公司于1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为19353726-8。

2、公司发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]416号、[1996]417号文核准，1997年1月14日公司采用“上网定价”方式发行1600万股人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元，每股发行价6.74元，并于1997年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“佛山兴华”，证券代码“000685”。

本次发行后，公司的总股本为6,000万股，股本结构如下：

股份类型	股份性质	数量（股）	比例
非流通股	国有股	23,360,000	38.93%
	募集法人股	11,840,000	19.73%
	内部职工股	8,800,000	14.67%
流通股份	流通股	16,000,000	26.67%
总 计	-	60,000,000	100.00%

3、公司上市以来股本变化情况

（1）1997年7月送股后的股本变化情况

1997年7月2日公司实施1996年度分红派息方案，以1996年末总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股送1.5股红股,派1元人民币现金(含税,扣税后个人股东实际每10股派0.95元现金),分红前总股本为6,000万股,分红派息后总股本增至6,900万股。

（2）1998年5月公司送股后的股本变化情况

1998年5月20日公司实施1997年度分红派息方案，以1997年末总股本6,900万股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派1元人民币现金(含税，扣税后个人股东实际每10股送1股红股并派0.7元现金)，分红前总股本为6,900万股，分红派息后总股本增至7,590万股。

（3）2000年1月公司内部职工股上市流通

2000年1月18日，公司1,113.2万股内部职工股上市流通。

（4）2000年4月公司公积金转股后的股本变化情况

2000年4月17日公司实施1999年度公积金转股方案，以1999年末总股本7,590万股为基数,向全体股东每10股转增8股，方案实施后总股本增至13,662万股。

（5）2002年5月公司送股以及资本公积金转增后的股本变化情况

经2001年度股东大会审议、通过，2002年5月29日公司实施2001年度分红派息及公积金转股方案，以2001年末总股本13,662万股为基数，向全体股东按每10 股送红股0.5股并派发现金红利0.3元（含税）；同时按10：6的比例转增股本。本次分红转增前总股本为13,662万股，方案实施后总股本增至22,542.3万股。

（6）2006年公司实施股权分置改革后的股本结构变动情况

2006年1月10日，公司披露了股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改革方案的主要内容为：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股份将获得公司非流通股股东支付的3.2股对价股份。该方案实施后公司总股本未变化，仍为225,423,000股，股本结构发生变化，其中无限售流通股为122,990,804股，有限售流通股为102,432,196股。改革方案实施后股本结构变动如下表所示：

改革前			改革后
股份类别	股份数量（股）	占总股本 比例	股份类别	股份数量（股）	占总股本 比例
一、未上市流通股份合计	132,248,148	58.67%	一、有限售条件的流通股合计	102,432,196	45.44%
国有股	87,764,688	38.93%	国有股	58,794,222	26.08%
募集法人股	44,483,460	19.73%	募集法人股	43,637,974	19.36%
二、流通股份合计	93,174,852	41.33%	二、无限售条件的流通股合计	122,990,804	54.56%
三、股份总数	225,423,000	100.00%	三、股份总额	225,423,000	100.00%

（7）2008年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后，公司总股本由225,423,000股变更598,987,089股，具体详见本节中的“三、公司重大资产重组情况”

（8）2012年7月，公司送股后的股本变化情况

2012年，公司以2011年末总股本598,987,089股为基数，向全体股东每10股送3股股份，每10股派发现金红利1元（含税）。本次实施送股后，公司总股本变更为778,683,215股。

（三）公司重大资产重组情况

1、2000年公司实施的重大资产重组情况

2000年1月27日，根据中华人民共和国财政部财管字[1999]320号文《关于转让佛山市兴华集团股份有限公司国家股股权有关问题的批复》和证监会证监函[1999]303号《关于同意豁免中山公用事业集团有限公司要约收购“佛山兴华”股票义务的函》，兴华集团将其所持本公司国家股2,955.04万股(占总股本的38.93%)全部转让给公用集团。兴华集团用转让所得的股权转让金中的实物资产偿还其所欠佛山兴华的债务。该交易行为完成后，公用集团的优质资产――以经营农贸、水产、百货等为主的综合市场注入到佛山兴华中，兴华集团不再持有佛山兴华的股份，公用集团成为佛山兴华的控股股东。2000年9月21日，公司名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。

2、2008年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产

经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权[2007]1556号文和中国证券监督管理委员会2008年4月24日证监许可[2008]584号文批准，公司吸收合并公用集团及向五家乡镇水厂（古镇水厂、三乡水务、东凤水厂、东升供水、板芙供水）定向发行股份购买资产，新增发行438,457,067股A股，同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的公司64,892,978股A股。公司于2008年7月14日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为440000000047235，注册资本为人民币伍亿玖仟捌佰玖拾捌万柒仟零捌拾玖元（RMB598,987,089.00元）。2008年8月6日，公司名称由“中山公用科技股份有限公司”更改为“中山公用事业集团股份有限公司”。公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后的股本变化情况如下表所示：

股 东	持股数量(股)	占总股本比例（%）
中汇集团	370,385,926	61.84
古镇水厂	22,095,338	3.69
三乡水务	18,839,423	3.15
东凤水厂	13,605,816	2.27
东升供水	11,310,969	1.89
板芙供水	2,219,595	0.37
其他中小股东	160,530,022	26.80
合 计	598,987,089	100.00

（四）公司股本结构及前十名股东持股情况

1、本期公司债券发行前公司股本结构

截至2014年6月30日，公司股本结构如下表所示：

股份类型	股数（股）	占总股本比例(%)
有限售条件的流通股	123,938,335	15.92
无限售条件的流通股	654,744,880	84.08
股份总数	778,683,215	100.00

2、本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数 （股）	持股比例（%）	持有股份的质押或冻结情况（股）	限售数（股）
1	中汇集团	484,777,709	62.26	0	120,375,426
2	古镇水厂	28,723,940	3.69	0	0
3	三乡水务	24,491,250	3.15	0	0
4	东凤水厂	17,687,562	2.27	0	0
5	东升供水	14,704,260	1.89	0	0
6	中国传媒大学南广学院教育发展基金会	3,465,567	0.45	0	0
7	重庆国际信托有限公司	3,269,138	0.42	0	0
8	板芙供水	2,885,474	0.37	0	0
9	佛山市商贸资产经营有限公司	2,106,000	0.27	0	0
10	刘亚文	1,585,099	0.20	0	0

（五）发行人主要产品及服务情况

公司是一家以水务、市场经营管理等公用事业为主，以对外投资业务为辅的上市公司。

公司水务板块包括供水和污水处理两项业务。供水业务方面，公司是中山市最大的自来水公司，在2007年与中山市建设局签订特许经营权协议，获得在中山市除黄圃镇、小榄镇和坦洲镇之外的其他中山市行政区域内三十年供水特许经营权。截至2013年末，供水覆盖面积约为1575平方公里，管道长度达4380公里，日供水能力约为203万吨/天，服务人口超过220万人。污水处理业务方面，公司与中山市建设局签订了长期服务合同，负责中山市中心城区（东区、西区、南区、石岐区）、沙溪镇、火炬高技术产业开发区的西片区、濠头片区的生活污水处理。截至2013年末，公司污水处理能力为30万吨/天。

公司的市场经营管理板块主要是农贸市场及农产品批发市场的经营管理，目前在中山市拥有31个农贸市场及2个农产品批发市场，上述市场分布在中山市17个镇区，经营面积约24万平方米，其中果蔬、禽蛋等农副产品年交易额超过20亿元。公司的市经营管理业务在中山市拥有较为明显的区域垄断优势，市场分布于中山市城区繁华路段及各主要乡镇，在中山市农产品的销售中占有较大的比重。

公司的对外投资业务板块主要为投资参股广发证券、中山银达担保投资有限公司等。通过参股或股权合作，公司持有广发证券股份有限公司68675.4216万股，占其总股本11.60％，为其第三大股东；参股设立中山银达担保投资有限公司8,766万元，占其总股本43.83%。

截至2014年6月30日，公司对外参股公司的情况如下表：

单位：万元

公司名称	主营业务	注册资本	股权比例（%）
广发证券	证券经纪；投资银行；资产管理；自营业务；融资融券业务；研究业务	591,929.15	11.60
中海广东天然气	天然气管道管网建设、天然气输送与销售	35,000.00	25.00
济宁水务	生产、供应自来水，污水处理	20,000.00	49.00
中山银达	信用担保，投资、实业	20,000.00	43.83
中法供水	生产和销售饮用水	8,812.73	33.89
大丰自来水	生产和销售饮用水	9,905.30	33.89
南镇供水	生产、供应自来水	500.00	49.00
稔益供水	生产、供应自来水	550.00	49.00
新涌口供水	生产、供应自来水	410.00	49.00
公用小额贷	办理各项小额贷款、其他经批准的业务	20,000.00	30.00
重庆一卡通	承建与运营城市“一卡通”在线支付业务	6,500.00	10.00
广州农商行	本外币存款、贷款；结算；票据承兑与贴现	815,341.8539	0.06

公司2013年实现主营业务收入8.67亿元，较上年增长5.98%，实现利润总额6.76亿元，归属于母公司所有者的净利润6.08亿元。

六、发行人面临的风险

（一）与本期公司债券相关的风险

1、利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

2、流动性风险

本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期公司债券，从而承受一定的流动性风险。

3、偿付风险

由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

3、本期债券安排所特有的风险

尽管为了充分保障本期债券持有人利益，发行人根据实际情况安排了相关偿债保障措施来保证本期债券本息的按时偿付，但由于本期债券期限较长，某些不可控的政策、环境、法律法规等的变化可能会使目前所拟定的偿债保障措施效力大大减弱，进而影响本期债券持有人的利益。

4、资信风险

发行人报告期内资信状况良好，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期公司债券存续期内发生重大变化，则可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，进而使得发行人资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

5、担保或评级的风险

经中诚信评估评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，使信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级，这将对本期债券持有人产生不利影响。

本期债券由中汇集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化。这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。截至2013年12月31日，中汇集团本部累计对外担保余额为88,900万元（未考虑本次18亿元债券），占其2013年12月31日归属于母公司的所有者权益461,853.81万元的比例为19.25%；若考虑本次债券（18亿元），中汇集团本部累计对外担保余额为268,900万元，占其2013年12月31日归属于母公司的所有者权益461,853.81万元比例为58.22%。中汇集团包括本期债券在内的累计对外担保余额占其所有者权益比例较高，可能会使本期债券面临一定的担保风险。

（二）与发行人相关的风险

1、财务风险

（1）投资收益变动风险

发行人2011年至2013年投资收益分别为13.38亿元、3.43亿元及6.03亿元，占发行人当年利润总额分别为99.81%、91.19%及89.22%，来自于广发证券的投资收益分别为12.49亿元、2.54亿元及3.26亿元，占发行人当年利润总额的93.20%、67.51%及48.24%。其由此可见，来自广发证券的投资收益变动对发行人的利润总额影响较大。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场的行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，发行人未来的利润水平将有可能受到投资收益的变动而承受一定的风险。

（2）债务结构风险

在发行人的债务结构中，2011年至2013年流动负债占负债总额的比例分别为79.97%、20.34%及23.35%。公司2012年（第一期）公司债募集资金已用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金的金额，在一定程度上调整了公司债务结构，增强公司短期偿债能力，降低公司短期流动风险，但同时公司债务规模也进一步增大，未来若受不可控制因素的影响，如市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。

2、经营风险

（1）水务业务风险

水务行业属于公用事业，其定价权掌握在地方政府手上。如果未来地方政府对自来水费用及污水处理费用的定价未能及时调整或定价政策发生变化，发行人的收益可能会因此受到影响。与国内水务行业其他上市公司相比，目前发行人的水务业务规模不大，业务范围主要集中在中山地区，本地区民生的发展状况对发行人的业务具有重要影响。发行人未来如能迅速成功拓展外地市场，将会逐步降低本地水务业务对公司盈利的影响程度。

（2）综合市场业务风险

发行人目前的综合市场业务面临着区域内专业农产品批发市场、连锁大型综合超市以及其他中小型传统农贸市场的竞争。而且由于发行人作为民生行业的国有企业，肩负着社会责任，所以在租金调整机制方面存在一定压力。因此，发行人综合市场业务的盈利能力将直接受到市场竞争及民生政策调整的影响，具有一定的风险。

3、管理风险

（1）安全生产风险

自来水作为一项关乎国计民生的重要公共产品，其质量直接影响到千家万户的用水安全。自来水的安全生产风险主要来自于两方面：水源污染风险及生产过程中可能存在的风险。自来水水务行业以水资源为生产原料，水源的质量直接影响其生产的质量。随着目前我国水环境污染的问题日益严重，水源的选择及突发水源污染事件将对发行人的安全生产带来一定的威胁。发行人也面临增加制水成本以及改进生产技术的风险。另外，生产过程中出现的突发事件也可能影响到自来水的质量，带来一定的潜在风险。

（2）投资管理风险

供水、污水处理项目具有投资规模大、项目周期长的特点，且目前融资结构较为单一，因此容易受到外部环境变化的影响，带来一定的投资管理风险。另外，发行人除了水务行业及综合市场行业的投资外，近年还积极拓展投资范围，向金融服务业、农产品商贸流通等行业进行拓展。因此，未来发行人对外投资的管理水平将对其经营业绩产生重要的影响。

（三）与行业相关的风险

1、政策风险

（1）产业政策变化风险

由于水务项目具备的公益性特征，虽然政府确定了水务市场化的战略目标，但由于行业对水务市场化方向缺乏系统研究以及城市水务的市场化政策体系不完善，造成政府在决策中具有一定的探索性，致使具有投资长期性特征的水务投资面临较大的政策风险。自来水和污水处理都受国家相关技术标准的严格控制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。若国家上调水质、水压等标准，会促使公司加大技术改造的力度，可能导致资金投入的增加。

（2）环保政策变化风险

我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料，水质对其供水生产的影响较大。随着城市水污染问题日益突出，污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染，突发水体污染事件也会对公司自来水生产造成一定威胁。同时公司下属污水处理公司污泥处理将受到环保政策等变化的影响。

2、行业竞争的风险

2002年，我国出台《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》标志着市政公用行业加快了对外开放的步伐，市场竞争开始显现。目前，我国水务市场已经形成外资水务集团、投资性公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量相互竞争的局面。改革改制和外部资本的介入将促进水务行业的整合重组，公司面临市场竞争加剧的风险。目前，中国水务市场非常活跃，形成四大参与主体——外资、国有企业、民营资本及政府。在其他资本市场风险增大并且疲软的情况下，资本市场的趋利性迫使国外资本、国家资本、民营资本激烈角逐中国水务市场，在一定程度上也加快了水务产业的发展。

3、经济周期风险

发行人所从事行业的行业周期与宏观经济周期有一定的联系，如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市公用设施的使用需求可能会减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

第三节 债券发行上市概况

1、债券名称：中山公用事业集团股份有限公司2014年公司债券。

2、发行总额：本期债券发行总额为人民币8亿元。

3、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2012]1007号文核准公开发行。

4、债券发行方式及发行对象

（1）发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

（2）发行对象

持有登记公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者与机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

5、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为广发证券股份有限公司；副主承销商为东海证券股份有限公司、国开证券有限责任公司，分销商为华融证券股份有限公司、东北证券股份有限公司和华福证券有限责任公司。

6、债券面额：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

7、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为3年。本期债券的计息期间为2014年7月3日至2017年7月2日。

8、债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期公司债券票面利率为5.75%，在债券存续期内固定不变。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年7月3日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2015年至2017年间每年的7月3日为上一计息年度的付息日。本期公司债券到期日为2017年7月3日，到期支付本金及最后一期利息。

9、债券信用等级：经中诚信评估综合评定，中山公用主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。

10、募集资金的验资确认：本期债券发行总额为8亿元，其中网上发行0.1亿元，网下发行7.9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年7月8日汇入公司指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为【2014】G14002380192的《验资报告》。

11、担保人及担保方式：中汇集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经深交所深证上[2014]314号文同意，本期债券将于2014年9月10日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112212”，证券简称为“14中山债”。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2014年8月2日提供的证券登记证明，本期公司债券8亿元托管在该机构。

第五节 发行人主要财务状况

本节内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2011年度、2012年度、2013年度审计报告和2014年半年度财务报告。以上报告已刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

正中珠江对公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字[2012]第12000420012号、广会所审字[2013]第12005020015号和广会审字[2014]第G14002380013号的标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-6月财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并会计报表

合并资产负债表

单位：元

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	312,879,387.68	431,757,892.72	410,111,674.28	917,122,333.13
交易性金融资产		-	-	-
应收票据		-	-	-
应收账款	101,611,392.50	47,002,675.70	49,753,457.92	47,261,865.95
预付款项	2,593,587.35	648,165.82	535,597.07	1,473,948.58
应收利息	363,698.63	-	-	-
应收股利	138,313,198.47	962,355.27	9,837,295.29	4,900,000.00
其他应收款	9,659,129.97	148,395,360.23	7,846,937.25	38,721,326.00
存货	29,640,575.62	26,211,832.71	18,172,520.11	23,728,258.82
一年内到期的非流动资产	39,848,896.94	-	-	-
其他流动资产	225,000,000.00	130,000,000.00	-	-
流动资产合计	859,909,867.16	784,978,282.45	496,257,481.92	1,033,207,732.48
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-	-
持有至到期投资		-	-	-
长期应收款	41,640,000.00	41,640,000.00	44,090,000.00	15,450,000.00
长期股权投资	4,974,246,583.31	4,865,329,697.90	4,645,902,293.96	4,533,652,669.73
投资性房地产	544,356,392.75	545,961,067.29	424,180,326.14	428,919,826.38
固定资产	1,667,601,232.33	1,640,919,135.60	1,662,866,554.66	1,527,961,828.32
在建工程	101,314,024.27	65,279,702.91	161,880,927.20	257,823,785.73
工程物资				-
固定资产清理	4,520.00	-	-	-
生产性生物资产		-	-	-
油气资产		-	-	-
无形资产	292,252,246.13	234,755,200.65	185,758,574.60	164,429,191.20
开发支出		-	-	-
商誉		-	-	-
长期待摊费用	9,885,353.41	10,303,708.30	9,983,360.54	12,741,069.79
递延所得税资产	22,430,862.98	12,359,566.15	12,919,065.13	16,101,862.63
其他非流动资产	2,723,238.59	3,640,360.79	1,410,932.41	-
非流动资产合计	7,656,454,453.77	7,420,188,439.59	7,148,992,034.64	6,957,080,233.78
资产总计	8,516,364,320.93	8,205,166,722.04	7,645,249,516.56	7,990,287,966.26
流动负债：
短期借款	25,000,000.00	25,000,000.00	-	240,000,000.00
交易性金融负债		-	-	-
应付票据		-	-	-
应付帐款	116,462,281.66	81,714,242.41	71,232,283.67	70,844,139.41
预收款项	17,516,064.85	24,394,606.32	11,230,564.14	6,816,708.24
应付职工薪酬	61,959,096.29	44,843,341.73	36,441,701.52	28,946,880.22
应交税费	40,544,489.60	69,804,640.71	18,387,672.00	16,823,151.53
应付利息	37,193,434.11	9,720,618.27	9,731,443.75	31,589,169.72
应付股利	85,258,979.64	2,604,970.31	2,902,169.60	2,616,105.06
其他应付款	104,893,202.52	119,887,673.08	109,264,433.12	111,268,922.60
一年内到期的非流动负债		-	57,000,000.00	8,330,000.00
其他流动负债		-	-	1,300,000,000.00
流动负债合计	488,827,548.67	377,970,092.83	316,190,267.80	1,817,235,076.78
非流动负债：
长期借款		-	-	206,670,000.00
应付债券	993,333,333.40	992,333,333.38	990,333,333.34	-
长期应付款		-	-	-
专项应付款		-	-
预计负债		-	-	-
递延所得税负债	244,300,170.13	244,300,170.13	244,300,170.13	244,300,170.13
其他非流动负债	4,283,333.36	4,390,000.02	3,923,333.34	3,586,666.67
非流动负债合计	1,241,916,836.89	1,241,023,503.53	1,238,556,836.81	454,556,836.80
负债合计	1,730,744,385.56	1,618,993,596.36	1,554,747,104.61	2,271,791,913.58
所有者权益：
股本	778,683,215.00	778,683,215.00	778,683,215.00	598,987,089.00
资本公积	453,789,292.78	567,505,632.86	605,221,116.69	522,163,925.93
减：库存股		-	-	-
专项储备	2,437,526.21	-	-
盈余公积	439,554,087.22	439,554,087.22	385,880,168.84	354,095,956.79
未分配利润	4,976,139,432.35	4,755,211,755.43	4,280,257,397.82	4,182,516,728.62
外币报表折算差额		-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	6,650,603,553.56	6,540,954,690.51	6,050,041,898.35	5,657,763,700.34
少数股东权益	135,016,381.81	45,218,435.17	40,460,513.60	60,732,352.34
所有者权益合计	6,785,619,935.37	6,586,173,125.68	6,090,502,411.95	5,718,496,052.68
负债和所有者权益总计	8,516,364,320.93	8,205,166,722.04	7,645,249,516.56	7,990,287,966.26

合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	542,306,651.29	867,467,595.25	818,512,686.67	794,755,253.80
其中：营业收入	542,306,651.29	867,467,595.25	818,512,686.67	794,755,253.80
二、营业总成本	467,968,313.63	817,963,132.53	800,089,404.32	825,482,491.77
其中：营业成本	351,712,395.03	575,948,207.91	558,143,654.04	561,234,617.04
营业税金及附加	9,322,636.98	16,890,340.79	22,359,384.51	16,748,877.18
销售费用	21,001,141.55	29,091,867.00	25,908,387.41	28,624,409.46
管理费用	57,728,937.04	136,966,450.89	123,737,275.73	122,771,797.43
财务费用	28,613,699.83	58,934,013.92	70,107,328.05	62,018,507.32
资产减值损失	-410,496.80	132,252.02	-166,625.42	34,084,283.34
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）		-	-	-
投资收益（损失以“-”填列）	234,985,074.22	603,443,306.17	343,417,392.22	1,337,980,167.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	226,761,346.04	408,062,717.69	332,816,459.76	358,640,559.67
三、营业利润（损失以“-”填列）	309,323,411.88	652,947,768.89	361,840,674.57	1,307,252,929.88
加：营业外收入	5,924,137.35	24,816,534.80	15,705,521.99	35,151,264.06
减：营业外支出	820,976.72	1,404,773.54	927,137.44	1,895,244.31
其中：非流动资产处置损失	826,726.79	239,901.07	377,656.99	398,774.29

四、利润总额（损失以“-”填列）	314,426,572.51	676,359,530.15	376,619,059.12	1,340,508,949.63
减：所得税费用	21,450,195.13	66,497,028.63	8,593,543.83	246,948,129.33
五、净利润（损失以“-”填列）	292,976,377.38	609,862,501.52	368,025,515.29	1,093,560,820.30
其中：被合并方在合并前实现的净利润	5,173,854.64	-80,534.32	12,926.48	-1,877,483.61
归属于母公司所有者的净利润	282,978,270.73	608,441,579.95	366,852,383.20	1,094,139,123.24
少数股东损益	9,998,106.65	1,420,921.57	1,173,132.09	-578,302.94
六、每股收益
基本每股收益	0.36	0.78	0.47	1.83
稀释每股收益	0.36	0.78	0.47	1.83
七、其他综合收益	10,558,714.60	-36,995,483.83	81,439,936.79	-64,598,121.04
八、综合收益总额	303,535,091.98	572,867,017.69	449,465,452.08	1,028,962,699.26
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	293,536,985.33	571,446,096.12	448,292,319.99	1,029,541,002.20
归属于少数股东的综合收益总额	9,998,106.65	1,420,921.57	1,173,132.09	-578,302.94

合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	495,057,732.22	901,357,650.04	854,498,270.78	804,137,313.51
收到的税费返还	9,811.17	-	3,514,497.53	3,602,233.10
收到的其他与经营活动有关的现金	125,700,483.57	336,478,178.63	307,173,496.70	249,249,997.63
现金流入小计	620,768,026.96	1,237,835,828.67	1,165,186,265.01	1,056,989,544.24
购买商品、接受劳务支付的现金	198,970,477.22	385,626,020.04	361,198,095.92	407,768,518.92
支付给职工以及为职工支付的现金	98,382,781.85	145,757,841.51	134,498,255.39	127,423,825.50
支付的各项税费	103,139,555.73	62,882,359.00	65,581,739.18	75,658,979.45
支付的其他与经营活动有关的现金	185,214,861.63	330,417,008.93	331,755,013.14	251,561,238.38
现金流出小计	585,707,676.43	924,683,229.48	893,033,103.63	862,412,562.25
经营活动产生的现金流量净额	35,060,350.53	313,152,599.19	272,153,161.38	194,576,981.99
二、投资活动产生的现金流量：		-	-	-
收回投资所收到的现金	1,156,000,000.00	1,941,710,968.84	60,441,078.95	83,400,000.00
取得投资收益所收到的现金	184,181,881.97	191,159,908.42	251,787,611.95	305,832,680.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	214,783.00	70,303.00	314,283.02	642,244.60
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金		-	-	-
现金流入小计	1,340,396,664.97	2,132,941,180.26	312,542,973.92	389,874,925.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	81,875,612.53	208,031,313.20	198,863,232.64	263,945,381.46
投资所支付的现金	1,190,000,000.00	2,050,000,000.00	-	88,462,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	188,152,500.00	720,000.00	-	34,515,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		-	8,295,467.72	-
现金流出小计	1,460,028,112.53	2,258,751,313.20	207,158,700.36	386,923,081.46
投资活动产生的现金流量净额	-119,631,447.56	-125,810,132.94	105,384,273.56	2,951,843.74
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-	-
吸收投资所收到的现金		4,023,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		4,023,000.00	-	-
借款所收到的现金		25,000,000.00	15,000,000.00	280,000,000.00
发行债券收到的现金			1,000,000,000.00	1,296,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,501,098.04	518,079.19	-	-
现金流入小计	1,501,098.04	29,541,079.19	1,015,000,000.00	1,576,200,000.00
偿还债务所支付的现金		57,000,000.00	1,713,914,880.00	975,700,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金	118,302,687.85	138,237,327.00	156,679,682.68	176,976,078.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		686,000.00	637,000.00	1,166,989.50
支付的其他与筹资活动有关的现金			30,807,970.83	-
现金流出小计	118,302,687.85	195,237,327.00	1,901,402,533.51	1,152,676,078.03
筹资活动产生的现金流量净额	-116,801,589.81	-165,696,247.81	-886,402,533.51	423,523,921.97
四、汇率变动对现金的影响		-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-201,372,686.84	21,646,218.44	-508,865,098.57	621,052,747.70
加：期初现金及现金等价物余额	514,252,074.52	410,111,674.28	918,976,772.85	296,069,585.43
六、期末现金及现金等价物余额	312,879,387.68	431,757,892.72	410,111,674.28	917,122,333.13

合并所有者权益变动表

2014年6月30日金额单位：元

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	778,683,215.00	631,383,078.18		1,743,940.82	439,554,087.22		4,821,417,038.07		133,102,881.04	6,805,884,240.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	778,683,215.00	631,383,078.18		1,743,940.82	439,554,087.22		4,821,417,038.07		133,102,881.04	6,805,884,240.33
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-177,593,785.40		693,585.39			154,722,394.28		1,913,500.77	-20,264,304.96
（一）净利润							282,978,270.73		9,998,106.65	292,976,377.38
（二）其他综合收益		10,558,714.60								10,558,714.60
上述（一）和（二）小计		10,558,714.60					282,978,270.73		9,998,106.65	303,535,091.98
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配							-128,255,876.45		-8,546,996.14	-136,802,872.59
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-128,098,171.63		-8,441,859.59	-136,540,031.22
4．其他							-157,704.83		-105,136.55	-262,841.38
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				693,585.39					462,390.26	1,155,975.65
1．本期提取				693,585.39					462,390.26	1,155,975.65
2．本期使用
（七）其他		-188,152,500.00								-188,152,500.00
四、本期期末余额	778,683,215.00	453,789,292.78		2,437,526.21	439,554,087.22		4,976,139,432.35		135,016,381.81	6,785,619,935.37

2013年12月31日金额单位：元

项目	上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	778,683,215.00	605,221,116.69			385,880,168.84		4,280,257,397.82		40,460,513.60	6,090,502,411.95
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整		63,877,445.32		1,743,940.82			66,205,282.64		87,884,445.87	219,711,114.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	778,683,215.00	669,098,562.01		1,743,940.82	385,880,168.84		4,346,462,680.46		128,344,959.47	6,310,213,526.60
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-37,715,483.83			53,673,918.38		474,954,357.61		4,757,921.57	495,670,713.73
（一）净利润							608,441,579.95		1,420,921.57	609,862,501.52
（二）其他综合收益		-36,995,483.83								-36,995,483.83
上述（一）和（二）小计		-36,995,483.83					608,441,579.95		1,420,921.57	572,867,017.69
（三）所有者投入和减少资本									4,023,000.00	4,023,000.00
1．所有者投入资本									4,023,000.00	4,023,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					53,673,918.38		-133,487,222.34		-686,000.00	-80,499,303.96
1．提取盈余公积					53,673,918.38		-53,673,918.38
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-79,813,303.96		-686,000.00	-80,499,303.96
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他		-720,000.00								-720,000.00
四、本期期末余额	778,683,215.00	631,383,078.18		1,743,940.82	439,554,087.22		4,821,417,038.07		133,102,881.04	6,805,884,240.33

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	150,457,059.67	329,533,677.76	311,000,050.30	796,852,574.92
交易性金融资产		-	-	-
应收票据		-	-	-
应收账款	565,686.01	142,458.93	-	23,289.59
预付款项	650,285.42	291,040.00	195,444.96	31,407.64
应收利息		-	1,182,360.00	1,182,360.00
应收股利	138,313,198.47	962,355.27	9,837,295.29	4,900,000.00
其他应收款	1,125,999,514.14	1,260,567,183.23	1,011,536,091.63	698,649,669.96
存货		-	-	-
一年内到期的非流动资产		-	-	-
其他流动资产	120,000,000.00	130,000,000.00	-	-
流动资产合计	1,535,985,743.71	1,721,496,715.19	1,333,751,242.18	1,501,639,302.11
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-	-
持有至到期投资		-	-	-
长期应收款		-	-	-
长期股权投资	5,978,073,471.79	5,752,568,141.36	5,596,539,802.71	5,436,376,835.68

投资性房地产	316,979,183.27	335,304,383.31	335,402,515.40	338,023,222.63
固定资产	28,616,353.41	29,587,163.37	31,297,173.39	33,176,342.40
工程物资		-	-	-
在建工程	10,543,876.43	2,081,489.06	3,228,719.47	2,052,318.25
固定资产清理		-	-	-
生产性生物资产		-	-	-
油气资产		-	-	-
无形资产	64,736,094.78	53,818,132.20	587,465.21	232,951.67
开发支出		-	-	-
商誉		-	-	-
长期待摊费用	3,238,357.90	4,231,312.28	3,479,398.74	4,549,670.68
递延所得税资产	7,467,272.08	7,646,320.01	7,454,248.07	7,455,071.09
其他非流动资产	350,000.00	350,000.00	-	-
非流动资产合计	6,410,004,609.66	6,185,586,941.59	5,977,989,322.99	5,821,866,412.40
资产总计	7,945,990,353.37	7,907,083,656.78	7,311,740,565.17	7,323,505,714.51
流动负债：
短期借款		-	-	90,000,000.00
交易性金融负债		-	-	-
应付票据		-	-	-
应付帐款	8,959,312.48	10,307,485.62	2,276,458.73	1,999,611.23
预收款项	4,863,250.96	4,149,306.00	3,582,441.00	2,548,673.50
应付职工薪酬	16,550,301.68	14,262,016.74	15,443,389.74	9,470,963.03
应交税费	17,770,000.13	50,699,130.82	6,130,350.20	6,978,266.33
应付利息	37,124,999.97	9,625,000.00	9,625,000.00	31,257,638.89
应付股利	3,088,536.90	2,604,970.31	2,902,169.60	2,616,105.06
其他应付款	250,760,301.78	292,602,233.61	172,822,620.71	110,510,257.01
一年内到期的非流动负债		-	-	-
其他流动负债		-	-	1,300,000,000.00
流动负债合计	339,116,703.90	384,250,143.10	212,782,429.98	1,555,381,515.05