董事会声明

福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福建金森”或“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方连城神州农业发展有限公司、厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）、中小企业(天津)创业投资基金合伙企业(有限合伙)、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海慧玉投资中心（有限合伙）、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、天津泰达科技风险投资股份有限公司、Fortune Vessel Limited、兴迅集团有限公司、德成创富有限公司、将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）及将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙），郑重作出如下不可撤销的承诺与保证：

一、本方为上述重大资产重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

二、上述承诺与保证，适用中华人民共和国大陆境内的相关法律、法规及规范性文件；

三、若违反上述承诺与保证，本方将承担因此而给福建金森及其他相关方造成的一切损失。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易内容

本次交易为福建金森发行股份及支付现金购买连城兰花80%股权，并向两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。

为完成本次交易，福建金森需向连城兰花的相关股东发行股份共计41,235,447股并支付现金共计21,250万元；向两名特定投资者非公开发行股份18,305,304股。

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花80%股权，其中：

（1）以发行股份并支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花24.4051%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买神州农业持有的连城兰花19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花5.3999%股权；

（2）以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门亚纳持有连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创投持有的连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权，上海慧玉持有的连城兰花3.1405%股权，银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权，吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权，天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权；

（3）以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune持有的连城兰花6.7043%股权，德成创富持有的连城兰花4.1428%股权，兴迅集团持有的连城兰花3.753%股权。

本次交易完成后，公司将持有连城兰花80%股权，神州农业持有连城兰花20%股权；连城兰花成为公司的控股子公司。

2、发行股份募集配套资金

公司拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过28,300万元；募集配套资金部分中约21,250万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。

二、本次交易标的资产价格

本次交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定。交易标的评估基准日为2014年5月31日。

目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次重组拟购买的标的资产预估值约85,000万元。

三、本次交易中的现金对价

本次交易中，公司以现金方式支付21,250万元，对应购买连城兰花20%股权。其中，向神州农业支付5,373万元，购买其持有连城兰花5.3999%股权，向Fortune支付7,123万元，购买其持有的连城兰花6.7043%股权，向德成创富支付4,402万元，购买其持有的连城兰花4.1428%股权，向兴迅集团支付3,988万元，购买其持有的连城兰花3.7530%股权。

四、本次交易中的股票发行

本次交易中，公司以股份方式支付对价总额的63,750万元，对应购买连城兰花60%股权。同时，公司向特定投资者发行股份募集配套资金。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。发行股份购买资产的发行对象为神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为金鼎卓奥、金鼎万钧。

3、发行股份的定价原则及发行价格

（1）定价原则：根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

（2）定价基准日：

本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.46元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理。

4、发行数量

本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份41,235,447股。其中：向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行2,158,332股，向银河鼎发发行1,974,869股，向吉林生物发行1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。

本次交易中募集配套资金部分公司共向金鼎卓奥、金鼎万钧发行合计18,305,304股。其中：向金鼎卓奥发行12,936,611股，向金鼎万钧发行5,368,693股。

上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

5、本次发行股票的锁定期及上市安排

本次交易中发行股份购买资产部分，公司向神州农业、厦门亚纳发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：

（1）三十六个月届满；

（2）利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺。

本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达发行的股份限售期自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：

（1）十二个月届满；

（2）利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。

本次交易中募集配套资金部分，金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

五、业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达等8位补偿义务人承诺连城兰花2014年度、2015年度及2016年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元；交易标的资产对应的承诺净利润分别不低于7,679.90万元、8,447.89万元、9,292.67万元。

2、业绩补偿

盈利补偿的测算期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即2014年、2015年度及2016年度，补偿义务人在测试期内的补偿为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下：

每一测算期间，在福建金森相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起10个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，由福建金森以1元的价格回购注销：

每一测算期间应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

举例说明：

假设本次交易于2014年内完成，2014年标的公司实现利润比利润承诺（均按净利润扣非前后孰低为基准）少1000万元。根据上述公式，2014年应补偿的股份数=1000万元×4123.54万股÷31775.57万元=129.77万股；

假设2014年标的公司实现利润比利润承诺少1000万元，补偿义务人因此补偿了129.77万股。假设2015年标的公司实现利润比利润承诺（均按净利润扣非前后孰低为基准）少1000万元。根据上述公式，2015年应补偿的股份数=2000万元×4123.54万股÷31775.57万元-129.77万股=129.77万股；

假设2014年标的公司实现利润比利润承诺少1000万元，补偿义务人因此补偿了129.77万股；2015年标的公司实现利润比利润承诺少1000万元，补偿义务人因此补偿了129.77万股。假设2016年标的公司实现利润比利润承诺（均按净利润扣非前后孰低为基准）少1000万元。根据上述公司，2016年应补偿的股份数=3000万元×4123.54万股÷31775.57万元-259.54万股=129.77万股。

股份补偿数不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该测算年度的现金补偿金额：

每一测算期间应补偿的现金金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额。

3、补偿顺位

对于标的资产的2014年度盈利承诺的补偿的顺位安排：

（1）第一顺位：神州农业以股份方式补偿

（2）第二顺位：神州农业以现金方式补偿

（3）第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的20%股权承担补偿责任；

神州农业应当以股权承担的补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额；

然后再由拥有证券从业资格的评估机构依据2014年度的审计报告出具评估报告，将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业以连城兰花股权承担的补偿责任以其持有的连城兰花20%股权为限。

（4）第四顺位：厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达以股份方式补偿，按各自于本次交易前在连城兰花的出资比例承担补偿义务，计算公式如下：

应当由厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达承担的补偿股份数量=[（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额－神州农业以连城兰花20%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价格；

对于标的资产的2015、2016年度盈利承诺的补偿的顺位安排：

（1）第一顺位：神州农业以股份方式补偿；

（2）第二顺位：神州农业以现金方式补偿；

（3）第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的20%股权承担补偿责任；

神州农业应当以股权承担的补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额；

然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计报告出具评估报告，将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业承担的以连城兰花股权补偿责任以其持有的连城兰花20%股权为限。

（4）第四顺位：厦门亚纳以股份方式补偿，计算公式如下：

应当由厦门亚纳承担的补偿股份数量=[（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额－神州农业以连城兰花20%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价格。

4、补偿实施方式

每一测算期间若福建金森在其年报（包括专项审核意见）披露后的10 个交易日内按计算确定的应补偿现金金额和应补偿的股份数量为正数，则福建金森将专项审核意见及应补偿的现金金额和应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到福建金森发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持福建金森股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给福建金森的现金金额和现金不足补偿部分的股份数量书面回复给福建金森；福建金森在收到补偿义务人书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的现金金额和股份数量，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由福建金森以1.00 元的总价定向回购上述补偿股份，并予以注销。

若某一测算期间应补偿的股份数量为负数或0，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；

自补偿义务人将其可以补偿给福建金森的现金金额及股份数量书面回复福建金森之日，至补偿义务人将所持福建金森股份转移至福建金森的账户或福建金森除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持福建金森股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给福建金森的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知福建金森，以便福建金森及时调整补偿的具体方案。

补偿义务人需对福建金森进行现金补偿的，补偿义务人应根据福建金森出具的现金补偿书面通知，在福建金森相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入福建金森指定的账户。

各补偿义务人应独立地承担本条约定的现金补偿金额和/或补偿股份数额。

5、减值测试

在全部测算期间届满后，福建金森将聘请具有证券从业资格的上市公司常年审计机构对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项审核意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。如果标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额+其他方式补偿金额），则交易对方应向福建金森另行补偿。

根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额+其他方式补偿金额），差额部分为减值测试应补偿总金额，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：

（1）第一顺位：神州农业以股份方式补偿，计算公式如下：

减值测试需另行补偿股份数=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格；

（2）第二顺位：神州农业以现金方式补偿，计算公式如下：

另行补偿现金金额=减值测试应补偿总金额－已另行补偿股份数量×发行价格；

（3）第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的20%股权承担补偿责任；

神州农业应当以股权承担的补偿金额=减值测试应补偿总金额－已另行补偿股份数量×本次发行价格－已另行补偿现金金额；

然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计报告出具评估报告，将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业承担的以连城兰花股权补偿责任以其持有的连城兰花20%股权为限。

（4）第四顺位：厦门亚纳以股份方式补偿，计算公式如下：

厦门亚纳应当另行承担的补偿股份数量=[减值测试应补偿总金额－神州农业已另行补偿股份数量×本次发行价格－已另行补偿现金金额－神州农业已另行以连城兰花20%股权承担的补偿金额]÷本次发行价格。

六、本次交易的协议签署及生效

公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：

（1）本次交易已按照《公司法》、各方公司章程及议事规则的规定经各方的董事会、股东（大）会或合伙人会议审议通过；

（2）本次交易已经过连城兰花股东大会审议通过；

（3）本次交易已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；

（4）本次交易已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

（5）如本次交易实施完毕前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥、金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

单位：元

■

注：1、福建金森资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2013年财务报表，连城兰花资产总额、资产净额及营业收入取自未经审计的2013年财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；2、连城兰花的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额85,000万元为依据；3、本次交易福建金森将取得连城兰花控股权，连城兰花营业收入指标以2013年营业收入为依据。

本次交易后公司将取得连城兰花控股权，预计成交金额占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，标的公司2013年度营业收入也超过了公司2013年度营业收入的50%，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

1、本次交易前

福建金森自2012年6月上市后至本次交易前，总股本13,868.00万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的70.32%，为上市公司控股股东。

将乐县财政局持有林业总公司100%的股权，是上市公司的实际控制人。将乐县财政局同时持有物资总公司100%的股权，物资总公司持有发行人股份27.14万股，持股比例为0.20%。将乐县财政局实际控制上市公司70.52%股权。

2、本次交易后

福建金森总股本约19,824.00万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的49.19%，为上市公司控股股东。

将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股，持股比例为49.33%，为上市公司实际控制人。

因此，公司2012年6月上市至本次交易前控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人也未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次发行股份购买的标的资产预估作价为85,000万元，其中现金方式支付约21,250万元，其余63,750万元以股份方式支付；同时公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即28,300万元。

以发行股份上限5,954.07万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由13,868.00万股变更为19,822.07万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。

十一、本次交易方案的审议

（一）已经获得的授权和批准

本预案已由公司第三届董事会第八次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、标的资产的评估报告取得有权国资管理部门的备案文件；

2、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

3、有权国资管理部门批准本次交易方案；

4、公司股东大会审议批准本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、其他可能涉及的批准程序。

在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会，并召开股东大会审议该资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易风险

1、标的资产估值风险

本次资产重组中拟购买的标的资产为连城兰花的80%股权，按照资产基础法估算，预估价值约为8.5亿元，与其账面价值4.5亿元预计增值4亿元。增值原因一是标的公司存货中的兰花依靠分株进行繁殖，新芽的生产成本非常低，摊薄了存货的账面成本，而其评估值按市场价值确定；二是生产性生物资产中的兰花在其使用寿命内（5年）平均折旧，其账面价值逐年递减，至预估基准日时，其账面价值已远低于其采购成本，而其评估值按市场采购价值确定。由于国内宏观经济运行中存在的不确定性以及兰花市场价格的波动，上述预估值存在一定的风险。

2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次重组可能因为以下事项的发生而暂停、中止或取消：

（1）本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；

（2）审计或评估工作未能按时完成；

（3）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；

（4）标的资产业绩大幅下滑；

（5）其他不可预知的重大影响事项。

如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度，以便 投资者及时了解本次交易进程。

3、审批风险

本次交易尚需履行多项备案、审批及核准程序，主要包括：

（1）标的资产的评估报告取得有权国资管理部门的备案文件；

（2）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

（3）有权国资管理部门批准本次交易方案；

（4）公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

（5）中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、交易完成后上市公司的风险

1、商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。

公司发行股份及支付现金购买连城兰花80%的股份形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果连城兰花未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

2、整合风险

本次交易完成后连城兰花将成为上市公司的控股子公司。福建金森与连城兰花之间在治理机制、经营模式和资产、人员构成方面存在一定差异，本次重组完成后福建金森和连城兰花之间的整合需要一定的的周期，整合能否达到预期效果具有不确定性，整合过程也可能对福建金森和连城兰花的正常业务发展产生一定影响。

3、市场风险

目前国内花卉市场仍然是完全竞争市场，行业集中度较低，从事花卉种植、销售的企业、个人数量众多，不同花卉存在一定的可替代性，同类产品的质量也参差不齐，市场竞争不断加剧。这种激烈的市场竞争，使标的公司的兰花业务存在一定的市场风险。

连城兰花营业收入主要来自于大众化、中低端的兰花品种，近年来市场需求及价格未发生大的波动。但国兰的培育需要一定年限，短期内供给量具有相对稳定性，由于自然灾害、市场竞争以及市场炒作等因素的影响，可能会导致国兰市场需求及市场价格产生较大波动，对公司经营造成不利影响；此外，在政府提倡节俭、严控三公消费的背景下，花卉市场的公务消费需求也会受到一定的影响。

4、业务经营风险

福建金森原有业务在生产经营过程中的主要风险因素包括：

（1）宏观经济环境经济风险。国内外经济调整形势会导致木材需求减弱，宏观经济的持续调整态势导致木材价格下降风险加大。我国是林产品生产与出口大国，国际国内经济形势的不利状态会影响木材价格走弱。目前建筑、家居、纸业等行业的需求或价格出现疲态，市场资金紧张，木材价格承压较大。

（2）新业务拓展的风险。公司在绿化苗木业务方面虽然有种植优势、种质资源优势和林地优势，但缺乏相应的品牌、市场地位、渠道等，目前尚处于发展初期阶段，规模、经验、市场把控能力和客户基础较弱，可能出现失败受挫、达不到预期、效果不佳等情形。

交易完成后，连城兰花作为福建金森的控股子公司，在生产经营中的主要风险因素包括：

（1）销售渠道依赖于经销商和批发商的风险

连城兰花目前销售渠道和销售业绩增长主要依靠经销商和批发商，目前在全国范围内拥有36家经销商和4家批发商。经销商只允许销售连城兰花的兰花，而批发商还可销售其它渠道来源的兰花。由于经销商和批发商与连城兰花只是买方与卖方的关系，他们在人、财、物上皆独立，与连城兰花的利益诉求并不完全一致。若连城兰花对经销商、批发商的管理失控，或部分经销商、批发商的销售拓展遭遇困难，有可能连累连城兰花的销售收入、经营业绩及品牌形象。

（2）生产经营用地租赁的风险

目前，连城兰花的生产场所即兰花种植、培育、仓储所采用的钢结构温室大棚均建造在采用土地承包经营权流转方式而流转进来的土地（包括耕地、荒地、林地等）上。对于上述生产经营所用土地，连城兰花均与当地农户、村委会签署了《土地承包经营权流转合同书》，由当地镇政府进行了鉴证或确认。目前上述合同均正常履行，未发生过纠纷或争议情况。但是，如果流转期内，连城兰花租赁的土地被国家或集体依法征用、占用，或者国家有关耕地保护、土地承包经营权流转的政策发生重大不利变化，将对其生产经营产生较大的不利影响。

（3）生物资产数量众多、金额较大的风险

连城兰花的主要资产为生物资产—兰花，其账面金额占到资产总额的一半以上；而且随着种植、销售规模扩大，兰花资产的金额还会增加。生物资产的存放地为钢结构大棚，与其他建筑物相比，钢结构大棚的稳定性、耐用性、坚固性和防护性较差，如遇突发事故、恶劣天气等突然损毁，可能对存货安全和生产经营产生不利影响。

如果极端干旱、暖冬、严寒和冰雹等异常气候或兰花病虫害等情况出现，或者泥石流、暴雨、台风等地质灾害出现，或者市场需求发生重大不利变化，或者竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，都可能导致生物资产发生较大的资产减值损失。

（4）集体商标使用的风险

连城兰花目前拥有由连城县朋口镇兰花协会授权使用的“连城兰花”（文字加图形）集体商标，连城县朋口镇兰花协会拥有已在国家工商总局商标局注册登记的第31类集体商标（注册号：5393515）“连城兰花”（文字加图形）。集体商标是以团体、协会或者其他组织名义注册的，用以标明使用者在该组织中成员身份的标志，该组织中符合相关管理规定的成员，均有权使用该集体商标。因此，集体商标无法排他使用。

关于上述集体商标授权使用事宜，连城兰花与连城县朋口镇兰花协会签订了《商标使用许可合同》，许可连城兰花无偿使用“连城兰花”集体商标至2019年，该合同的备案已获得国家商标局受理公示。

若行业内的其它企业出现侵权行为，或发生其他不利事件，导致消费者对连城兰花这一集体商标不信任，忠诚度、认知度下降，将给连城兰花的销售带来不利影响。另外，上述《商标使用许可合同》存在到期后无法续约的风险，导致连城兰花无法继续使用该集体商标，也可能会对连城兰花的业绩产生不利影响。

5、管理风险

本次重组后，公司资产和经营规模将迅速扩大，公司原有管理能力、管理效率、人力资源等将面临一定的调整压力，是否能适应经营规模的扩张和业务范围的拓展具有一定的风险，内控有效性也面临不足的风险。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”等有关章节。

释义

本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

第一节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：福建金森林业股份有限公司

英文名称：FUJIAN JINSEN FORESTRY CO.,LTD

股票上市地：深圳证券交易所

证券代码：002679

证券简称：福建金森

注册地址：福建省将乐县水南三华南路48号

办公地址：福建省将乐县水南三华南路48号

邮政编码：353300

上市时间：2012年06月05日

法定代表人：张锦文

注册资本：138,680,000.00元

经营范围：森林经营和管护；造林和更新；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销售（有效期至2014年2月）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

木材、主材采运、加工、销售经营范围已获得将乐县林业局闽将林政第[经002号]批准书批准，有效期延至2015年2月。

二、公司设立及股本变动情况

（一）改制与设立情况

本公司前身为将乐县常青林业建设投资有限公司，1999年公司名称变更为将乐县营林投资有限公司。

2007年10月27日，将乐县财政局出具《关于<将乐县营林投资有限公司关于转增股本并改制为股份有限公司的请示>的批复》（将财国资[2007]38号），同意将乐县营林投资有限公司整体变更为股份有限公司。

2007 年10 月30 日，营林公司召开临时股东会，审议通过了《将乐县营林投资有限公司依法整体变更为福建金森林业股份有限公司的决议》。2007年10月31日，营林公司原股东签订发起人协议，各发起人以营林公司截止2007年8月31日由天健华证中洲出具的天健华证中洲审(2007)NZ 字第020581号《审计报告》确认的净资产人民币104,000,000.00元，按照1：1的折股比例整体变更为福建金森林业股份有限公司。根据福建中兴出具的闽中兴评字（2007）第5046号《资产评估报告书》，截止2007年8月31日，公司评估净值为372,983,414.16元，评估值高于经审计的净资产值。

2007年11月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，作出了同意设立股份公司的决议。

2007年11月19日，公司在福建省三明市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为350400100003108的《企业法人营业执照》。

公司整体变更设立股份公司时的股东及其持股情况如下表：

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（二）首次公开发行股份并上市

根据本公司2012年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建金森林业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]473号）的核准，本公司在深圳证券交易所以上网定价的发行方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3468万股，每股面值1元人民币，发行价格为12.00元/股。2012年6月5日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称为“福建金森”，证券代码为002679，发行上市后本公司股本增至人民币138,680,000.00股，每股面值1元。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于福建金森林业股份有限公司部分国有股转持的函》（闽国资函产权[2011]109号）批复同意，公司国有股股东林业总公司、林业科技推广中心和物资总公司在福建金森首次公开发行A股股票并上市时，按照福建金森实际发行股份数量的10%，将其持有的福建金森部分股份划转由全国社会保障基金会持有。

新股发行及国有股东履行国有股转持义务后，公司股权结构如下：

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自公司首次公开发行股票并上市后至本预案签署日，公司股本及股权结构未发生变动。

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司控股股东概况

林业总公司持有福建金森股份9,751.604万股，持股比例为70.32%，是公司的控股股东。

林业总公司成立于1993 年3 月9 日，《企业法人营业执照》注册号为350428100004723，法定代表人为郑涛，住所为将乐县水南镇南路48号8层，经营范围为：“林业投资管理；不从事任何法律、法规禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。”

截至2014年6月30日林业总公司的注册资本为3,000.00万元；总资产为61,783.06万元，净资产为25,196.46万元，2013年度营业收入为104.85万元，净利润为478.81万元（以上林业总公司财务数据为母公司数据，且未经审计）。

（二）上市公司实际控制人概况

公司实际控制人为将乐县财政局，将乐县财政局持有林业总公司100.00%股权，同时持有物资总公司100%的股权，合计控制公司70.52%的股份。

（三）股权控制关系图

公司股权控制关系图如下：

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四、最近三年控股权变动情况

近三年来本公司未发生控股股东、实际控制人变动情况，控股权未发生变化。

五、主营业务概况

公司主营业务为森林培育营造、森林保有管护、木材生产销售、花卉及其他园艺植物的种植。

公司长期专注于森林培育营造，森林保有管护，木材生产销售，并依据森林经营方案进行森

项目	福建金森	连城兰花	预计交易额	连城兰花相关指标的选择	财务指标占比
资产总额	1,374,813,230.45	632,037,942.71	850,000,000.00	850,000,000.00	61.83%
资产净额	665,307,914.64	516,827,138.12	850,000,000.00	850,000,000.00	127.76%
2013年营业收入	174,263,656.50	186,013,693.61		186,013,693.61	106.74%

公司、本公司、上市公司、福建金森	指	福建金森林业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002679
连城兰花、标的公司	指	福建连城兰花股份有限公司
兰花有限	指	连城兰花有限公司
林业总公司	指	福建省将乐县林业总公司，系福建金森林业股份有限公司之控股股东，持有福建金森林业股份有限公司70.32%的股份
物资总公司	指	福建省将乐县物资总公司
林业科技推广中心	指	将乐县林业科技推广中心
董事会	指	福建金森林业股份有限公司董事会
监事会	指	福建金森林业股份有限公司监事会
神州农业	指	连城神州农业发展有限公司
厦门亚纳	指	厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）
中小企业（天津）创投	指	中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
Fortune	指	Fortune Vessel Limited
德成创富	指	德成创富有限公司
兴迅集团	指	兴迅集团有限公司
绍兴同禧	指	绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）
上海慧玉	指	上海慧玉投资中心（有限合伙）
银河鼎发	指	北京银河鼎发创业投资有限公司
吉林生物	指	吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
天津泰达	指	天津泰达科技投资股份有限公司
金鼎卓奥	指	将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）
金鼎万钧	指	将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）
银河投资	指	中国银河投资管理有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	福建金森拟发行股份及支付现金购买连城兰花80%的股份并募集配套资金暨重大资产重组
交易标的、标的资产	指	福建连城兰花股份有限公司80%的股份
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
发行股份的定价基准日	指	福建金森董事会通过《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》相关决议公告之日

交割日	指	标的资产交割日由交易各方协商确定（于本次交易中国证监会核准且标的资产转让事项经商务部门正式审批同意后的特定日期）
审计基准日、评估基准日	指	2014年5月31日
重组预案、《重组预案》、本预案	指	《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、中国中投证券	指	中国中投证券有限责任公司
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、万元

发起人名称	股权类别	持股数量(万股)	持股比例
林业总公司	国有股	10,088.00	97.00%
林业科技推广中心	国有股	283.92	2.73%
物资总公司	国有股	28.08	0.27%
合计		10,400.00	100.00%

股份性质	股权类别	持股数量（万股）	持股比例
林业总公司	国有股	9,751.604	70.32%
全国社会保障基金理事会转持三户	国有股	346.800	2.50%
林业科技推广中心	国有股	274.452	1.98%
物资总公司	国有股	27.144	0.20%
其他股东	社会公众股	3,468.000	25.00%
合计		13,868.000	100.00%