声明及提示

一、发行人声明

发行人管理委员会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务，对本期债券募集说明书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

1、债券名称：2014年北京国有资本经营管理中心企业债券（简称“14京国资债”）。

2、发行总额：不超过人民币45亿元（含45亿元）。

3、债券期限：本期债券为十五年期固定利率债券，分别在第五年末和第十年末附加发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。回售部分债券可选择转售或予以注销。

4、债券利率：本期债券在存续期内前五年的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券在存续期内前五年的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前五年固定不变。

在本期债券存续期的第五个计息年度末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票面年利率在债券存续期第六至第十个计息年度固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。发行人可选择将回售部分债券转售或予以注销。

在本期债券存续期的第十个计息年度末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票面年利率在债券存续期后五年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第十年末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。发行人可选择将回售部分债券转售或予以注销。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

5、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

6、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

7、发行对象：承销团公开发行部分的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；上海证券交易所协议发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

8、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的本期债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管；在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

9、担保情况：本期债券无担保。

10、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

11、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义：

发行人/国管中心/中心：指北京国有资本经营管理中心。

本期债券：指发行人发行的总额不超过人民币45亿元（含45亿元）的2014年北京国有资本经营管理中心企业债券。

本次发行：指本期债券的发行。

发行文件：指在本次发行及上市过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书及其摘要）。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年北京国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年北京国有资本经营管理中心企业债券募集说明书摘要》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

北京市国资委：指北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

证券登记机构/托管人：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

联席主承销商：指海通证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司。

财务顾问：指瑞银证券有限责任公司。由于本期债券属于创新品种，且计划发行规模较大，因此特设财务顾问角色。财务顾问主要负责协助全套材料的申报工作以及债券的销售工作。财务顾问费将根据最终销售情况决定。

承销团：指由联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商及分销商组成的承销团。

承销商：将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构。

承销协议：指发行人与联席主承销商为本次发行签订的《2014年北京国有资本经营管理中心企业债券承销协议》。

承销团协议：指联席主承销商和承销团其他成员为本次发行签订的《2014年北京国有资本经营管理中心企业债券承销团协议》。

簿记建档：指发行人与主承销商确定本次债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本次债券的最终发行规模及发行利率的过程。

余额包销：指承销团各成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券以自有资金全部买入。

计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。

账户及资金监管人：指中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行。

债权代理人：指中信建投证券股份有限公司。

债券持有人：指持有2014年北京国有资本经营管理中心企业债券的投资者。

簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。

公司法：指《中华人民共和国公司法》。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）。

元：指人民币元。

注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕1977号文件批准公开发行。

本期债券业经北京市国资委京国资产权〔2014〕52号文件批准公开发行。

发行人管理委员会已经于2014年3月27日召开会议，同意本期债券发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：北京国有资本经营管理中心

住所：北京市西城区槐柏树街2号

法定代表人：林抚生

联系人：辛涛

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层805

电话：010-66290055

传真：010-66290599

邮政编码：100033

二、承销团

（一）联席主承销商：

1、海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：夏坤、郭实、张海梅、方嘉

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

电话：010-88027899、010-88027182

传真：010-88027190

邮政编码：100044

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：黄凌、谢常刚、赵筱露、李应才、刘国平、黄鹏

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

电话：010-85130658、010-85130665、010-65608355

传真：010-65608440

邮政编码：100010

（二）分销商

1、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联系人：林豪、王仁惠

联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

电话：020-87555888-6040、8342

传真：020-87553574

邮政编码：510075

2、东北证券股份有限公司

住所：长春市自由大路1138号

法定代表人：矫正中

联系人：沙沙

联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

联系电话：010-63210782

传真：010-63210784

邮政编码：100033

3、五矿证券有限公司

住所：北京市西城区广安门外大街248号机械大厦五层

法定代表人：张永衡

联系人：刘学鑫

联系地址：北京市西城区广安门外大街248号机械大厦5层

联系电话：010-63361982

传真：010-63366033

邮政编码：100055

4、宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦（830002）

法定代表人：冯戎

联系人：程琳、许杨杨

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88013865、010-88013937

传真：010-88085129

邮政编码：100033

三、财务顾问：瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人：程宜荪

联系人：杨艳萍、贾楠、项伊南、郑凡明、杨矛

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

电话：010-58328888

传真：010-58328764

邮政编码：100033

四、托管人：

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170745、010-88170731

传真：010-66061875

邮政编码：100033

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-68870172

传真：021-38874800

邮政编码：200120

五、账户及资金监管人：中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行

住所：北京市东城区珠市口东大街15号

负责人：张建东

联系人：石磊

联系地址：北京市西城区珠市口西大街147号

电话：010-63033873

传真：010-67075440

邮政编码：100050

六、债权代理人/簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：黄凌、谢常刚、赵筱露、李应才

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

电话：010-85130658、010-85130665、010-65608355

传真：010-65608440

邮政编码：100010

七、审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号

负责人：徐华

联系人：奚大伟、郭丽娟

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号

电话：010-85665588

传真：010-85665120

邮政编码：100004

八、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座2901

法定代表人：关建中

联系人：吴洋、李晗

联系地址：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座2901

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

九、发行人律师：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

联系人：周倩、陈竹莎

联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

电话：010-57763568、010-57763648

传真：010-57763777

邮政编码：100032

第三条 发行概要

一、发行人：北京国有资本经营管理中心。

二、债券名称：2014年北京国有资本经营管理中心企业债券（简称“14京国资债”）。

三、发行总额：不超过人民币45亿元（含45亿元）。

四、债券期限：本期债券为十五年期固定利率债券，分别在第五和第十个计息年度末附加发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。回售部分债券可选择转售或予以注销。

五、债券利率：本期债券在存续期内前五年的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券在存续期内前五年的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前五年固定不变。

在本期债券存续期的第五个计息年度末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票面年利率在债券存续期第六至第十个计息年度固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。发行人可选择将回售部分债券转售或予以注销。

在本期债券存续期的第十个计息年度末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票面年利率在债券存续期后五年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第十年末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。发行人可选择将回售部分债券转售或予以注销。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

七、发行对象：承销团公开发行部分的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；上海证券交易所协议发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

八、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

九、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五个计息年度末调整本期债券存续期第六年至第十年的票面利率；发行人有权决定在本期债券存续期的第十个计息年度末调整本期债券存续期后五年的票面利率，调整的幅度以公告为准。

十、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：发行人将分别于本期债券的第五个和第十个计息年度的付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整后票面利率水平的公告和本期债券回售实施办法公告。

十一、投资者回售选择权：发行人刊登本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

十二、发行人转售选择权：发行人有权将回售的债券进行转售或予以注销。

十三、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起2个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

十四、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

十五、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的发行期限为3个工作日，自发行首日至2014年9月18日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的发行期限为3个工作日，自发行首日至2014年9月18日。

十六、发行首日： 2014年9月16日。

十七、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月16日为该计息年度的起息日。

十八、计息期限：自2014年9月16日起至2029年9月15日止；若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的计息期限为2014年9月16日至2019 年9月15日；若投资者于本期债券存续期第十年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的计息期限为2014年9月16日至2024年9月15日。

十九、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款自其兑付日起不另计利息。

二十、付息日：本期债券的付息日为2015年至2029年每年的9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为2015年至2019年每年的9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者于本期债券存续期第十年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为2015年至2024年每年的9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十一、兑付日：本期债券的兑付日为2029年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为2019年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者于本期债券存续期第十年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为2024年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十二、本息兑付方式：通过本期债券证券托管机构和其他有关机构办理。

二十三、承销方式：承销团余额包销。

二十四、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司，分销商为广发证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、五矿证券有限公司。

二十五、财务顾问：瑞银证券有限责任公司。

二十六、担保方式：本期债券无担保。

二十七、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二十八、上市交易或流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所提出上市或交易流通申请。

二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构登记托管。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年北京国有资本经营管理中心企业债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购方法如下：

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、投资者认购本期债券即被视为同意中信建投证券股份有限公司作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》及与发行人共同制订《债券持有人会议规则》，同意中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行作为账户及资金监管人与发行人签订本期债券《监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

第七条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2029年每年的9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为2015年至2019年每年的9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者于本期债券存续期第十年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为2015年至2024年每年的9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2029年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为2019年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者于本期债券存续期第十年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为2024年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五个计息年度末调整第六至第十个计息年度的票面利率，调整的方向可向上或向下；发行人有权决定在本期债券存续期的第十个计息年度末调整后五年的票面利率，调整的方向可向上或向下。

（二）发行人将分别于第五个和第十个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起2个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。

投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）发行人将依照债券托管机构和有关机构的登记结果，按面值回购投资者回售的债券，并通过债券托管机构兑付或支付给选择回售的投资者。回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人有权选择将回售部分债券进行转售或予以注销，并公告转售和注销金额。

（八）在第五个计息年度末，投资者未选择回售的本期债券部分，其第六至第十个计息年度的票面利率以本期债券第五个计息年度的付息日前第10个工作日发行人的公告为准；在第十个计息年度末，投资者未选择回售的本期债券部分，其第十一至第十五个计息年度的票面利率以本期债券第十个计息年度的付息日前第10个工作日发行人的公告为准。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：北京国有资本经营管理中心

成立日期：2008年12月30日

住所：北京市西城区槐柏树街2号

法定代表人：林抚生

企业法人营业执照注册号：110000011550542

注册资本：人民币3,500,000.00万元

企业类型：全民所有制

经营范围：投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购

发行人是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。发行人的主要定位是：实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。

截至2013年12月31日，发行人经审计的资产总额为14,385.23亿元，所有者权益为4,472.03亿元，其中归属于母公司所有者权益3,000.73亿元。2013年发行人实现营业总收入6,009.10亿元，实现归属于母公司所有者的净利润116.55亿元。

二、发行人历史沿革

为积极应对全球金融危机所带来的挑战，适应国有企业改革发展新形势对国资监管体制提出的新要求，筹集更多的资金支持国有经济战略调整，北京市国资委决定组建国有资本经营与股权管理的主体。

2008年12月，经报请北京市政府批准（京国资文[2008]76号），北京市国资委以现金5,000万元和其持有的北京能源投资（集团）有限公司的全部股权、北京市首都公路发展集团有限公司74.24%的股权、北京医药集团有限责任公司20%的股权，共计折合人民币3,450,469万元作为出资，注册成立了北京国有资本经营管理中心，注册资本为3,000,000万元。

2009年1月，北京市国资委下发通知（京国资[2009]35号），将其持有的5家北京市属企业（首钢总公司、北京京煤集团有限责任公司、北京京城机电控股有限责任公司、北京一轻控股有限责任公司和北京电子控股有限责任公司）的股权划转注入发行人。

2009年3月，北京市国资委下发通知（京国资[2009]70号），将其持有的8家北京市属企业（北京首都开发控股（集团）有限责任公司、北京汽车工业控股有限责任公司、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司、北京市郊区旅游实业开发公司、北京京仪集团有限责任公司、北京祥龙资产经营有限公司、北京粮食集团有限责任公司和华北京海实业总公司）的股权划转注入发行人。

2009年10月，北京市国资委下发通知（京国资[2009]326号），将其持有的5家北京市属企业（北京首都农业集团有限公司、北京一商集团有限责任公司、北京二商集团有限责任公司、北京北辰实业集团公司和北京金隅集团有限责任公司）的股权划转注入发行人。

2010年12月，北京市国资委下发通知（京国资[2010]237号），将其持有的北京王府井东安集团有限责任公司的股权划转注入发行人。

根据北京市国资委划转文件的规定，华北京海实业总公司由本中心划转至北京粮食集团有限责任公司，北京一商集团有限责任公司由本中心划转至北京祥龙资产经营有限公司。

根据2011年4月20日北京市国资委第京国资产权[2011]49号关于医药集团股权无偿划转的批复：同意将本中心持有的医药集团1%股权划转给中国华润总公司划转基准日为2010年12月31日。

根据2011年7月1日北京市国资委第京国资[2011]128号关于北京控股集团有限公司于北京京仪集团有限责任公司实施重组的通知：将北京京仪集团有限责任公司的国有资产无偿划转至北京控股集团有限公司，划转基准日为2011年6月30日。

根据2011年12月28日北京市国资委第京国资[2011]277号关于北京能源投资（集团）有限公司与北京市热力集团有限责任公司实施重组的通知：北京市热力集团有限责任公司无偿转入本中心下属的一级公司——北京能源投资（集团）有限公司，划转基准日为2011年12月31日。

根据北京市财政局京财经二指[2011]416号关于下达2011年轨道交通专项资金预算的函：拨付国管中心2011年轨道交通专项资金预算50亿元，专项用于提前偿还国管中心对北京京投投资有限公司50亿元出资本金，国管中心收到款项后增加国家资本金并将所持北京京投投资有限公司的股份无偿划转至北京市基础设施投资有限公司。国管中心注册资本金增加至350亿元。

根据北京市国资委京国资（2012）110号关于对北京市首都公路发展集团有限公司股权调整的通知，将北京首都创业集团有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司分别持有的北京市首都公路发展集团有限公司的7.03%、3.70%、4.53%股权无偿划转至国管中心。

根据2012年12月18日北京市国资委京国资[2012]174号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京新奥集团有限公司实施重组的通知》，决定将市财政局2010年拨付新奥集团资金中的13亿元转为市国资委对其出资，该笔出资形成的股权由发行人持有，2013年发行人取得新奥集团72.22%股权。

三、股东情况和实际控制人

发行人为北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业，现有注册资本3,500,000万元。北京市国资委是其出资人和实际控制人，拥有其100%的权益，无控股股东持有企业股份被质押情况。

四、发行人治理机制和组织结构

（一）发行人治理机制

发行人建立了以管理委员会为最高决策机构、经营层为执行机构的经营管理架构。

管理委员会负责企业的重大决策，主要职责为：

1、制定和修改章程；

2、制定管理委员会的议事规则与决策程序；

3、聘任或解聘企业的总经理、副总经理及其他高级管理人员，决定经营层人员的考核指标、薪酬和奖惩；

4、审议批准企业的发展战略与规划；

5、对企业增加或者减少注册资本做出决议；

6、对企业的合并、分立、解散、清算或者变更企业形式做出决议；

7、决定企业的年度融资计划及融资项目；

8、决定企业的年度投资计划及投资项目；

9、决定企业的年度财务预算方案、决算方案；

10、决定企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

11、审议批准总经理的年度工作报告；

12、法律、法规及出资人授予的其他权利。

经营层为发行人的执行机构，由总经理、副总经理和其他高级管理人员组成。

总经理对管理委员会负责并报告工作，组织实施管理委员会的决定，通过专业化和市场化运作，筹集发展资金，确保国有资本“有进有退”和保值增值目标的实现。主要职责为：

1、制订章程及章程修改方案；

2、向管理委员会提出副总经理、企业高级管理人员和财务负责人任免建议；

3、决定企业内部部室设置、职能划分及人员职数，选聘各部室负责人；

4、拟订企业的发展战略与规划；

5、拟订企业的年度融资计划及融资项目；

6、拟订企业的年度投资计划及投资项目；

7、拟订企业增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、清算或者变更企业形式的方案；

8、制订企业的年度财务预算方案、决算方案；

9、制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

10、制定经营层的议事规则与决策程序；

11、制定企业内部管理制度；

12、管委会授予的其他权利。

（二）发行人组织结构

截至2013年12月31日，发行人下设综合管理部、财务管理部、投资管理一部、投资管理二部、融资管理部、股权管理部、资产管理部、基金投资部、人力资源部、审计监察部十个部门。

发行人组织结构如下图：

（三）发行人内控制度

1、资金管理

为加强对全资子公司、分公司（以下简称“所属单位”）的资金管理，提高资金运营效益，保证资金安全，发行人制定了《北京国有资本经营管理中心资金集中管理办法》，将所属单位的资金集中到发行人, 由发行人统一调度和管理。

管理的原则包括：

（1）统一管理原则。发行人实行资金集中统一管理，充分发挥资金整体运作优势，提高资金运营效益。

（2）预算管理原则。所属单位的所有资金收支必须纳入发行人全面预算管理的范围。

（3）收支两条线原则。所属单位的资金收入上划发行人，资金支出根据经批准的年度预算及月度资金计划由发行人下拨。

2、投资管理

为规范企业投资行为，防范投资风险，提高投资收益，实现国有资产的保值增值，发行人不断规范内部投资管理流程，并实现了有效的风险控制。发行人投资的审批及实施，严格按照发行人《章程》的规定，履行总经理办公会（以下简称“总经理办公会”）审议、管理委员会（以下简称“管委会”）审核、北京市人民政府（以下简称“市政府”）批准的程序。在具体实施过程中，发行人内部具体流程为：发行人业务管理部门受理投资项目，编制项目建议书，报总经理办公会批准立项；立项后，发行人业务管理部门充分咨询专业机构意见，组织或委托专业机构进行可行性研究论证，编制项目可行性报告，并拟定投资方案及相关待签协议等配套文件，报总经理办公会审议；总经理办公会审议后，投资方案及相关待签协议等配套文件报管委会审核；管委会审核后，投资方案及相关待签协议等配套文件报市政府批准；市政府批准后，发行人组织实施投资并进行投资后管理，建立包括投资项目的日常管理、人员管理、财务管理、后评估、终止或退出、档案管理等在内的动态管理体系。

3、融资管理

为更好地服务、协调划入企业在公开市场募集资金，降低融资成本，防范融资风险，发行人根据《证券法》等相关法律法规以及相关审批机构的监管要求，不断规范企业本部及下属一级子公司的直接债务融资流程，并实现了有效的风险控制。发行人本部的直接融资（含短期融资券、中期票据、企业债券、非公开定向债务融资工具等）的审批及实施，严格按照发行人《章程》的规定，履行总经理办公会审议、管委会审核、市政府批准的程序。发行人对其下属一级企业的直接债务融资需求亦提出明确要求，包括需有明确的资金使用用途，募集资金投向应符合北京市国有经济布局、产业结构调整的总体要求和相关政策，符合北京市委市政府、市国资委规定的其它条件。同时，发行人要求下属一级企业在进行直接债务融资申请材料报送前，按照相关审批部门要求，提交国管中心为其出具的相关证明材料。具体流程为：发行人下属一级企业履行内部决策并确定进行直接债务融资后，统一由下属一级企业以书面形式向发行人提出直接债务融资需求申请，并提交相关申请材料（包括但不限于拟发行募集资金的品种、数额、用途、发行计划、最近一期审计报告等）。发行人收到申请材料后，组织相关业务部门进行初审并提出书面建议，经过发行人内部审批手续后，为下属一级企业出具相关文件。

4、财务管理

为了加强发行人的财务管理，规范财务行为，依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》等相关法律法规，发行人制定了《北京国有资本经营管理中心财务管理制度》。发行人财务管理实行管委会领导下的总经理负责制，总经理通过召开总经理办公会会议等方式，实现对财务管理工作的集中决策。根据《北京国有资本经营管理中心财务管理制度》的要求，发行人依法以银行借款、发行债券、发行中期票据或者短期融资券等方式筹集债务资金的，要明确筹资目的，根据资金成本、债务风险和合理的资金需求，进行必要的资本结构决策。筹集资金用于股权投资项目的，要遵守国家产业政策、行业规划、自有资本比例及其他规定。发行人对外投资应遵守法律、法规、国家有关政策及发行人内部投资管理的相关要求。

5、预算管理

为加强发行人的预算管理，完善内部控制，防范经营风险，提高管理水平，发行人依据有关法律法规和企业章程，制定了《北京国有资本经营管理中心预算管理制度》。根据《北京国有资本经营管理中心预算管理制度》，发行人管委会会议负责审批预算方案，监督预算执行。总经理办公会会议负责审议预算草案，执行预算方案。各职能部门、分（子）公司结合自己的业务特点和管理需要，编制预算草案，执行各分项预算方案。财务管理部是国管中心预算管理的归口管理部门。国管中心的全面预算包括业务预算、资本预算和财务预算。业务预算包括股权投资预算、基金投资预算、委托贷款预算、融资预算、财政贴息注资预算等；资本预算包括固定资产购置预算；财务预算包括管理费用预算、财务费用预算、资金预算、预计资产负债表、预计利润表、预计现金流量表。

6、对外担保

为了维护投资者的利益，规范对外担保行为，控制资产运营风险，发行人制定了对外担保办法，对担保行为进行了规范。根据该办法，企业对外担保、抵押、质押应符合法律、行政法规及其他国家有关政策的规定，担保应根据被担保单位的资信及偿债能力，并按照内部审批制度采取相应的风险控制措施，设立备查账簿登记，实行跟踪监督。

五、主要控股和参股子公司情况

（一）主要控股子公司情况

截至2013年12月31日，发行人纳入合并报表的一级子公司有24家，具体情况参见下表：

序号	一级子公司名称	持股比例	实收资本（万元）
1	首钢总公司	100.00%	2,826,846.36
2	北京电子控股有限责任公司	100.00%	334,391.80
3	北京京城机电控股有限责任公司	100.00%	190,558.71
4	北京京煤集团有限责任公司	100.00%	198,615.82
5	北京能源投资（集团）有限公司	100.00%	2,000,000.00
6	北京市首都公路发展集团有限公司	100.00%	3,057,889.19
7	北京一轻控股有限责任公司	100.00%	130,640.49
8	北京首都开发控股（集团）有限公司	100.00%	133,000.00
9	北京汽车集团有限公司	100.00%	1,007,690.83
10	中国北京同仁堂（集团）有限责任公司	100.00%	40,554.00
11	北京市郊区旅游实业开发公司	100.00%	26,572.27
12	北京祥龙资产经营有限责任公司	100.00%	245,442.95
13	北京粮食集团有限责任公司	100.00%	186,428.87
14	北京二商集团有限责任公司	100.00%	191,157.90
15	北京北辰实业集团有限责任公司	100.00%	190,010.00
16	北京金隅集团有限责任公司	100.00%	315,425.24
17	北京首都农业集团有限公司	100.00%	161,797.68
18	北京王府井东安集团有限责任公司	100.00%	10,714.29
19	北京股权投资发展管理有限公司	58.33%	43,562.49
20	北京京国管置业投资有限公司	100.00%	5,500.00
21	北京京国管置业管理有限公司	100.00%	3,000.00
22	北京医药控股有限公司	100.00%	300.00
23	北京京国发股权投资基金管理有限公司	60.00%	3,000.00
24	北京新奥集团有限公司	72.22%	180,000.00

（二）主要参股子公司情况

截至2013年12月31日，发行人对下属企业投资情况账面余额前五大情况见下表：

企业名称	期末持股比例（%）	年末账面余额（亿元）	核算方法
中信建投证券有限责任公司	45.00	101.51	权益法
北京农村商业银行	25.00	82.81	权益法
北京股权投资发展中心（有限合伙）	99.99	24.38	成本法
北京京国发股权投资基金（有限合伙）	64.99	11.80	成本法
中债信用增进投资股份有限公司	16.50	11.59	权益法

六、发行人领导成员情况

（一）中心管理委员会及经营层成员名单

管理委员会成员
序号	姓名	职务	任职起始时间
1	张工	委员	2013.4
2	林抚生	主任	2013.3
3	卢宇国	委员	2010.8
4	赵林华	委员	2010.6
5	庞建国	委员	2009.9
6	李薇薇	委员	2014.1
7	张宪平	委员	2007.10
8	孟 韬	委员	2007.10
9	尹义省	委员	2009.1
10	钱 凯	委员	2010.7
经营层成员
序号	姓名	职务	任职起始时间
1	殷荣彦	总经理	2009.2
2	赵及锋	副总经理	2009.2
3	于仲福	副总经理	2009.5
4	王守业	财务总监	2010.6
5	王京	副总经理	2014.1

第九条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状及发展前景

截至2013年12月31日，发行人下属一级子公司所属行业详见下表：

行业	下属一级子公司
钢铁	首钢总公司
制造	北京汽车集团有限公司 北京一轻控股有限责任公司
电子	北京京城机电控股有限责任公司 北京电子控股有限责任公司
房地产	北京金隅集团有限责任公司 北京新奥集团有限公司
煤炭	北京京煤集团有限责任公司
电力	北京能源投资（集团）有限公司
商贸	北京二商集团有限责任公司 北京王府井东安集团有限责任公司
医药	中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 北京医药控股有限公司
农业	北京首都农业集团有限公司
其他	北京京国管置业投资有限公司 北京京国管置业管理有限公司

钢铁行业、汽车行业、房地产行业和商贸行业是发行人最主要的四个行业。2013年度，以上四个行业的营业收入位列发行人收入行业分类的前四位，合计占营业收入总额的70.14%。

二、发行人行业地位及竞争优势

（一）行业地位

1、钢铁行业

发行人下属首钢集团始建于1919年，历史悠久，在我国钢铁行业发展历史上占有重要地位。1964年首钢集团建成了我国第一座30吨氧气顶吹转炉，在我国最早采用高炉喷吹煤技术，70年代末首钢二号高炉采用37项国内外新技术，成为当时我国最先进的高炉。2007年与唐山钢铁集团共同出资建设首钢京唐公司钢铁厂项目，是我国首座临海而建的钢厂，将形成年产钢970万吨的综合生产能力，继而成为我国发展循环经济和自主创新的示范厂。2012年和2013年，首钢集团在全国钢产量排名上均位列第六名。

2012-2013年全国钢产量排名

单位：百万吨

2013年			2012年
序号	企业	粗钢产量	序号	企业	粗钢产量
1	河北钢铁集团有限公司	45.79	1	河北钢铁集团有限公司	42.84
2	宝钢集团有限公司	43.91	2	宝钢集团有限公司	40.71
3	武汉钢铁（集团）有限公司	39.31	3	武汉钢铁（集团）有限公司	36.42
4	江苏沙钢集团	35.08	4	江苏沙钢集团	32.31
5	鞍钢集团公司	33.69	5	鞍钢集团公司	30.23
6	首钢集团	31.52	6	首钢集团	31.42
7	山东钢铁集团有限公司	22.79	7	山东钢铁集团有限公司	23.01
8	渤海钢铁集团有限公司	19.33	8	马钢（集团）控股有限公司	17.34
9	马钢（集团）控股有限公司	18.79	9	渤海钢铁集团有限公司	17.32
10	本钢集团有限公司	16.83	10	本钢集团有限公司	15.08

数据来源：中国钢铁工业协会

2、制造行业

发行人子公司北汽集团下属的北京现代汽车有限公司在2013年的国内市场汽车销售量排名第五。

2013年国内乘用车销售排名

单位：万辆

序号	汽车公司	2013年销售量
1	上海通用	154.26
2	上海大众	152.50
3	一汽大众	151.29
4	上海通用五菱	142.56
5	北京现代	103.08
6	东风日产	92.62
7	重庆长安	82.22
8	长安福特	68.27
9	长城	62.74
10	一汽丰田	55.47

数据来源：中国汽车工业协会

发行人下属一轻控股共有“大豪”缝绣电控、“星海”钢琴、“清华阳光”太阳能热水器、“欧珀莱”系列化妆品四个中国名牌,“星海”、“红星”两个中国驰名商标,“红星”白酒、“龙徽干红”葡萄酒和“金鱼”系列洗涤品等多个北京名牌以及“红星”、“龙徽”、“义利”三个中华老字号。

发行人下属京仪集团具备为客户提供自动化领域全方位解决方案和“交钥匙”的工程能力，形成了具有自主知识产权的较完整的光伏产业链，同时为用户提供电力电子元件和电源装置。

3、电子行业

发行人下属京城机电拥有中国最大的数控机床生产基地，在立式加工中心、高速数控外圆磨床等多个细分市场领域排名第一。发行人在发电设备产业市场占有率为10%左右，国内排名第四，位于上海电气集团、中国东方电气集团公司、哈尔滨电站设备集团三大集团之后。发行人下属三级企业北京天海工业有限公司是国内生产高压气瓶行业重点企业，是全国规模最大的生产高压容器的企业，工业气瓶在国内市场占有率第一，世界第三。

发行人拥有中国最大的印刷机械制造企业——北人集团公司及其下属的北人印刷机械股份有限公司。北人集团公司在全国印刷设备市场始终处于行业第一的位置，其中平张纸系列产品在同类产品的市场占有率达60%，单张纸多色印刷机和卷筒纸多色印刷机的市场占有率约为33%。发行人在国内印刷机械行业销售量排名第一。京城机电下属从事环保装备业务的主要企业有北京京城环保产业发展有限责任公司和北京机电院高技术股份公司。目前京城机电在环保装备业务上市场占有率处于国内第一名。

电子控股下属京东方科技集团股份有限公司是目前我国唯一具有自主开发能力和拥有自主知识产权的TFT-LCD本土企业，其TFT-LCD5代线已实现量产和满产，约占全球市场的2.6%，第六代生产线已经投产。发行人下属北广集团广播发射设备产品市场占有率超过50%，全国排名第一。电子控股七家单位的十四类产品应用在“神六”飞船上，受到工业和信息化部通报表彰。

4、房地产行业

发行人下属首开集团、北辰集团、金隅集团、新奥集团均为北京市实力较强的房地产开发企业，且多次承担大型地产开发项目。

原城开、天鸿两大集团作为北京房地产行业中的大型国有骨干企业，年房地产开发投资额、开复工面积、竣工面积、销售面积等主要指标在行业中均名列前茅。通过合并重组，首开集团实现了原城开、天鸿两大集团强强联合，优势互补。

发行人下属金隅集团房地产年开复工面积超过200万平方米，综合实力位居全国同行业前列。

发行人下属北辰集团是全国第一批拥有一级资质的开发企业，在北京市房地产行业率先通过了ISO9002国际质量体系认证，涉足大型住宅小区、写字楼、公寓、别墅等物业形态开发。

发行人下属新奥集团积极落实北京奥运“三大理念”，完成了地下空间、地下通道、地下车库、多功能演播塔等奥运会配套设施工程，龙形水系、中轴辅装、景观绿化、景观灯柱、下沉花园、旱喷等景观工程，奥体中路、规划1-6路等市政道路工程的建设任务。圆满完成了奥运会、残奥会整体运行保障服务任务。被党中央、国务院授予“北京奥运会残奥会先进集体”。

5、煤炭行业

发行人下属京煤集团出产的优质无烟煤具有特低硫、低磷、低氮、中低灰分、低挥发份、高发热量的特点，产品特别适用于冶金行业的烧结工艺，具有不可替代性，在无烟煤市场具有较明显的竞争优势。京煤集团拥有丰富的无烟煤资源储量，系中国五大无烟煤生产基地之一。公司高家梁矿井一期工程建设规模300万吨/年并于2010年达产，二期工程于2012年完工并达到600万吨/年的总生产规模，从而公司煤炭总产能将达到1,120万吨/年。高家梁矿井采煤综合机械化程度达100%，同时配套建设与其600万吨/年规模相当的选煤厂，所产煤种为低灰、低硫、发热量高的不粘煤与长焰煤，主要用于电力行业，是优质动力煤。公司积极扩展后备资源，收购了红庆梁、非洲煤业等煤矿，进一步提高了公司煤炭资源的储量。

6、电力行业

发行人下属京能集团为北京市的直属电力能源企业，是保障北京电力供应的重要企业之一，并且已经成为北京地区电力热力的主要供应商之一。京能集团是北京市电能的主要供给者，承担北京年均用电负荷的80%，公司是北京国资系统全资国有大型的集团企业，是北京市政府出资的投资办电主体，是京津唐电网内第二大发电主体；公司投资建设的电源项目主要分布于北京、内蒙古、山西等地。截至2013年底，公司已投产电源项目权益装机容量超过1,700万千瓦，控制装机容量超过1,300万千瓦，基本能够满足北京电网平均用电负荷，公司还承担了北京市集中管网供热约27%的份额。

7、商贸行业

发行人下属粮食集团拥有“古船”、“绿宝”、“火鸟”、“古币”、“华藤”、“正大”、“大磨坊”等知名品牌，并一贯秉承“安全放心营养健康”的品牌理念，率先开展“放心粮油工程”，目前产品销往全国各地，并出口日本、蒙古等国家。发行人下属一商集团作为北京市政府授权国有资产经营管理的大型国有独资公司，形成了以批发物流配送、专业商品市场经营、专业商品连锁经营的三大核心业务。

发行人下属二商集团拥有“王致和”、“六必居”、“天源”、“月盛斋”、“金狮”、“龙门”、“桂馨斋”等一批久负盛名的食品老字号以及“宫颐府”系列糕点、“白玉”系列豆制品、大红门系列肉制品等一批颇具特色、深受广大消费者青睐的知名品牌，在市场上具有较高的知名度、信誉度和美誉度。其中，王致和腐乳全国产销量第一，产品遍布全国30多个省市、自治区并出口20多个国家和地区；金狮酱油、龙门醋的产销量全国前五名、北京地区第一；六必居酱菜北京市场产销量第一；白玉豆腐及豆制品北京市场产销量第一；宫颐府糕点居北京市场的前三名。

发行人下属北京王府井百货（集团）股份有限公司前身是享誉中外的新中国第一店北京市百货大楼，创立于1955年。该公司经过五十年的创业、发展，现已成为国内专注于百货业态发展的最大零售集团之一，也是在上海证券交易所挂牌的上市公司。2000年9月与东安集团实现战略性资产重组，成为北京最大的零售集团，2004年入选国家商务部重点扶植的全国20家大型流通企业行列。

8、医药行业

发行人下属同仁堂是中药行业著名的老字号，同仁堂被国家工业经济联合会和名牌战略推进委员会推荐为最具冲击世界名牌的16家企业之一，同仁堂被国家商业部授予“老字号”品牌，荣获“2005CCTV我最喜爱的中国品牌”、“2004年度中国最具影响力行业十佳品牌”、“影响北京百姓生活的十大品牌”，“中国出口名牌企业”。2006年同仁堂中医药文化进入国家非物质文化遗产名录，同仁堂的社会认可度、知名度和美誉度不断提高。

9、农业行业

发行人下属首农集团拥有5家国家级重点农业产业化龙头企业和“三元”、“华都”、“双大”三个中国名牌及一批著名商标，并与多家国际知名企业建立良好合作关系，具有较强的市场竞争力和影响力。

10、其他行业

（1）高速公路行业

发行人下属首发集团是北京地区高速公路建设的主要投融资主体，负责建设和运营的北京高速公路网是全国公路运输的中心枢纽之一，承担着联结东北、华北、中原地区公路网络，发挥路网效能的重要职能。截至2013年底，公司运营的公路总里程超过700公里（含五环路），其中收费高速公路超过650公里，占全市高速公路通车里程的70%以上，垄断优势十分明显。此外，公司运营路产除六环路的部分路段外，均属于国道主干线中的首都七条放射线之列，来自其他线路的竞争压力较小。包括京石高速、八达岭高速、京哈高速、京沈高速、京开高速、京承高速、机场北线、机场南线、京平高速、京津高速、京新高速、六环路等。

（2）物流行业

发行人下属祥龙公司在2008年奥运会期间，根据奥组委、市国资委、交通委等部门的部署，出色的完成了奥运会开闭幕式转场运输、要员警卫用车、车辆维修服务、公交客运等20余项奥运服务保障任务。

（二）竞争优势

发行人作为北京市国有资产运营管理重要主体之一，担负着国有资产保值增值的重要任务，在国有资产经营领域具备如下的优势：

1、良好的政府资源优势

发行人是北京市国有资产经营管理的重要主体，得到了国家有关部门和北京市政府的有力支持。借助强大的政府背景，发行人在充分利用政府资源、社会关系和有关政策方面具有较明显的优势。

2、下属企业的综合优势

发行人下属企业均为北京市大型国有企业，各自都有突出的业务或知名的产品，在北京市乃至全国具有一定的竞争优势和市场地位。因此，从整体上看，发行人具备所有下属企业的综合竞争优势。

3、较强的整体抗风险能力

发行人下属企业所处的行业各不相同。不同行业的景气周期和受宏观经济的影响不尽相同，某些行业出现的低谷可以由其他行业的繁荣来弥补，有利于发行人抵御非系统性风险。

三、主营业务的经营模式

发行人是大型的国有控股集团，通过投资、控股、参股各行各业的子公司来实现利润，维持经营。

涉及的行业主要有：钢铁、制造、电子、房地产、煤炭、电力、商贸、医药、农业及其他。具体各项业务的经营模式详见募集说明书。

四、主营业务状况

发行人2011-2013年度营业收入分别为5,220.86亿元、5,533.91亿元和6,005.59亿元，三年平均复合增长率7.25%，呈现稳步增长趋势。2013年度，发行人的营业收入主要来自钢铁、制造和商贸三个板块，其分别占营业收入的31.61%、16.55%和13.72%。

（一）钢铁行业

发行人下属首钢集团是发行人钢铁板块的主要经营实体。在2013年美国《财富》杂志发布的世界500强排行榜中，发行人下属首钢集团列第322位。首钢坚持创新创优创业，全力推进搬迁调整，转型发展，成果丰硕。各新钢厂建设已基本完成，实现了从长材生产为主向高端板材和精品长材为主的历史性转变，首钢京唐公司、迁钢公司等新基地建设和生产经营稳步提升。首钢主流程实现“安全、经济、稳定”停产，新首钢高端综合产业区前景广阔；同时，首钢贯彻国家《钢铁产业调整和振兴规划》，联合重组了水钢公司、贵钢公司、长钢公司、伊犁钢铁公司、通钢集团等，集团协同效益开始显现，使首钢产业规模和综合实力进一步增强，21世纪新首钢的框架基本形成。首钢还荣登“中国企业社会责任榜100强”榜首，并获“中国企业社会责任特别大奖”殊荣。

钢铁板块为首钢最大的业务板块，2011年至2013年该业务板块占首钢主营业务收入均超过60%。2013年首钢实现主营业务收入2,108.43亿元，同比下降2.66%，实现主营业务毛利润138.91亿元，同比下降1.38%，主要是由于钢材价格下降和兼并重组成本增加所致；虽然同期铁矿石等原燃料等成本有所下降，但由于首钢仍处于调整期，导致毛利率水平仅实现6.59%。

1、原燃料供给情况

2012年以来，为满足钢铁主业发展需求，首钢继续加大对上游产业链延伸的力度，表现出较强的资源掌控能力。首钢充分发挥技术与管理优势，通过持股和合作开发等方式与国内地方矿山企业合作，矿产综合资源可控量达到4亿吨以上。2011年至2013年，首钢铁矿石自给率均超过30%，焦炭自给率均超过80%。2014年，首钢主要原材料铁矿石、焦炭的自给率继续保持在较高的水平。

2、产销情况

2012年以来，首钢矿业自产精矿粉水平达到1,800万吨以上，60项可比技术经济指标中，60%进入国内同行业前三名，其中40%排名第一；丹东硼铁选矿厂等资源项目建成投产，承德球团厂扩建200万吨项目竣工；矿山装备制造业外部市场份额得到进一步提高，具备了独立设计大型矿山工程项目的能力；山西首旺煤业项目经营延续良好态势，月达产原煤10万吨以上；此外，首钢湖北宜昌高磷铁矿已投入生产。综合来看，2012年以来，首钢矿产资源保障能力得到不断提升。为了保证钢铁产业的持续发展、弥补自产矿石的不足，首钢还分别与淡水河谷、哈默斯利、罗泊河和必和必拓等国际矿产资源供应商继续保持了良好的战略合作。

从产品结构上看，首钢已形成板材为主、辅以线材等其他钢材的产品结构。从长期看，随着下属各精品生产基地继续向高端高效精品板带材等生产体系发展步伐的加快，首钢在钢铁行业的地位将进一步得到巩固。

在销售上，首钢对钢铁产品按照品种划分的五个销售部实施集中管理，同时以直供及加工配送为主的销售渠道也得到进一步的巩固。

2012年以来首钢在经营活动中进一步提升了对产品结构优化调整和深化目标产品开发机制的重视程度；资本运作、优化区域布局、资源战略、成本控制和产业技术升级等战略亦得到进一步贯彻实施。首钢股份重组的政策批复将进一步提升未来公司整体议价能力，有助于整体发挥其优势水平和科研实力，并进一步强化标准在钢铁行业管理中的地位和作用，有效支撑钢铁产品升级，平稳有序地推进结构调整转型升级。

3、2013年整体经营情况

2013年以来，钢铁行业经营形势持续严峻。国内用钢行业除汽车外，整体需求低于预期，钢材市场供大于求的矛盾进一步激化，钢铁产能过剩，钢材价格低位波动下行，原燃料价格仍处于较高的位置。首钢钢铁主业规模优势明显，但受行业整体景气度下降及公司转型调整影响，2013年仍处于亏损状态。受目前中国经济增长趋缓和钢铁行业需求增长乏力影响，预计未来1～2年盈利能力难以恢复，而成本及费用压力的加剧将使经营压力继续上升。从长期来看，宏观政策的调控力度和持续时间、产品结构优化和升级、行业兼并重组进展将影响首钢的盈利能力。

（二）制造行业

发行人制造业板块由北京汽车集团有限公司和北京一轻控股有限责任公司经营。其中，北汽集团是制造业板块的主要经营实体，其营业收入和利润总额构成了发行人制造业板块的主要部分。

北汽集团的前身是北京汽车工业控股有限责任公司。北汽集团与德国戴姆勒集团和韩国现代汽车集团分别建立了北京奔驰汽车有限公司（以下简称“北京奔驰”）和北京现代汽车有限公司（以下简称“北京现代”），在中国市场生产“奔驰”和“现代”等品牌的汽车；同时，北汽集团还生产“福田牌”商用车、“北京牌”自主品牌轿车和“勇士牌”轻型越野指挥车等。

2013年，北汽集团全年实现整车销量216.4万辆，同比增长18.8%。北汽集团合资品牌和自主品牌去年在发展上均取得了质和量的双提升。北汽股份自主品牌实现销售20.22万辆，同比增长201.8%，北汽福田全年完成整车销售66.5万辆，同比增长7.2%；市场占有率达到16.3%，同比提高0.2个百分点，继续保持全国商用车行业排名第一。北京现代迈入“百万千亿”级大型企业行列，全年实现整车销量103万辆，同比增长20%，北京奔驰完成了E级车中期换型以及GLK260和E400L混合动力的投产，实现整车销量11.6万辆，同比增长23.9%。

整车制造是北汽集团收入和利润的主要来源，按照会计制度相关规定，北汽集团无法对北京现代汽车有限公司并表，因此整车制造收入主要反映的是北汽福田汽车股份有限公司、北京汽车股份有限公司和北京奔驰汽车有限公司的整车制造业务收入。

1、商用车业务

北汽集团商用车业务主要由福田汽车承担，2012年2月，福田汽车与戴姆勒公司共同投资设立的北汽福田