本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　3、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

　一、 会议召开和出席情况

　2014年8月20日，华北高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2014年第三次临时股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月4日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年9月3日15：00 至2014年9月4日15：00 的任意时间。现场会议于2014年9月4日下午14：45在公司四层会议室召开。

　本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长郑海军先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京市观韬律师事务所徐丙坚律师、王维律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

　出席本次会议的股东及股东代表共118名，代表公司有表决权的股份437,512,416股，占公司有表决权股份总数的54.85%。其中：出席现场会议的股东及股东代表6名，所持股份721,804,925股，代表公司有表决权的股份429,436,990股，占公司有表决权总股份的53.83%；参加网络投票的股东112名，所持股份8,075,426股，占公司有表决权总股份的1.01%。

　二、提案审议情况

　本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：

　公司变更部分募集资金投向，收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权及增资的议案。并授权董事会签署相关协议及办理股权转让的过户事宜。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局华建公路投资有限公司对此项议案回避表决。

　表决结果如下：同意股份304,533,916股，占出席会议股东所持有表决权股份的69.61%；反对股份132,978,500股；弃权股份0股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份16,128,916股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的96.12%；反对股份651,500股；弃权股份0股。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市观韬律师事务所

　（二）律师姓名：徐丙坚、王维

　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

　四、备查文件

　（一）华北高速公路股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议。

　（二）华北高速公路股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书。

　华北高速公路股份有限公司董事会

　二○一四年九月四日