本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议召开前无补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会采用现场会议结合网络投票方式召开，现场会议于2014年9月3日下午14:30在本公司六楼会议室现场召开，本次会议通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间为2014年9月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

（二）股东出席情况

出席会议的股东和代理人人数	1,616
所持有表决权的股份总数（股）	833,753,986
占公司有表决权股份总数的比例（%）	65.63
其中
参加现场会议的股东和代理人人数	1,300
所持有表决权的股份总数（股）	553,745,644
占公司有表决权股份总数的比例（%）	43.59
通过网络投票的股东账户数量	316
所持有表决权的股份总数（股）	280,008,342
占公司有表决权股份总数的比例（%）	22.04

（三）本次会议由董事会召集，董事长汤玉祥先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

（四）公司独立董事李春彦先生出差在外，监事张涛先生因病未能出席会议，其他董事、监事及公司董事会秘书出席会议。高级管理人员列席会议。

二、提案审议情况

1、全体股东投票情况

序号	议 案	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案	801,899,262	96.18%	31,038,062	3.72%	816,662	0.10%	是
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案	400,652,477	92.63%	31,042,062	7.18%	845,662	0.19%	是
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
3.1	整体方案	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.2	标的资产	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.3	标的资产定价	400,626,270	92.62%	31,812,076	7.35%	101,855	0.03%	是
3.4	发行股份的种类和面值	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.5	发行方式	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.6	发行对象和认购方式	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.7	发行价格和定价依据	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.8	期间损益	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.9	发行数量	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.10	锁定期安排	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.11	上市地点	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.12	现金支付	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.13	滚存未分配利润的处理	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.14	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
4	关于《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
5	关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案	801,855,055	96.17%	31,029,669	3.72%	869,262	0.11%	是
6	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案	400,626,170	92.62%	31,044,769	7.18%	869,262	0.20%	是
7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案	400,626,170	92.62%	31,044,769	7.18%	869,262	0.20%	是
8	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	400,641,270	92.63%	31,029,669	7.17%	869,262	0.20%	是
9	关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案	400,626,170	92.62%	31,044,769	7.18%	869,262	0.20%	是
10	关于提请股东大会批准郑州宇通集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	400,468,164	92.59%	31,029,669	7.17%	1,042,368	0.24%	是

11	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	801,855,055	96.17%	31,029,669	3.72%	869,262	0.11%	是
12	关于《郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）》的议案	799,872,013	95.94%	31,016,869	3.72%	2,865,104	0.34%	是
13	关于修订《公司章程》部分条款的议案	799,870,320	95.94%	31,046,247	3.72%	2,837,419	0.34%	是
14	关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案	774,884,678	92.94%	55,302,446	6.63%	3,566,862	0.43%	是

议案1、3、4、6、7、8、13及14为特别决议事项，已获有效表决权股份总数的2/3以上通过。

议案2、3、4、6、7、8、9、10涉及关联交易事项，参与本次投票的股东中郑州宇通集团有限公司及汤玉祥先生为关联股东，所持股份数量401,213,785股对应的表决权已回避表决。

2、中小股东单独计票议案的表决情况

中小投资者为单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东。

序号	议 案	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案	401,707,719	92.65%	31,038,062	7.16%	816,662	0.19%	是
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案	400,652,477	92.63%	31,042,062	7.18%	845,662	0.19%	是
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
3.1	整体方案	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.2	标的资产	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.3	标的资产定价	400,626,270	92.62%	31,812,076	7.35%	101,855	0.03%	是
3.4	发行股份的种类和面值	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.5	发行方式	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.6	发行对象和认购方式	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.7	发行价格和定价依据	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.8	期间损益	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.9	发行数量	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.10	锁定期安排	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.11	上市地点	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.12	现金支付	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.13	滚存未分配利润的处理	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.14	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
3.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
4	关于《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	400,626,270	92.62%	31,068,269	7.18%	845,662	0.20%	是
5	关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案	401,663,512	92.64%	31,029,669	7.16%	869,262	0.20%	是
6	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案	400,626,170	92.62%	31,044,769	7.18%	869,262	0.20%	是
7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案	400,626,170	92.62%	31,044,769	7.18%	869,262	0.20%	是
8	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	400,641,270	92.63%	31,029,669	7.17%	869,262	0.20%	是
9	关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案	400,626,170	92.62%	31,044,769	7.18%	869,262	0.20%	是
10	关于提请股东大会批准郑州宇通集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	400,468,164	92.59%	31,029,669	7.17%	1,042,368	0.24%	是

三、律师见证情况

北京市通商律师事务所委派律师出席并见证了本次股东大会的全过程，出具了法律意见书。经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，表决结果合法、有效。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

四、备查文件目录

1、2014年第一次临时股东大会决议；

2、北京市通商律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一四年九月三日