本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日整理了收到的浙商证券持续督导意见函，现将全文分别披露如下：

　函一(2014年2月27日签发）：“近日，国恒铁路收到中国证监会下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字[2013]48 号，以下简称“《事先告知书》”），认为公司2009年度至2012年度期间存在违规披露募集资金使用情况、未及时披露重大诉讼情况以及虚构转让子公司收益等情况，并因此对相关责任人进行处罚。

　浙商证券在对公司募集资金使用情况开展持续督导工作期间，曾多次就公司募集资金使用违规、涉及重大诉讼等情况出具《持续督导意见函》，要求公司及时提供相关资料及说明，并要求公司向监管部门汇报并披露相关情况。

　浙商证券提请公司提供上述《事先告知书》，并就《事先告知书》中提及的违规披露募集资金使用情况、重大诉讼及进展情况以及转让子公司情况出具书面说明。”

　函二(2014年3月17日签发）：“中国证监会下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字【2013】48号，以下简称“《事先告知书》”），认为公司2009年度至2012年度期间存在违规披露募集资金使用情况、未及时披露重大诉讼情况以及虚构转让子公司收益等情况。其中募集资金使用情况方面，《事先告知书》认为公司《2009年年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有29,200万元未投入罗岑项目，《2010年半年度报告》、《2010年年度报告》、《2011年半年度报告》和《2011年年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,500万元未投入罗岑铁路项目。

　浙商证券已于2014年2月27日向公司出具《持续督导意见函》，要求公司就《事先告知书》中各事项出具书面说明，截至目前尚未收到公司的相关回复。

　浙商证券再次提请公司就上述事项进行说明，详细解释《事先告知书》提及的各定期报告中未投入罗岑铁路项目资金的实际使用情况，并提供资金使用相关的原始凭证。”

　函三(2014年5月22日签发）：“近期中国证监会天津监管局向天津国恒铁路控股股份有限公司（下称公司）下达了《行政监管措施决定书》（津证监措施字【2014】4号），指出公司的子公司中铁罗岑在光大银行福田支行开立的募集资金账户，自2012年10月23日至2014年5月12日账户余额一直不足8900元；公司的子公司甘肃酒航在光大银行福田支行开立的募集资金账户，自2012年12月5日至2014年5月12日账户余额一直不足1800元。上述情况与公司历年向浙商证券提供的募集资金存放与使用的相关资料及信息披露内容，以及浙商证券此前在公司相关人员陪同下自光大银行福田支行调取的募集资金账户对账单存在巨大差异。我们认为：公司及相关人员存在故意违法违规行为。

　2014年5月以来，浙商证券多次指派工作人员赴光大银行福田支行现场调取募集资金账户对账单并寄发了关于公司募集资金存放情况的询证函，但光大银行福田支行均拒绝提供。

　浙商证券前期出具的公司募集资金存放与使用情况的核查报告均是建立在公司以及光大银行福田支行提供的相关资料真实、准确、完整的基础上。根据目前的核查情况，浙商证券要求公司履行以下事项：

　1、就上述《行政监管措施决定书》指出的事项与公司向浙商证券提供的相关资料以及浙商证券此前在公司相关人员陪同下自光大银行福田支行调取的募集资金账户对账单的差异及具体原因作出书面解释并予以信息披露。就存在的违法违规行为立即予以整改，并报告监管部门。

　2、督促光大银行福田支行配合浙商证券的核查工作，尽快向浙商证券提供募集资金专户自开户以来的对账单及各项资料。

　3、鉴于光大银行福田支行已多次违反募集资金监管协议的约定，根据协议约定，我们要求公司及下属子公司立即终止与光大银行福田支行的募集资金监管协议并注销募集资金专户，另行选择其他银行开立募集资金监管专户存放募集资金，并重新签订监管协议。”

　函四(2014年6月3日签发）：“2012年10月，国恒铁路、甘肃酒航分别在中国光大银行深圳福田支行开立了账号为38970188000092021和38970188000111249的募集资金专户，就上述募集资金专户，浙商证券与国恒铁路、光大福田支行签订了《募集资金三方监管协议》，与国恒铁路、甘肃酒航、光大福田支行签订了《募集资金四方监管协议》，并取得了加盖各方印章的监管协议原件，同时国恒铁路在深圳证券交易所发布了《关于增加募集资金专户并签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2012-075）。

　近日浙商证券指派工作人员赴光大福田支行调取国恒铁路募集资金专户对账单时，光大福田支行工作人员称未与国恒铁路、浙商证券签署过上述监管协议，并称协议中加盖的光大福田支行法人印章及法定代表人周永平个人印章系伪造，因此拒绝向浙商证券提供募集资金专户的对账单资料。

　浙商证券要求国恒铁路立即核实与光大福田支行签订上述监管协议的过程，就光大福田支行工作人员所称事项作出书面解释并报告监管部门。”

　函五(2014年6月23日签发）：“2014年6月12日，国恒铁路2009年非公开发行股票的保荐代表人周旭东、风险管理部员工王钰在光大银行总行人员、光大银行深圳分行人员的陪同下赴光大银行深圳福田支行现场调取了国恒铁路下属子公司甘肃酒航铁路有限公司开立的募集资金专项账户（账号：38970188000111249）自开户以来的银行对账单。

　根据对账单显示，2014年6月12日，该账户转入资金47，140万元，同日，该账户转出资金47,140万元。根据中国光大银行深圳福田支行提供的转账支票复印件显示，该笔资金转给了深圳市新东方股权投资基金有限公司，用途为往来（委托理财）。根据甘肃酒航铁路有限公司财务经理何梅英在银行现场提供的《资金托管协议》和《用款计划》复印件显示，甘肃酒航铁路有限公司将募集资金账户中未使用资金47,140万元委托给深圳市新东方股权投资资金有限公司管理，将资金47,140万元划转至深圳市新东方股权投资基金有限公司账号为44201600600052512516的账户中。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司募集资金投资项目不得为委托理财等财务性投资，国恒铁路将募集资金用于委托理财不符合有关规定。

　根据上述情况，我们要求：

　1、请国恒铁路立即书面说明2012年以来上述募集资金变动情况与信息披露及提供给浙商证券资料严重不符的详细原因，并向监管部门报告。

　2、请国恒铁路立即书面说明2014年6月12日募集资金专项账户资金转出用于委托理财的详细原因及相关公司决策程序，并向监管部门报告。

　请国恒铁路必须按照募集资金监管协议的要求及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格募集资金存放及使用。”

　函六(2014年6月30日签发）：“浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”）2009年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期截至2010年12月31日。持续督导期届满后，因国恒铁路募集资金尚未使用完毕，浙商证券继续关注和督导国恒铁路募集资金的存放与使用。

　一、2011年至2014年4月期间对国恒铁路募集资金的督导工作情况

　（一）2011年至2012年10月期间，浙商证券国恒铁路保荐代表人履行的主要督导工作如下：

　2011年2月15日，向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求其于2011年3月15日前（资金归还截止日）归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

　2011年2月21日，向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求其督促相关银行履行监管协议义务，及时提供对账单等资料。

　2011年3月16日和2011年4月6日，出具要求国恒铁路按期归还募集资金的《保荐意见》和《补充保荐意见》并在深圳证券交易所信息披露平台予以公告。

　2011年4月26日，出具《2010年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，2011年5月6日，出具《2009年非公开发行股票之保荐总结报告书》，2012年5月18日，出具《2011年度募集资金存放与使用情况核查意见》，就国恒铁路存在的募集资金补充流动资金逾期未归还、将募集资金转入非监管账户和将募集资金用于非募投项目支出等违规行为进行了特别说明，并在深圳证券交易所信息披露平台予以公告，提请投资者特别关注。

　2011年6月13日、2011年7月1日、2011年10月28日、2011年11月18日、2011年12月19日、2012年5月14日、2012年6月1日、2012年6月21日、2012年7月19日、2012年8月7日、2012年8月24日、2012年10月12日，向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求其规范募集资金使用，对募集资金及其他违规事项予以整改，督促相关银行履行监管协议义务。

　（二）2012年10月2014年4月期间，浙商证券国恒铁路保荐代表人履行的主要督导工作如下：

　2012年10月，国恒铁路、甘肃酒航、浙商证券及光大银行深圳福田支行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，国恒铁路及其子公司甘肃酒航分别在光大银行深圳福田支行开设募集资金专户（账户分别为38970188000092021和38970188000111249）。此前，国恒铁路子公司中铁罗岑已在光大银行深圳福田支行开设了一个募集资金专户（账号为38970188000091977）。2012年11月20日，国恒铁路在深圳证券交易所信息披露平台公告了《关于增加募集资金专户并签订募集资金监管协议的公告》。

　2012年11月30日，国恒铁路发布《募集资金补充流动资金归还进展公告》，拟将持有的47,140万元承兑汇票托收资金直接划入甘肃酒航设立的募集资金监管专户。其后通知浙商证券其已将用于补充流动资金的募集资金归还至甘肃酒航于光大银行深圳福田支行的专户内，并向浙商证券提供了资金归还的凭证。

　2012年12月11日，浙商证券投行部指派投行工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取甘肃酒航募集资金专户对账单以核查资金实际归还情况。光大银行深圳福田支行提供的对账单显示，截至2012年12月5日，甘肃酒航募集资金专户已累计收到资金47,140万元。

　2013年4月17日、2013年8月14日、2013年12月2日和2014年4月17日，浙商证券投行部指派投行工作人员先后于光大银行深圳福田支行现场调取了由银行工作人员亲手交接的加盖银行业务章的对账单原件。光大银行深圳福田支行提供的银行对账单显示，国恒铁路募集资金本金合计约8.51亿元，自2012年12月11日至2014年3月31日期间均未发生变化。

　在银行现场取得对账单原件的基础上，为了进一步核实募集资金存储余额的真实性，浙商证券国恒铁路保荐代表人开展了下述复核工作：

　1、将历次取得的对账单中显示的募集资金本金和孳息进行计算性复核；

　2、核对国恒铁路董事会出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及国恒铁路相关信息；

　3、核对国恒铁路审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（（2013）中磊（专审A）字第0181号）。

　4、经过复核，光大银行深圳福田支行提供的对账单数据与上述报告数据相符。

　二、2014年5月后对国恒铁路募集资金的督导工作情况

　但自2014年5月起，光大银行深圳福田支行以各种理由、多次拒绝配合浙商证券对国恒铁路募集资金的核查工作，致使浙商证券一直无法取得对账单资料。

　（一）2014年5月9日，浙商证券投行部指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取募集资金专户对账单并对截至2014年3月31日募集资金监管账户余额情况进行函证，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券工作人员的核查工作。

　5月13日，浙商证券向光大银行深圳分行寄发了询证函，但一直未得到回复。

　（二）2014年5月20日至5月21日，浙商证券投行部、合规审计部再次指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取对账单，并赴其上级机构光大银行深圳分行要求协调相关工作，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券的核查工作。浙商证券于5月22日向中国银监会深圳监管局提交了《关于请求督促中国光大银行深圳福田支行履行监管协议约定的报告》，5月23日向光大银行深圳福田支行出具了《关于要求中国光大银行深圳福田支行履行监管协议约定的函》。

　针对光大银行深圳福田支行2014年5月以来拒绝配合浙商证券的核查工作的情况，浙商证券根据监管协议的约定，于2014年5月22日向国恒铁路出具了《持续督导意见函》，要求国恒铁路立即终止与光大银行深圳福田支行的募集资金监管协议并注销募集资金专户，另行选择其他银行开立募集资金监管专户存放募集资金，并重新签订监管协议。

　（三）2014年5月28日，浙商证券再次指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取募集资金专户银行对账单，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券的核查工作。

　三、2014年6月以来对国恒铁路募集资金的督导工作情况

　鉴于浙商证券工作人员先后于2014年5月9日、5月20日、5月21日、5月28日赴光大银行深圳福田支行现场要求打印对账单均遭到拒绝，之后经相关主管部门与光大银行总行方面的协调，2014年6月12日，浙商证券投行部及风险管理部工作人员在光大银行总行运营管理部、法律合规部及深圳分行相关工作人员的陪同下，赴光大银行深圳福田支行现场调取了国恒铁路子公司甘肃酒航募集资金专户（账号：38970188000111249）的银行对账单。光大银行深圳福田支行提供的对账单显示，2014年6月12日，该账户转入资金47,140万元；同日，该账户转出资金47，140万元。光大银行深圳福田支行提供的转账支票复印件还显示，该笔资金转给了深圳某投资基金公司，用途为委托理财。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司募集资金投资项目不得为委托理财等财务性投资，国恒铁路将募集资金用于委托理财不符合有关规定。为此，浙商证券已向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求国恒铁路严格规范募集资金存放与使用。

　根据目前督导工作情况，浙商证券再次对国恒铁路提出以下持续督导意见：

　1、根据光大银行深圳福田支行提供的甘肃酒航募集资金专户（账号：38970188000111249）的银行对账单显示，2014年6月12日国恒铁路募集资金47,140万元被转出用于委托理财。上述委托理财事项未履行相关决策程序和信息披露义务，不符合募集资金使用的相关规定，敦促国恒铁路立即归还相应募集资金至募集资金专户；

　2、要求国恒铁路进一步督促光大银行深圳福田支行配合浙商证券的持续督导工作，尽快提供国恒铁路子公司中铁罗岑的募集资金专户（账号：38970188000091977）的银行对账单；

　鉴于浙商证券于2014年6月12日取得的光大银行深圳福田支行提供的甘肃酒航募集资金专户（账号：38970188000111249）的银行对账单流水与该行之前提供的对账单不符，要求国恒铁路和光大银行深圳福田支行书面说明具体原因并予以公告。”

　函七(2014年7月16日签发）：“浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”、“公司”）2009年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对国恒铁路2013年度募集资金使用情况进行了核查，并发表以下核查意见。

　一、公司管理层的责任

　按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、提供真实、合法、完整、及时的相关资料，并保证其内容的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是公司管理层的责任。

　二、浙商证券的核查工作

　（一）2013年至2014年4月期间的核查工作

　2013年4月17日、2013年8月14日、2013年12月2日和2014年4月17日，浙商证券投行部指派工作人员在国恒铁路有关人员的陪同下于光大银行深圳福田支行现场调取了由银行工作人员亲手交接的加盖银行业务章的对账单原件。光大银行深圳福田支行提供的银行对账单显示，国恒铁路募集资金本金合计约8.51亿元，自2012年12月11日至2014年4月17日期间均未发生变化。期间，国恒铁路亦未向浙商证券提供募集资金使用的相关信息。

　在银行现场取得对账单原件的基础上，为了进一步核实募集资金存储余额的真实性，浙商证券国恒铁路项目保荐代表人开展了下述复核工作：

　1、将历次取得的对账单中显示的募集资金本金和孳息进行计算性复核；

　2、核对国恒铁路董事会出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及国恒铁路相关公告信息；

　3、核对国恒铁路审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（（2013）中磊（专审A）字第0181号）。

　经过复核，光大银行深圳福田支行提供的对账单数据与上述报告数据相符。

　（二）2014年5月的核查工作

　自2014年5月起，光大银行深圳福田支行以各种理由、多次拒绝配合浙商证券对国恒铁路募集资金的核查工作，致使浙商证券一直无法取得对账单资料。

　1、2014年5月9日，浙商证券投行部指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取募集资金专户对账单并对截至2014年3月31日募集资金监管账户余额情况进行函证，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券工作人员的核查工作。

　5月13日，浙商证券向光大银行深圳分行寄发了询证函，但一直未得到回复。

　2、2014年5月20日至5月21日，浙商证券投行部、合规审计部再次指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取对账单，并赴其上级机构光大银行深圳分行要求协调相关工作，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券的核查工作。浙商证券于5月22日向中国银监会深圳监管局提交了《关于请求督促中国光大银行深圳福田支行履行监管协议约定的报告》，5月23日向光大银行深圳福田支行出具了《关于要求中国光大银行深圳福田支行履行监管协议约定的函》。

　针对光大银行深圳福田支行2014年5月以来拒绝配合浙商证券的核查工作的情况，浙商证券根据监管协议的约定，于2014年5月22日向国恒铁路出具了《持续督导意见函》，要求国恒铁路立即终止与光大银行深圳福田支行的募集资金监管协议并注销募集资金专户，另行选择其他银行开立募集资金监管专户存放募集资金，并重新签订监管协议。国恒铁路未予以回应。

　3、2014年5月28日，浙商证券再次指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取募集资金专户银行对账单，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券的核查工作。

　（三）2014年6月以来的核查工作

　鉴于浙商证券工作人员先后于2014年5月9日、5月20日、5月21日、5月28日赴光大银行深圳福田支行现场要求打印对账单均遭到拒绝，之后经相关主管部门与光大银行总行方面的协调，2014年6月12日，浙商证券投行部及风险管理部工作人员在光大银行总行运营管理部、法律合规部及深圳分行相关工作人员的陪同下，赴光大银行深圳福田支行现场调取了国恒铁路子公司甘肃酒航的募集资金专户（账号：38970188000111249）的银行对账单。该对账单与国恒铁路此前披露的情况以及光大银行深圳福田支行此前提供的对账单严重不符。根据发现的问题（详见“五、提请投资者特别关注的事项”），浙商证券已向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求国恒铁路和光大银行深圳福田支行书面说明具体原因并予以公告，要求国恒铁路严格规范募集资金存放及使用。国恒铁路未予以回应。

　2014年6月13日，浙商证券投行部及风险管理部工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取了国恒铁路的募集资金专户（账号：38970188000092021）自募集资金三方监管协议签订以来的银行对账单。根据对账单显示，该账户自2012年12月至2014年6月期间除利息收入外无资金变动。截至2014年6月13日账户余额为274.94元。

　2014年7月，浙商证券收到光大银行深圳福田支行寄送的募集资金账户2014年6月的对账单。根据对账单显示，截至2014年6月30日，国恒铁路募集资金专项账户存储情况如下：

　单位：元

　■

　其中，国恒铁路和中铁罗岑的账户资金在当月除结息外无变化，甘肃酒航的账户资金在2014年6月12日划入47,140万元（本行转账），当日划出47,140万元（往来 委托理财）。

　三、会计师的鉴证意见

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2014）字第04040号），认为：“*ST国恒董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》除未披露募集资金存放情况外其他方面基本符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定编制，因审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据对募集资金的存放与使用作出判断。”

　四、浙商证券的核查意见

　由于国恒铁路对浙商证券的核查工作不予配合，未提供募集资金的存放和使用的相关资料；募集资金存储银行亦未能提供募集资金监管专户的全部对账单等资料，浙商证券无法获取充分、适当的证据对国恒铁路2013年度募集资金的存放与使用情况作出全面判断。

　根据浙商证券目前获取的相关证据分析，国恒铁路董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》未能完全按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定编制，未能完全反映年度募集资金实际存放、使用情况。

　五、提请投资者特别关注的事项

　1、2013年11月中国证券监督管理委员会《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字［2013］48号）认定：国恒铁路《2009 年年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有29,200.00万元未投入罗岑铁路项目；《2010年半年度报告》、《2010年年度报告》、《2011年半年度报告》、《2011年年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有 49,500.00 万元未投入罗岑铁路项目；《2012 年半年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,550.00万元未投入罗岑铁路项目。

　就上述问题，浙商证券已多次向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求其就上述事项作出说明，并提供相关资料。但国恒铁路方面一直未予以回应。

　2、浙商证券作为国恒铁路2009年非公开发行股票的保荐机构，对国恒铁路的募集资金的存放和使用实施了持续督导，但国恒铁路和募集资金存储银行多次对浙商证券的核查工作不予配合，特别是2014年5月以来，已基本无法有效联系到国恒铁路管理层，无法开展督导工作。就本次年度募集资金核查工作，国恒铁路未向浙商证券提供任何资料。

　在发现有关问题后，浙商证券已及时向中国证券监督管理委员会天津监管局、深圳证券交易所进行报告，将有关《持续督导意见函》予以公开披露，多次出具《持续督导意见函》书面要求国恒铁路就相关行为进行整改并在今后的募集资金使用过程中予以杜绝。但国恒铁路方面一直未予以回应。

　3、2014年5月中国证券监督管理委员会天津监管局下发的《行政监管措施决定书》（津证监措施字[2014]4号）指出，国恒铁路子公司中铁罗岑在光大银行深圳福田支行开立的募集资金账户自2012年10月23日至2014年5月12日账户余额一直不足8,900元，子公司甘肃酒航在光大银行深圳福田支行开立的募集资金账户自2012年12月5日至2014年5月12日账户余额一直不足1,800元。

　上述情况与国恒铁路历年向浙商证券提供的募集资金存放与使用的相关资料及信息披露内容，以及浙商证券此前自光大银行深圳福田支行调取的募集资金账户对账单存在巨大差异，而浙商证券于2014年6月12日取得的光大银行深圳福田支行提供的甘肃酒航募集资金专户的银行对账单流水亦与该行之前提供的对账单不符。

　（1）根据浙商证券于2014年6月12日取得的光大银行深圳福田支行提供的甘肃酒航募集资金专户的银行对账单显示，甘肃酒航的募集资金专项账户（账号：38970188000111249）在2012年11月28日至12月5日期间进行了数十次大额资金存入和转出，截至2012年12月5日的账户余额为1,156.39元，此后账户本金一直未发生变化。国恒铁路此前公告披露的2012年12月补充流动资金的募集资金归还情况与实际情况不符。

　浙商证券已向国恒铁路出具了《持续督导意见函》，要求国恒铁路对上述差异及具体原因作出书面解释并予以信息披露、就存在的违法违规行为立即予以整改并报告监管部门。截至本核查意见出具日，国恒铁路仍未就上述事项作出说明，相关违法违规行为仍未有效整改。

　（2）根据浙商证券于2014年6月12日取得的光大银行深圳福田支行提供的甘肃酒航募集资金专户的银行对账单显示，2014年6月12日，该账户转入资金47,140万元，同日，该账户转出资金47,140万元。根据中国光大银行深圳福田支行提供的转账支票复印件显示，该笔资金转给了深圳某投资基金公司，用途为往来（委托理财）。

　国恒铁路就上述委托理财事项未履行相关决策程序和信息披露义务，不符合募集资金使用的相关规定。为此，浙商证券已多次向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求国恒铁路严格规范募集资金存放及使用。截至本核查意见出具日，国恒铁路仍未就上述事项作出说明，相关违法违规行为仍未有效整改。

　4、2014年5月21日，国恒铁路收到中国证券监督管理委员会稽查总队下发的《调查通知书》（稽查总队调查通字141431号），因公司涉嫌违反证券法律法规的规定，中国证券监督管理委员会决定对国恒铁路立案调查。截至本核查意见出具日，中国证券监督管理委员会对国恒铁路的调查仍在进行中，其未来结果具有重大不确定性。

　5、截至本核查意见出具日，国恒铁路及其部分子公司涉及多起诉讼，相关案件正在审理或执行当中，该部分涉诉案件对国恒铁路财务报表的影响具有较大的不确定性；国恒铁路持有的重要子公司的股权被冻结，生产经营业务基本处于停滞状态，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务；国恒铁路的持续经营能力存在重大不确定性；国恒铁路的内部控制存在重大缺陷。”

　函八(2014年7月28日签发）：“2014年7月23日，浙商证券保荐代表人周旭东、风险管理部员工王钰赴中国光大银行深圳福田支行现场调取了国恒铁路下属子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司开立的募集资金专项账户（账号：38970188000091977）自开户以来的银行对账单。

　根据对账单显示，该账户截至2012年10月23日的余额为8，688.48元，此后至2014年7月22日账户本金一直未发生变化。

　根据对账单显示，2014年7月23日，该账户转入资金381,382,694元，同日，该账户转出资金381,382,694元。根据中国光大银行深圳福田支行提供的转账支票复印件、《资金托管协议》和《用款计划》复印件显示，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司将募集资金账户中未使用资金38，138万元划转至深圳市新东方股权投资基金有限公司账号为44201600600052512516的账户中，用途为委托理财。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司募集资金投资项目不得为委托理财等财务性投资，国恒铁路将募集资金用于委托理财不符合有关规定。

　根据上述情况，我们要求：

　1、要求国恒铁路立即书面说明2012年以来上述募集资金变动情况与信息披露及提供给浙商证券资料严重不符的详细原因，并向监管部门报告。

　2、要求国恒铁路立即书面说明2014年7月23日募集资金专项账户资金转出用于委托理财的详细原因及相关公司决策程序，并向监管部门报告。

　要求国恒铁路必须按照募集资金监管协议的要求及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格募集资金存放及使用，并履行信息披露义务。”

　函九(2014年8月13日签发）：“浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”）2009年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期截至2010年12月31日。持续督导期届满后，因国恒铁路募集资金尚未使用完毕，浙商证券继续关注和督导国恒铁路募集资金的存放和使用。（浙商证券于2011年至2014年5月期间对国恒铁路募集资金的督导工作情况已于2014年7月1日在《上海证券报》披露）

　经相关主管部门与光大银行总行方面的协调，浙商证券投行部及风险管理部工作人员分别于2014年6月12日、2014年7月23日赴光大银行深圳福田支行对国恒铁路相关募集资金专项账户进行现场核查，经核查后发现，国恒铁路存在挪用募集资金用于委托理财的情况：

　1、2014年6月12日，甘肃酒航开立的募集资金专项账户（账号：38970188000111249）转入资金47，140万元，同日，该账户转出资金47，140万元。根据中国光大银行深圳福田支行提供的转账支票复印件及国恒铁路财务人员在银行现场提供的《资金托管协议》和《用款计划》复印件显示，甘肃酒航将募集资金47，140万元划转至深圳某投资基金公司账号为44201600600052512516的账户中，用途为委托理财。

　2、2014年7月23日，中铁罗岑开立的募集资金专项账户（账号：38970188000091977）转入资金38，138万元，同日，该账户转出资金38，138万元。根据中国光大银行深圳福田支行提供的转账支票复印件、《资金托管协议》和《用款计划》复印件显示，中铁罗岑将募集资金38，138万元划转至深圳某投资基金公司账号为44201600600052512516的账户中，用途为委托理财。

　根据《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，国恒铁路上述委托理财事项未履行相关决策程序和信息披露义务，也不符合募集资金使用的相关规定。

　针对国恒铁路存在的挪用募集资金用于委托理财事项，浙商证券分别于2014年6月23日、2014年6月30日、2014年7月28日向国恒铁路出具《持续督导意见函》，敦促国恒铁路立即归还相应募集资金至募集资金专项账户。截至目前，国恒铁路未对浙商证券出具的《持续督导意见函》予以回复。

　2014年7月16日，浙商证券出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，对国恒铁路募集资金存放与使用过程中存在的违法违规行为提请投资者特别关注，并要求国恒铁路根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定予以信息披露，但经反复敦促，国恒铁路未及时将浙商证券出具的该核查意见予以信息披露。

　根据目前的督导工作情况，浙商证券再次对国恒铁路提出以下持续督导意见：

　1、要求国恒铁路立即书面说明2014年6月12日、2014年7月23日募集资金专项账户资金转出用于委托理财的详细原因及相关公司决策程序，并向监管部门报告。

　2、要求国恒铁路必须按照募集资金监管协议的要求及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格募集资金存放及使用，并履行信息披露义务。”

　特此公告。

　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　二〇一四年九月三日