证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2014—040

　西安饮食股份有限公司

　第七届董事会第六次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议通知发出的时间和方式

　西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会议通知于二〇一四年八月二十九日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

　二、会议召开和出席情况

　公司第七届董事会第六次临时会议于二〇一四年九月三日（星期三）以通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。

　三、议案的审议情况

　审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

　公司于2013年8月13日召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该20,000万元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见2013年8月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》。

　为最大程度增加公司非公开发行募集资金投资项目——西安饭庄东大街总店楼体重建项目的容积率和建筑面积，公司按照第七届董事会第五次临时会议审议通过的《关于签署<东大街西安饭庄改扩建项目委托房屋征收协议书>》，正在使用自有资金委托西安市碑林区建设和住房保障局对西安饭庄东大街总店东南角菊花园29号居民住宅楼进行房屋征收、补偿、安置等工作。该项工作的实施虽会在一定程度上延迟“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”的建设进度，但将有效增加募投项目的容积率和建筑面积，将长期提高该募投项目的经济效益。

　由于西安饭庄东大街总店楼体重建项目建设期较长，且上述居民楼的征收、补偿、安置等相关工作正在进行中，因而存在暂时闲置的募集资金。加之第六届董事会第十九次临时会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》的授权期限（一年）已到期。为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用最高额度不超过人民币20,000万元的非公开发行暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该20,000万元额度可滚动使用，授权期限自2014年8月14日起6个月内有效。具体内容详见2014年9月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构的核查意见刊登于同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　西安饮食股份有限公司董事会

　二〇一四年九月三日

　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2014—041

　西安饮食股份有限公司

　第七届监事会第六次会议决议公告

　公司第七届监事会第六次会议于二〇一四年九月三日（星期三）在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议审议通过并形成了以下决议：

　审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

　公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所相关规定，使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　西安饮食股份有限公司监事会

　二〇一四年九月三日

　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2014—042

　西安饮食股份有限公司

　关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，西安饮食股份有限公司（下称“公司”或“西安饮食”）于2014年9月3日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该20,000万元额度可滚动使用，授权期限自2014年8月14日起6个月内有效。具体内容公告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、公司非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司于2013年6月20日以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。

　2、募集资金使用情况

　截至2014年8月31日，募集资金项目累计支出为667,800.00元。使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额是200,000,000.00元。公司募集资金专项账户余额为51,891,471.97元。

　二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　由于本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，董事会已同意将该募集资金全部用于“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”建设。 本公司上述非公开发行募集资金投资项目建设期较长，存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用最高额度不超过人民币20,000万元的非公开发行暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。在上述20,000万元额度内可滚动使用，授权期限自2014年8月14日起6个月内有效。本次拟使用闲置募集资金投资理财产品的计划如下：

　1、投资品种：为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　2、投资期限：自2014年8月14日起6个月内有效。

　3、投资额度：公司拟使用最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

　４、资金来源：公司闲置的募集资金。

　５、实施方式：在额度范围内，公司董事会行使该项投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件。

　6、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

　（一）投资风险：尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　（二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

　１、董事会行使该项投资决策权并授权董事长签署相关合同。公司计划财务部和审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　2、理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　3、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司审计部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　（三）对公司日常经营的影响

　1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，并且理财产品期限为6个月以内，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

　四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　2013年8月21日，公司与中信银行股份有限公司西安分行签订理财产品委托投资协议书，使用暂时闲置募集资金人民币20,000万元，购买期限为90天的“中信理财之惠益计划稳健系列12号56期保本型（公司客户）产品”。2013年11月21日，该理财产品已到期赎回，收回本金20,000万元，获得收益216.9863万元。

　2013年12月11日，公司与中信银行股份有限公司西安分行签订《中信银行理财产品总协议》，使用暂时闲置募集资金人民币20,000万元，购买期限为91天的“中信理财之信赢系列（对公）13187期人民币理财产品”。2014年3月14日，该理财产品已到期赎回，收回本金20,000万元，获得收益229.3699万元。

　2014年3月17日，公司继续沿用于2013年12月11日与中信银行股份有限公司西安分行签订的《中信银行理财产品总协议》，使用暂时闲置募集资金人民币20,000万元，购买期限为91天的“中信理财之信赢系列（对公）14105期人民币理财产品”。2014年6月18日，该理财产品已到期赎回，收回本金20,000万元，获得收益249.3151万元。

　2014年6月19日，公司继续沿用于2013年12月11日与中信银行股份有限公司西安分行签订的《中信银行理财产品总协议》，使用暂时闲置募集资金人民币20,000万元，购买期限为61天的“中信理财之信赢系列（对公）14145期人民币理财产品”。2014年8月21日，该理财产品已到期赎回，收回本金20,000万元，获得收益147.0685万元。

　2014年8月21日，公司继续沿用于2013年12月11日与中信银行股份有限公司西安分行签订的《中信银行理财产品总协议》，使用暂时闲置募集资金人民币20,000万元，购买“中信理财之信赢系列（对公）天天快车3号人民币理财产品”。2014年8月27日，该理财产品已到期赎回，收回本金20,000万元，获得收益8.7671万元。

　2014年8月29日，公司继续沿用于2013年12月11日与中信银行股份有限公司西安分行签订的《中信银行理财产品总协议》，使用暂时闲置募集资金人民币20,000万元，购买期限为91天的“中信理财之信赢系列（对公）14165期人民币理财产品”，产品到期日为2014年11月28日。

　五、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事出具的独立意见

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

　（二）监事会意见

　公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所相关规定，本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

　（三）保荐机构核查意见

　经核查，为较大程度增加西安饭庄东大街总店拆除重建后的建筑面积，提高该项目的经济效益，公司正使用自有资金对西安饭庄东大街总店东南角居民住宅楼进行房屋征收工作，但该工作的实施会延迟“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”的建设进度。截至目前，公司支付了部分前期设计费用，但是由于房屋征收工作的影响，募集资金使用进展较为缓慢。本保荐机构已经提示公司尽快推进西安饭庄东大街总店楼体重建项目的实施工作。

　经核查，本保荐机构注意到，在本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的投资期限内，公司已分别于2014年8月21日和8月29日使用暂时闲置募集资金购买了中信银行股份有限公司西安分行的理财产品，并于8月30日进行了公告。本保荐机构已经提示公司加强募集资金的使用管理，及时履行必要的审批程序和信息披露。

　经核查，本保荐机构认为，西安饮食本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理已经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过，全体董事对该议案发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目的正常进行和损害股东利益的情况。中德证券同意西安饮食本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项。

　六、其他重要事项

　本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第六次临时会议决议；

　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见；

　4、中德证券有限责任公司关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

　西安饮食股份有限公司董事会

　二○一四年九月三日