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吉林敖东药业集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码:000623   证券简称:吉林敖东    公告编号:2014-046

吉林敖东药业集团股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三次会议通知以书面方式于2014年8月28日发出。

2、会议于2014年9月3日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。

3、公司董事7名,实际参加会议表决董事7名。以通讯表决方式出席会议的董事有:韩波先生、吕桂霞女士、孙茂成先生。

4、会议由公司董事长李秀林先生主持,公司监事、高管人员列席本次董事会会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于投资10000万元参与贵州信邦制药股份有限公司非公开发行的议案》。

表决结果:通过。同意7票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《关于对控股子公司吉林敖东医药科技有限公司增资的议案》。

表决结果:通过。同意7票,反对0票,弃权0票。

详见公司于2014年9月4日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《对外投资公告》(一)(公告编号:2014-047)、《对外投资公告》(二)(公告编号:2014-048)。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2014年9月3日

证券代码:000623 证券简称:吉林敖东 公告编号:2014-047

吉林敖东药业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)以自有资金投资10,000万元,以17.05元/股的价格认购贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“信邦制药”,证券代码:002390)非公开发行的股票5,865,102股,占信邦制药非公开发行股票后总股本的1.02%。

2、投资期限:未定

一、对外投资概述

(1)对外投资的基本情况

公司于2014年9月3日与信邦制药签署了《非公开发行A股股票之股份认购协议》(以下简称“股份认购协议”),公司投资10,000万元,以17.05元/股的价格认购信邦制药非公开发行的股票5,865,102股,占信邦制药非公开发行股票后总股本的1.02%。

(2)本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据《公司章程》的规定为董事会审批权限,无须提交股东大会审议。

(3)本次投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

(1)信邦制药系依据中华人民共和国法律在中国境内登记注册并合法存续的股份有限公司,依法领取《企业法人营业执照》,截至本公告刊登之日,信邦制药向社会公众公开发行的人民币普通股(A股)股票总数500,454,532股,每股面值为人民币1元,已在深圳证券交易所中小板挂牌交易,股票代码为 002390。

公司中文名称: 贵州信邦制药股份有限公司

公司英文名称: GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.,LTD

公司法定代表人: 张观福

公司成立日期:1995年1月27日

注册资本:50,045.45 万元

公司注册地址: 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96 号

公司办公地址: 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227 号

公司网址:www.xinbang.com

股票上市地:深圳证券交易所(2010年4月16日)

股票简称: 信邦制药

股票代码: 002390

经营范围: 自产自销硬胶囊剂(含头孢菌素类)、片剂、颗粒剂(含中药提取)、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药(人参皂苷-Rd)、中药提取、保健食品加工生产(片剂、胶囊剂、颗粒剂)、 中药材种植及销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);企业可以按国家规定,以各种贸易方式从事进出口业务。

注:信邦制药2013年度报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、对外投资合同的主要内容

(1)认购标的

本次信邦制药发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。根据本合同的条款并受限于本合同的条件,信邦制药同意吉林敖东作为本次发行的特定对象,吉林敖东同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

(2)认购价格

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日信邦制药A股股票均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量,定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告日,即2014年9月4日),即17.05元/股。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

调整方式为:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1= P0/(1+N)

两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)

(3)认购数量

吉林敖东同意以现金10,000万元认购信邦制药本次发行的人民币普通股 5,865,102股。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股票的数量将进行相应调整。

(4)付款方式

吉林敖东为保证认购合同的履行特向信邦制药支付本次认购总金额的2%(即:贰佰万元人民币)作为认购保证金,吉林敖东应在本合同签署后十个工作日内将上述认购保证金一次性足额支付至信邦制药指定的银行账户。

在本次发行获得中国证监会核准后,吉林敖东应在收到发行人或本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户,待主承销商验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

(5)协议的生效条件

1)双方同意,本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立,并于下列条件均得到满足之日起生效:

①本次发行及本合同获得信邦制药董事会、股东大会批准;

②本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准,包括但不限于中国证监会的核准。

2)双方同意,本合同自以下任一情形发生之日起终止:

①双方协商一致终止本合同;

②信邦制药根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

③中国证监会决定不予核准本次发行;

④本合同的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

⑤依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

本合同终止后,不应影响本合同任何一方根据本合同第四条、第五条所享有的权利和权利主张。

(6)违约条款

1)本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2)如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿守约的一方。

3)若认购人未按照本合同约定履行认购义务,则信邦制药不再退还认购人缴纳的保证金人民币贰佰万元(小写:人民币2,000,000.00元);若认购人按照本合同约定履行了认购义务,信邦制药在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。如果本合同依照第8.2条规定终止,则信邦制药应在本合同终止之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的保证金。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

信邦制药自上市以来,通过募集资金项目建设、并购等方式,已经成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司。信邦制药拥有制药公司3家,拥有医药流通公司6家,药品配送网络覆盖了贵阳、遵义、毕节、黔东南、黔南、铜仁等全省各州市;拥有医疗机构4家,床位超过2000张。信邦制药已建立起以医疗服务网络扩张为核心,以医药流通网络覆盖为支撑,以传统中成药制造为基础的产、销、医三位一体的医疗卫生产业的业务扩张模式和发展规划。信邦制药共拥有67个产品文号,目前已有17个药品品种进入了国家卫生部于2013年3月15日发布的《国家基本药物目录》(2012 年版)。其中,益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等5大主力品种首次入选此次《国家基本药物目录》,新建的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂(含中药提取)生产线已于2013年2月通过了新版GMP 认证,从而保证了相关产品的生产供应。银杏叶片、护肝宁片、贞芪扶正胶囊为国家优质优价品种,益心舒胶囊是全国独家剂型产品,具备一定的产品优势, “信邦”商标及“邦消安”商标被评为贵州省著名商标,信邦牌银杏叶片、邦消安牌六味安消胶囊等产品获得贵州省名牌产品称号。

信邦制药现有包括贵州省肿瘤医院(三级甲等)在内的4家高等级医院,其业务模式已经具有良好的成熟度和实践经验,将通过收购、自建等方式继续扩大公司在医疗领域控制的医院数量,不断复制公司的优质业务模式,整合地区性优质医疗资源,同时主导推动贵州省内医疗卫生领域产业链结构的不断改善和优化。

基于对信邦制药发展前景的预期,为了提高公司的资金使用效率,公司决定以自有资金参与信邦制药本次发行。

五、对外投资的风险分析

1、证券市场波动风险。

2、信邦制药所处行业产业政策、市场环境和经营能力的风险。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2014年9月3日

证券代码:000623 证券简称:吉林敖东 编号:2014-048

吉林敖东药业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

本公司以自有资金对控股子公司吉林敖东医药科技有限公司增资2,050万元。

一、对外投资概述

1、本公司第八届董事会第三次会议于2014年9月3日以现场结合通讯表决方式召开,公司董事7人,实际参与表决董事7人,审议通过《关于对控股子公司吉林敖东医药科技有限公司增资的议案》。

表决结果为:通过,同意7票,反对0票,弃权0票。

2、本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据《公司章程》的规定为董事会审批权限,无须提交股东大会审议。

二、子公司情况

公司名称:吉林敖东医药科技有限公司(简称“医药科技公司”) 注册地址:吉林省敦化经济开发区敖东工业综合楼 301-302 室

法定代表人姓名:许家胜

注册资本:伍佰伍拾万元

实收资本:伍佰伍拾万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素(药品经营许可证有效期至 2015年 4 月 1 日)批发;220 普通诊察器械、227 中医器械、226 物理治疗及康复设备、264 医用卫生材料及敷料(医疗器械经营企业许可证有效期至 2015 年 12 月20 日)。

成立日期:2002 年 10 月 24 日

截止2013年12月末,经审计后医药科技公司资产总额684.53万元,负债总额404.55万元,净资产279.98万元,2013年营业收入438.02万元,净利润22.38万元。截止2014年6月末,医药科技公司资产总额1,112.60万元,负债总额868.90万元,净资产243.70万元,2014年1-6月营业收入520.43万元,净利润-36.28万元。

三、交易情况

本公司以自有资金人民币2,050万元按1元/股对医药科技公司增资,新增股份2,050万股。本次增资前,医药科技公司总股本为550万元,本公司对医药科技公司出资500万元,占医药科技公司注册资本的90.91%,表决权比例为100%。本次增资完成后,医药科技公司总股本为2600万元,本公司对医药科技公司出资2550万元,占医药科技公司注册资本的98.08%,表决权比例为100%。

完成增资后,医药科技公司股权关系结构图如下:

四、投资目的和对公司的影响

本次对医药科技公司增资的目的为通过增资,进一步深化营销体制改革,加速培养营销队伍,更好的开展销售业务,带动公司系列产品的销售。

五、备查文件目录

吉林敖东药业集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2014年9月3日

 2014年6月30日/2014年1-6月2013年12月31日/2013年
营业收入(元)784,190,871.29569,487,922.11
归属于上市公司股东的净利润(元)46,343,875.4740,237,319.07
基本每股收益(元/股)0.110.23
总资产(元)4,515,011,286.481,486,623,299.24
归属于上市公司股东的净资产(元)2,299,607,160.831,034,901,700.59
归属于上市公司股东的每股净资产 (元)4.605.96

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