证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-100
贵州信邦制药股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于 2014 年 8 月 7日开市起停牌，公司股票停牌期间均按照规定及时发布了进展公告。
2014年9月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十九次会议，审议并通过公司非公开发行股票等相关议案，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。经公司申请，公司股票将于2014年9月4日（星期四）开市起复牌。
公司非公开发行股票事项相关议案尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者注意风险！
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月三日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-101
贵州信邦制药股份有限公司
关于第五届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2014年9月3在贵阳市云岩区北京路66号贵州饭店遵义2号厅以现场表决的方式召开。会议通知于2014年8月30日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事11人，其中董事长张观福因公境外出差，未能出席本次会议。（因涉及重大关联交易事项，本次会议以现场方式召开，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决）会议由副董事长杜健先生主持，公司的监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会进行审慎自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司主要股东贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称“金域投资”）认购本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可, 详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为金域投资、光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾惠”）、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）(以下简称“国信弘盛”)、北京鹏源资本管理有限公司（以下简称“鹏源资本”）。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2014年9月4日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日信邦制药A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即17.05元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过75,073,310股。其中：金域投资出资48,000万元，认购28,152,492股；光大永明出资40,000万元，认购23,460,410股；吉林敖东出资10,000万元，认购5,865,102股；瑞禾惠出资10,000万元，认购5,865,102股；国信弘盛出资10,000万元，认购5,865,102股；鹏源资本出资10,000万元，认购5,865,102股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象36个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过128,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》
公司根据实际经营情况需要，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决，由其他非关联董事参与表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定《公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决，由其他非关联董事参与表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购合同或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）就本次非公开发行股票认购部分的事宜，签订了附条件生效的股份认购合同。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决，由其他非关联董事参与表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）等认购方签署附条件生效的股份认购合同的议案》
就本次非公开发行股票认购部分的事宜，公司与瑞禾惠、吉林敖东、光大永明、国信弘盛、鹏源资本分别签署了附条件生效的股份认购合同，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司章程修正案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件规定，公司拟对章程相关条款进行修订，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司章程修正案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于制订<贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件规定，公司现制定《贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件规定，公司现修订《股东大会议事规则》，并草拟了《贵州信邦制药股份有限公司股东大会议事规则（2014年修订版）》，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司股东大会议事规则（2014年修订版）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等文件规定，公司现修订《募集资金管理制度》，并制定《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理办法（2014修订版）》，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度（2014修订版）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，董事会应根据规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2014 年 9 月 19 日（星期五）在贵州饭店二楼会议室召开公司2014 年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交股东大会的议案，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司2014年第三次临时股东大会的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、备查文件
《第五届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月三日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-102
贵州信邦制药股份有限公司
关于第五届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2014年9月3在贵阳市云岩区北京路66号贵州饭店遵义2号厅以现场表决方式召开。会议通知于2014年8月30日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何文均先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会进行审慎自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司主要股东贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称“金域投资”）认购本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为金域投资、光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾惠”）、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）(以下简称“国信弘盛”)、北京鹏源资本管理有限公司（以下简称“鹏源资本”）。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2014年9月4日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日信邦制药A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即17.05元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过75,073,310股。其中：金域投资出资48,000万元，认购28,152,492股；光大永明出资40,000万元，认购23,460,410股；吉林敖东出资10,000万元，认购5,865,102股；瑞禾惠出资10,000万元，认购5,865,102股；国信弘盛出资10,000万元，认购5,865,102股；鹏源资本出资10,000万元，认购5,865,102股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象36个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过128,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》
公司根据实际经营情况需要，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了审议通过了《公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定《贵州信邦制药股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购合同或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）就本次非公开发行股票认购部分的事宜，签订了附条件生效的股份认购合同。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司与嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）等认购方签署附条件生效的股份认购合同的议案》
就本次非公开发行股票认购部分的事宜，公司与瑞禾惠、吉林敖东、光大永明、国信弘盛、鹏源资本分别签署了附条件生效的股份认购合同。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司章程修正案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件规定，公司拟对章程相关条款进行修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于制订<贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件规定，同意公司制定《贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，董事会应根据规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述《签字募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、备查文件
《第五届监事会第十九次会议决议》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
监 事 会
二〇一四年九月三日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-103
贵州信邦制药股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过75,073,310股A股股票，募集资金总额不超过128,000万元人民币，其中贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）(以下简称“金域投资”)拟以现金出资人民币48,000万元认购本次非公开发行的28,152,492股A股股票。
关联关系：金域投资的出资人安怀略任公司董事、总经理；孔令忠任公司董事、常务副总经理兼财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，金域投资与本公司存在关联关系，公司向金域投资非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过，关联董事安怀略、孔令忠对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、金域投资的基本情况
企业名称：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：安怀略
合伙企业营业执照注册号：520900000001492
税务登记证号：黔地（国）税字52009307602343-6号
组织机构代码：07602343-6
主要经营场所：贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼
经营范围：股权投资及管理业务。
2、关联交易情况：金域投资的出资人安怀略、孔令忠同时在公司担任董事、高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，金域投资与本公司存在关联关系，公司向金域投资非公开发行股票构成关联交易。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为不超过75,073,310股。其中金域投资本次拟认购的股份数量为28,152,492股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2014年9月4日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日信邦制药A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即17.05元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、锁定期安排
本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象36个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
六、关联交易合同的主要内容
公司与金域投资于2014年9月3日签署了附生效条件的《关于贵州信邦制药股份有限公司非公开发行之股份认购合同》，协议内容摘要如下：
1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，信邦制药同意金域投资作为本次发行的特定对象，金域投资同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。
3、本次发行价格为定价基准日前二十个交易日信邦制药A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为发行人第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2014年9月4日），即17.05元/股。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
4、金域投资同意以现金48,000万元认购信邦制药本次发行的人民币普通股28,152,492股。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
5、在本次发行获得中国证监会核准后，金域投资应在收到发行人或本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待主承销商验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，信邦制药应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并办理有关变更登记手续；信邦制药并应及时至证券登记结算公司办理新增股份的登记托管事项。
7、乙方同意并承诺，其认购的股票自甲方本次发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，乙方应于本次发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
七、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
八、截止本公告日，除2014年4月金域投资出资31,000.00万元认购公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而向金域投资非公开发行的18,948,655股股份外，金域投资未与公司发生其他关联交易事项。
九、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对公司第五届董事会第二十六次会议审议的相关事项所涉议案，事前进行了充分的审查，基于独立、客观、公正的判断立场，同意将该事项提交董事会审议，并发表了关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
1、关于本次非公开发行股票方案
公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、关于本次非公开发行股票涉及关联交易
金域投资本次认购公司非公开发行股票，构成关联交易。我们认为，金域投资认购本次非公开发行股票，表明公司主要股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，且金域投资与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事须回避表决。
综上，我们同意本次非公开发行股票方案及所涉关联交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
十、备查文件
1、《第五届董事会第二十六次会议决议》
2、《第五届监事会第十九次会议决议》
3、《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
4、公司与金域投资签署的《关于贵州信邦制药股份有限公司非公开发行之股份认购合同》。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月三日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-104
贵州信邦制药股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司章程修正案》，现对公司章程修订做如下页的修订表：
■
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月三日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-105
贵州信邦制药股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年9月3日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议决定于2014年9月19日召开2014年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2014年9月19日（星期五）下午14：30
2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月19日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2014年9月 18日下午15:00)至投票结束时间(2014年9月19日下午15:00)期间的任意时间。
（二）会议召开地点：贵阳市北京路66号贵州饭店二楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议期限：半天
（六）股权登记日：2014年9月16日
（七）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。
二、出席会议对象
（一）截至2014年9月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）公司董事会同意列席的其他人员。
三、会议审议事项
1 、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
3、关于公司非公开发行股票方案的议案
4、公司非公开发行A股股票预案
5、公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
7、关于公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案
8、关于公司与嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）等认购方签署附条件生效的股份认购合同的议案
9、贵州信邦制药股份有限公司章程修正案
10 、关于制订《贵州信邦制药股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》的议案
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案
12、关于修订《募集资金管理制度》的议案
13、公司前次募集资金使用情况报告
根据《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）的要求，本次股东大会审议的第 1-13项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
四、现场会议登记方法
（一）2014年9月17日 9：00—17：00
（二）登记地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部证券投资部办公室。
（三）登记办法：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以9月17日17：00 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年9月19日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：
■
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会有一项议案，对应的申报价格为：
■
（4）在“委托股数”项下输入表决意见；
■
（5）确认投票委托完成。
（6）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
（1）股权登记日持有“信邦制药”A 股的投资者，对公司本次会议议案一投同意票，其申报如下：
■
（2）如果股东对议案一投反对票，申报如下：
■
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11∶30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。
（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月18日15:00至2014年9月19日15:00 期间的任意时间。
六、其它事项：
1、会议联系人： 陈船
联系电话： 0851-8615261
传 真：0851-8660280
地 址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
邮 编： 550014
2、参会人员的食宿及交通等费用自理。
3、授权委托书请见下一页的附件。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月三日
附件：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-106
贵州信邦制药股份有限公司关于与特定对象签订
附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 合同签订基本情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过75,073,310股人民币普通股，发行对象为：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称“金域投资”）、光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾惠”）、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）(以下简称“国信弘盛”)、北京鹏源资本管理有限公司（以下简称“鹏源资本”）。 2014年9月3日，公司分别与金域投资、光大永明、吉林敖东、瑞禾惠、国信弘盛、鹏源资本签署了附条件生效的股份认购合同（以下简称“认购合同”、“本合同”）。
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）金域投资
1、基本信息
企业名称：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：安怀略
合伙企业营业执照注册号：520900000001492
税务登记证号：黔地（国）税字52009307602343-6号
组织机构代码：07602343-6
主要经营场所：贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼
经营范围：股权投资及管理业务。
2、股东结构及实际控制人
金域投资系本公司董事、总经理安怀略和本公司董事、常务副总经理、财务总监孔令忠于2013年8月20日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为100万，其中安怀略出资95万元，占出资额的95%；孔令忠出资5万元，占出资额的5%。安怀略为普通合伙人暨执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。
（二）光大永明
1、基本信息
企业名称：光大永明资产管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：李少非
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间
注册资本：5亿元
成立时间：2012年03月02日
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务
2、股权及控制关系
■
（三）吉林敖东
1、基本信息
企业名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李秀林
注册资本：89,443.84万元
注册地址：吉林省敦化市敖东大街 2158 号
经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）。
2、股权及控制关系
■
（四）瑞禾惠
1、基本信息
企业名称：嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市前海瑞穗资本投资有限公司
主要经营场所：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2204室-4
认缴出资额：1,000万元
成立日期：2014年08月21日
经营范围：投资管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、合伙人出资、出资比例
■
（五）国信弘盛
1、基本信息
企业名称：深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
认缴出资额：192,700万元
成立日期：2013年07月02日
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。
2、合伙人出资、出资比例
■
（六）鹏源资本
1、基本资料
企业名称：北京鹏源资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：冯啸鹏
注册地址：北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼二层2438
注册资本：1500万元
成立时间：2014年05月28日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权及控制关系
■
三、合同主要内容
2014年9月3日，公司与金域投资、光大永明、吉林敖东、瑞禾惠、国信弘盛、鹏源资本分别签订了附条件生效的股份认购合同。上述合同主要内容如下：
1、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：贵州信邦制药股份有限公司
认购方（乙方）：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
光大永明资产管理股份有限公司
吉林敖东药业集团股份有限公司
嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）
北京鹏源资本管理有限公司
签订时间：2014年9月3日
2、认购方式、认购价格、支付方式
（1）认购价格
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日信邦制药A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为发行人第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2014年9月4日），即17.05元/股。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（2）认购方式及认购数量
金域投资同意以现金48,000万元认购信邦制药本次发行的人民币普通股28,152,492股；光大永明同意以现金40,000万元认购信邦制药本次发行的人民币普通股23,460,410股；吉林敖东同意以现金10,000万元认购信邦制药本次发行的人民币普通股5,865,102股；瑞禾惠同意以现金10,000万元认购信邦制药本次发行的人民币普通股5,865,102股；国信弘盛同意以现金10,000万元认购信邦制药本次发行的人民币普通股5,865,102股；鹏源资本同意以现金10,000万元认购信邦制药本次发行的人民币普通股5,865,102股。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
（3）支付方式
在本次发行获得中国证监会核准后，金域投资、光大永明、吉林敖东、瑞禾惠、国信弘盛、鹏源资本应在收到发行人或本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待主承销商验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，信邦制药应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并办理有关变更登记手续；信邦制药并应及时至证券登记结算公司办理新增股份的登记托管事项。
3、锁定期安排
乙方同意并承诺，其认购的股票自甲方本次发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，乙方应于本次发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
4、协议的生效条件
双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行及本合同获得信邦制药董事会、股东大会批准；
（2）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
5、违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
公司与光大永明就前述违约责任单独约定如下：
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
光大永明、吉林敖东、瑞禾惠、国信弘盛、鹏源资本为保证认购合同的履行特分别向信邦制药支付400万元、200万元、200万元、200万元、200万元作为认购保证金，光大永明、吉林敖东、瑞禾惠、国信弘盛、鹏源资本应在本合同签署后十个工作日内将上述认购保证金一次性足额支付至信邦制药指定的银行账户。
若认购人未按照本合同约定履行认购义务，则信邦制药不再退还认购人缴纳的保证金；若认购人按照本合同约定履行了认购义务，信邦制药在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。如果本合同依照合同相关条款规定终止，则信邦制药应在本合同终止之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的保证金。
四、备查文件
1、《第五届董事会第二十六次会议决议》
2、《第五届监事会第十九次会议决议》
3、《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月三日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-107
贵州信邦制药股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2014 年9月3日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，信邦制药拟向金域投资等6名投资者非公开发行股份不超过75,073,310股，每股价格17.05元。因张观福不参与本次发行的股份认购，按照本次发行75,073,310股股份计算，本次发行后张观福持有的信邦制药股权比例将从发行前的39.11%降至发行后的34.01%。
2、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准。
3、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
1、本次权益变动的目的
本次权益变动是信邦制药实施非公开发行A股股票的结果。本次交易完成后有利于信邦制药整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强信邦制药在医疗卫生领域的持续发展能力，符合信邦制药的股东利益，有利于其长远发展。
2、信息披露义务人简介
■
3、本次权益变动情况
本次发行前，信邦制药的总股本为500,454,532股，信邦制药控股股东张观福直接持有本公司39.11%的股份。按本次发行的发行价格为17.05元/股，融资总额128,000万元计算，本次发行完成后，公司将新增股本75,073,310股，总股本达到575,527,842股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
■
注1：上表中合计数据差异系四舍五入造成的尾差。
注2：截至本报告书签署之日，信息披露义务人张观福所持股份中处于质押状态的股份累计为134,833,850股。
本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
二、所涉及后续事项
张观福本次权益变动的其他情况详见公司于2014年9月4日刊登的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二○一四年九月三日
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十四条 | 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将根据规定，视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 | 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司应当按照相关规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 |
第一百五十五条 | （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 有关调整利润分配政策包括现金分红政策的预案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）对于公司在上一个会计年度实现盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362390 | 信邦投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 下述所有议案 | 100.00 元 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 元 |
| 2 | 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 2.00 元 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 3.00 元 |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | 3.01元 |
| 3.2 | 发行方式 | 3.02元 |
| 3.3 | 发行对象和认购方式 | 3.03元 |
| 3.4 | 定价基准日、发行价格 | 3.04元 |
| 3.5 | 发行数量 | 3.05元 |
| 3.6 | 锁定期安排 | 3.06元 |
| 3.7 | 募集资金数额及用途 | 3.07元 |
| 3.8 | 上市地点 | 3.08元 |
| 3.9 | 本次发行前滚存的未分配利润安排 | 3.09元 |
| 3.10 | 本次非公开发行决议有效期限 | 3.10元 |
| 4 | 《公司非公开发行A股股票预案》 | 4.00 元 |
| 5 | 《公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 | 5.00 元 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 6.00 元 |
| 7 | 《关于公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》 | 7.00 元 |
| 8 | 《关于公司与嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）等认购方签署附条件生效的股份认购合同的议案》 | 8.00 元 |
| 9 | 《贵州信邦制药股份有限公司章程修正案》 | 9.00 元 |
| 10 | 《关于制订<贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》 | 10.00 元 |
| 11 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | 11.00 元 |
| 12 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 12.00 元 |
| 13 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 13.00元 |
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362390 | 买入 | 1.00 | 1 股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362390 | 买入 | 1.00 | 2 股 |
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | | | |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 3.2 | 发行方式 | | | |
| 3.3 | 发行对象和认购方式 | | | |
| 3.4 | 定价基准日、发行价格 | | | |
| 3.5 | 发行数量 | | | |
| 3.6 | 锁定期安排 | | | |
| 3.7 | 募集资金数额及用途 | | | |
| 3.8 | 上市地点 | | | |
| 3.9 | 本次发行前滚存的未分配利润安排 | | | |
| 3.10 | 本次非公开发行决议有效期限 | | | |
| 4 | 《公司非公开发行A股股票预案》 | | | |
| 5 | 《公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 | | | |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》 | | | |
| 8 | 《关于公司与嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）等认购方签署附条件生效的股份认购合同的议案》 | | | |
| 9 | 《贵州信邦制药股份有限公司章程修正案》 | | | |
| 10 | 《关于制订<贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》 | | | |
| 11 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | | | |
| 12 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | | | |
| 13 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 光大永明人寿保险有限公司 | 9,900 | 99% |
| 中国光大（集团）总公司 | 100 | 1% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额
（万元） | 出资比例 |
| 深圳市前海瑞穗资本投资有限公司 | 普通合伙人/执行事务合伙人 | 100 | 10% |
| 深圳市南电能源投资有限公司 | 有限合伙人 | 900 | 90% |
| 合计 | - | 1,000 | 100% |
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额
（万元） | 出资比例 |
| 深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙） | 普通合伙人/执行事务合伙人 | 2,500 | 1.30% |
| 国信弘盛创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 60,000 | 31.14% |
| 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 13,200 | 6.85% |
| 上海万丰锦源投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 7.78% |
| 中山广银投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 10.38% |
| 国创开元股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 40,000 | 20.76% |
| 西藏自治区投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.04% |
| 泰康人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 15.57% |
| 深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000 | 4.15% |
| 深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 1.04% |
| 合计 | - | 192,700 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 冯啸鹏 | 675 | 45% |
| 刁艳君 | 675 | 45% |
| 陆治贵 | 150 | 10% |
| 合计 | 1500 | 100% |
| 姓名 | 张观福 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 52272819650227**** |
| 住所 | 贵州省罗甸县龙坪镇解放西路药材巷 |
| 通讯地址 | 贵州省贵阳市白云经济开发区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 信邦制药 | 2010年至今 | 董事长 | 持有39.11%股权 |
| 2010年至2014年3月 | 总经理 |
| 科开医药 | 2013年8月至今 | 董事 | 无 |
| 贵州信邦药业有限公司 | 2010年至2014年5月 | 董事长 | 无 |
| 贵州信邦药物研究开发有限公司 | 2010年至今 | 董事 | 无 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 股票数量（股） | 持股比例（%） | 股票数量（股） | 持股比例（%） |
| 张观福 | 195,713,850 | 39.11% | 195,713,850 | 34.01% |
| 安怀略 | 19,467,848 | 3.89% | 19,467,848 | 3.38% |
| 金域投资 | 37,897,310 | 7.57% | 66,049,802 | 11.48% |
| 光大永明 | - | - | 23,460,410 | 4.08% |
| 瑞禾惠 | - | - | 5,865,102 | 1.02% |
| 吉林敖东 | - | - | 5,865,102 | 1.02% |
| 国信弘盛 | - | - | 5,865,102 | 1.02% |
| 鹏源资本 | - | - | 5,865,102 | 1.02% |
| 其他投资者 | 247,375,524 | 49.43% | 247,375,524 | 42.98% |
| 合计 | 500,454,532 | 100.00% | 575,527,842 | 100.00% |
上一期 下一期
