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2014年09月04日 星期四 上一期  下一期
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游唐网络是一家轻资产运营的游戏开发公司,其营业成本主要为人力成本,如工资、社保及福利等。其办公场所及部分办公设备均通过租赁的方式取得。此外,游唐网络在开发运营过程中除涉及部分技术服务外包外,其他原料或服务采购相对较少。因此,报告期内游唐网络向前五大供应商的采购集中于房租、主机租赁及服务外包等方面。

报告期内前五大供应商与游唐网络均不存在关联关系。

(五)主要资产、对外担保及负债情况

1、主要资产情况

(1)固定资产

游唐网络作为轻资产的软件企业,拥有较少固定资产,主要为办公家具及电子设备。截至2014年3月31 日,游唐网络拥有的固定资产概况如下:

单位:万元

截至本报告书签署日,游唐网络无自有产权房屋,租赁房产情况如下:

(2)软件产品及著作权

1)计算机软件产品登记证书

2)软件著作权

根据游唐网络提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示,游唐网络目前拥有的计算机软件著作权情况如下:

3)域名

2、资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书出局之日,游唐网络及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

3、主要负债情况

报告期内,游唐网络的主要负债情况如下表所示:

单位:元

(六)游唐网络研发情况

1、研发投入情况

自成立以来,游唐网络在游戏研发引擎、平台服务器及数据库管理等方面持续进行研发投入,所研发的核心技术为游唐网络成功开发多款游戏产品奠定了技术基础,达到了提升产品开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的效果。游唐网络最近两年及一期研发投入如下:

单位:万元

2、核心技术人员情况

游唐网络已经建立起一支高效的研发团队,能够有效的支持公司产品的开发。截至本报告书签署日,游唐网络共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共70名,人才素质高,结构合理。核心技术人员情况如下表所示:

3、研发产品情况

(1)游戏引擎技术

游唐网络在长期的游戏研发过程中,积累了丰富的开发经验,游唐网络研发的多项游戏引擎技术为游唐网络同时成功开发多款PC网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立,使得游唐网络的产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。

游唐网络自主研发的核心游戏引擎具体如下:

(2)游戏研发情况

在研发人员充足的基础上,游唐网络不断进行2D及3D移动网络游戏的研发,目前公司在研发过程的移动网络游戏情况如下:

(七)业务流程及相关质量控制

从成立以来,游唐网络就专注于移动网络游戏的开发,在长期的开发过程中,游唐网络已经形成了完整的业务流程,如下图所示:

业务各阶段的具体情况如下:

1、项目立项阶段

产品立项阶段包括立项申请、立项正式会议、总裁审核和正式立项等流程,保证产品选择的正确性。

项目立项后,成立项目组,项目组根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息,形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。

同时,游唐网络项目组人员组织游唐网络内部技术、美术、运维等相关人员进行头脑风暴,从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计,并不断修正方案,形成共识,最终形成有效的技术方案,方案确定后,进入开发阶段。

2、产品开发阶段

项目负责人将按照计划书,组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队,对新游戏进行前期开发。前期开发中,项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充,基础场景、人物原画的绘制,游戏核心玩法、数值系统的完善,并完成几个新游戏的核心系统功能,完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的Demo版。

在前期的开发中,游唐网络将会跟踪项目组的完成情况,在Demo版完成后,游唐网络将对新游戏进行复评,审核Demo对游戏立项报告的实现情况,并根据即时的市场状况,确定是否完成新游戏的后续开发。

3、测试阶段

测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段,内部测试主要是测试和完善各项功能,看一看是否有重大BUG,策划修改的BUG主要集中在数值平衡方面,也会有少许的逻辑错误,或者文字描述错误等,外部测试主要侧重于进一步测试和完善各项功能,并预备游戏的发行。只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后,项目组将据测试结果及数据反馈,对游戏进行一定程度的修改,以保证新游戏的运营。

4、产品封装阶段

产品封装流程如下:

5、后期维护阶段

在游戏上线运营后,游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化,不断推出新的玩法,进行游戏版本的升级,保持游戏对玩家持续的吸引力,从而提升游唐网络移动网络游戏的生命力。

(八)关联交易情况

1、关联交易内容

报告期内,游唐网络与上海完美存在关联交易。游唐网络与上海完美的关联交易情况如下:

根据2013年4月,上海完美与游唐网络签订的《<部落冲突>(系〈这就是战争〉更名)手机游戏授权独家代理与运营协议》,上海完美应支付游唐网络500.00万元版权金及500.00万元保底分成金,每月销售分成金在每月游戏收入扣除渠道成本后由上海完美按5∶5的比例支付给游唐网络,每月销售分成金首先在保底分成金中抵扣。

但是由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果,截至2014年1月底,上海完美只实际支付游唐网络300.00万元版权金,尚余200.00万元版权金及500.00万元保底分成金未支付,上海完美也未与游唐网络结算每月销售分成金,经双方协商,由上海完美购买《这就是战争》著作权,并支付游唐网络500.00万元著作权转让费用,2014年2月,双方签订《软件著作权转让合同》,扣除税费后游唐网络已确认485.44万元著作权转让收入。

2、关联交易说明

上海完美成立于2008年,是完美世界(北京)数字科技有限公司的全资子公司。上海完美不仅自身开发、运营自主产品,拥有庞大的平台资源,还为诸多第三方代理运营了多款成功的游戏产品。2013年9月,上海完美投资游唐网络,并持有游唐网络20%的股权,作为股东,上海完美将为游唐网络开发的新产品提供优先推广和运营中的支持。同时,游唐网络也会在上线游戏数量日渐增加的情况下,将新开发游戏授权给上海完美以外的运营商运营,以减少关联交易数量。

游唐网络与上海完美的关联交易均依照行业惯例和市场定价原则,关联交易价格公允,游唐网络对上海完美不存在重大依赖。

三、移动网络游戏行业基本情况

(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

电子游戏行业的主管部门是工信部。同时,电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理,行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。

工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定;组织起草信息化法律法规草案和规章;指导软件业发展;拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。

文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施,指导协调游戏产业发展;对网络游戏服务进行监管(不含网络游戏的网上出版前置审批)。

新闻出版广电总局主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。

国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。

中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会,隶属于工信部,业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导,主要配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品(包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品)开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理,是全国性的行业组织。

2、法律法规

移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下:

3、行业产业政策

移动网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一,近年来国家出台的有关主要产业政策如下:

(1)2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业,促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

(2)国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》(国办发(2011)58号),提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展,拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

(3)2011年10月,党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环,为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。

(4)国务院办公厅于2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,指出继续完善激励措施,明确政策导向,对于优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业发展质量和水平,具有重要意义。

(5)中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》,提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品,加大有效的信贷投放,积极开发文化消费信贷产品,为文化消费提供便利的支付结算服务等。

(6)国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》,指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一,要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口,支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。

(7)文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》,明确了游戏业的发展方向与发展重点为:增强游戏产业的核心竞争力,推动民族原创网络游戏的发展,提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备,优化游戏产业结构,提升游戏产业素质,促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌,积极开拓海外市场。

(8)文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》,明确了游戏业的发展方向与发展重点为:增强游戏产业的核心竞争力,推动民族原创网络游戏的发展,提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备,优化游戏产业结构,提升游戏产业素质,促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌,积极开拓海外市场。

(二)行业市场基本情况

1、行业定位

根据游戏玩家、机器的交互形式不同,一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。按照游戏运行平台的不同,电子游戏可以分成三大类:PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。具体情况如下:

移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件,并与其他用户进行互动的娱乐方式。根据适用的移动终端操作系统的不同,可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统主要包括MTK、S40、Brew等,应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、Windows Phone等,应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。根据对网络的需求状况不同,移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。

(1)移动单机游戏

通常指以移动终端为游戏平台,用户下载安装后,不需要通过广域网网络传输方式(Internet、移动互联网、广电网等)就可以实现操作的游戏品种。移动单机游戏以益智类、休闲竞技类为主要的内容形式,满足游戏用户娱乐休闲的需求。

(2)移动网络游戏

通常指以移动终端为游戏平台,互联网络为数据传输介质,以游戏运营商服务器为处理器,通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品种,以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流的目的。移动网络游戏有三种存在形式:第一种是客户端网络游戏,需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是休闲客户端游戏,也称为移动WAP网游即俗称的网页游戏,是指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏,指的是一种运行在社会性网络服务(SNS)社区内,通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。

2、移动网络游戏市场情况

近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下,我国移动终端游戏呈现高速增长态势,市场规模快速扩大。随着中国智能手机渗透率的不断提高,移动互联网的普及,以及一批标杆性产品的诞生,2013年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在2014年,随着智能手机在中国市场的渗透率将进一步提升,移动游戏市场将赢来一个爆发期。

在整个移动游戏行业中,移动网络游戏的用户规模虽然有限,但是依靠5%的付费用户创造了行业95%的市场价值。2013年,作为移动游戏市场爆发的一年,行业的整体竞争态势加强。在产品层面,移动网络游戏产品以每月百款的速度快速推向市场,月流水超过千万的产品数量较2012年同比增长900%,新产品及热门产品的不断涌现刺激着市场的火热。在企业层面,2013年全行业的移动网络游戏研发厂商数量超过1000家,其中不乏一些国内网游巨头,如腾讯、盛大等,纷纷布局移动网络游戏行业。

资料来源:艾瑞咨询,《2014年中国网络游戏行业报告简版》

注:客户端游戏营收指PC端网络游戏营业收入;手游营收指移动端网络游戏营业收入

另据易观国际预测,2014年移动网络游戏市场规模将达到237.56亿元,较上一年度增长96.5%;2015年将达338.43亿元,较2014年增长42.5%;2016年,市场规模将超过427.05亿元,较上一年度增长26.2%。未来三年,移动网络游戏市场规模将保持高速增长。

(三)移动网络游戏产业链情况

1、游戏开发商

移动网络游戏的研发企业,主要以聚集产品题材,打造产品研发的核心团队,依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外,或将自主研发的产品独家代理给发行企业,或将产品投放到移动游戏的分发渠道,做自主发行,进而将自己的产品向产业链的下游输出。

2、游戏运营商

主要经营的业务为独家代理上游研发厂商的移动游戏产品,通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力,将代理的产品投放到多个渠道,进行产品的推广及运营。

由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发,从分工协作和经济效益的角度权衡,并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门,而是主要通过将游戏交由游戏运营商代理发行和推广,完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过运营商,直接与游戏平台商合作,独立负责游戏的发行和推广。

3、游戏平台商

网络游戏平台商直接对接用户,是用户接触网络游戏的第一个环节,也是网络游戏内容流向的最后一公里。游戏平台商主要负责网络游戏与最终用户之间的对接,通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口,使得游戏到达最终用户,让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主,包括App Store、Google Play、腾讯应用宝、360手机助手、91助手等。

移动网络游戏成熟的运作流程是运营商寻找到优质的游戏,向开发商支付版权金或者最低收入保障,与开发商签订代理协议;随后运营商利用自己丰富的游戏运营经验和完善的渠道资源将游戏通过平台商呈现在用户面前。

其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为移动终端游戏提供网络支持,支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道,游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考的功能。

游唐网络主要从事移动网络游戏的开发,处于行业产业链的上游,游唐网络开发的游戏目前均采取代理发行授权运营的模式。

(四)行业市场发展的有利条件

1、国内手机用户众多,移动网络游戏市场潜力巨大

根据工信部统计,截至2013年4季度末,我国手机用户数达到12.29亿户,3G用户比例达到36.10%,智能手机出货量达到4.23亿部,在国内手机市场占比超过75%。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势,根据易观国际的统计,截至2013年4季度末,我国移动游戏用户达到3.88亿,移动终端的快速普及培养了基础性用户规模;移动游戏产品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端用户向移动游戏玩家的转变。移动游戏用户的迅速增长为移动网络游戏的发展奠定了坚实的基础。

2、3G网络的普及,手机上网资费下降

2010年,工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》(工信部联通〔2010〕105号),国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国3G网络的建设。同时,随着国内营商之间的竞争加剧,运营商推出的手机上网套餐种类不断增多,手机上网资费不断降低。

3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低,增强了手机用户通过手机上网的需求,带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求,促进了移动终端游戏行业的不断发展。

3、玩家付费意愿增强和收入快速上升

随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及,游戏体验快速上升,加之80后、90后成为主流玩家群体,玩家付费意愿与以前相比有了明显增强,月消费也逐渐提高,从而增加了移动终端游戏的市场规模。

4、渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广

随着移动终端游戏的规模不断扩大,电信运营商、手机系统运营商、手机终端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道,为手机用户提供了多种下载途径,方便手机用户下载和更新移动终端游戏,有效的促进了移动终端游戏的推广。

四、交易标的估值

本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估”或“评估机构”),评估基准日为2014年3月31日。根据评估机构出具的《资产评估报告》(信资评报字(2014)第359号),评估机构分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估,并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。在评估基准日,游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元,经审计的游唐网络合并报表账面净资产为2,313.69万元,评估增值2,341.99%。基于上述评估值,经交易各方友好协商,最终确定游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。

(一)资产基础法评估结果

经评估测算,评估基准日 2014 年 3月 31日时,游唐网络母公司全部资产账面值为2,938.19万元,评估值为2,994.18万元,增值55.99万元;负债账面值647.85万元,评估值为647.85万元,无增减;净资产账面值为2,290.34万元,评估值为2,346.33万元,增值55.99万元。资产基础法评估结果见下表:

单位:万元

(二)本次收益法评估的基础和假设

1、数据预测的基准

本次评估预测基准是游唐网络2012~2013年度审计报告,在充分考虑游唐网络现实业务基础和发展潜力的基础上,并在下列各项假设和前提下对游唐网络未来经营进行分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说,有以下几个具体原则:

(1)参考历史数据,不完全依靠历史数据;

(2)根据调查研究的数据对财务数据进行调整;

(3)数据统计与定性综合分析相结合,根据已有数据进行合理修正,求出反映企业价值变化的最佳参数。

2、预测的假设前提

对游唐网络的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的,本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上:

(1)一般性假设

1)游唐网络所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

2)游唐网络以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益;

3)游唐网络与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;

4)国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等不发生重大变化;

5)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(2)针对性假设

1)游唐网络的资产在评估基准日后不改变用途,仍持续使用;

2)游唐网络的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进游唐网络的发展计划,尽力实现预计的经营态势;

3)游唐网络遵守国家相关法律和法规,不会出现影响游唐网络发展和收益实现的重大违规事项;

4)游唐网络提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;

5)游唐网络在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,游唐网络的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变;

6)所有的收入和支出均发生于年末。

7)本次评估假设游唐网络计划开发的游戏均能如期上线。

8)游唐网络于2013年10月10日取得了上海市经济和信息化委员会认定的《软件企业认定证书》。根据相关政策应享受两免三减半企业所得税税收优惠。因2013年企业亏损,故2014年未作税务局正式认定。本次假设游唐网络能够享受软件企业所得税税收优惠政策,从2014年1月1日起至2015年12月31日免征企业所得税;2016年1月1日起至2018年12月31日减半征收企业所得税。游唐网络计划申请国家高新技术企业认证,从2019年1月1日享受15%的所得税率。本次评估同时假设2019年度前游唐网络能够按计划获得高新技术企业资质。

(三)收益法基本思路

上海游唐网络技术有限公司下设一家全资子公司——CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITED,其主要作用为游唐网络代收境外游戏运营的应收款,无实际业务,注册地为英属维尔京群岛,当地是免税地区,流转税、所得税无需缴纳,利润全部合并到游唐网络。本次收益法评估采用合并报表口径。

(四)收益法模型及参数的选取原则

1、本次评估的基本模型为

P = 未来收益期内各期收益的现值之和

其中:

P—评估值(折现值)

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第i个收益期的预期收益额;当收益年限无限时,n为无穷大;当收益期有限时,Fn中包括期末资产剩余净额。

Y—溢余资产

影响收益现值的三大参数为:收益期限n、逐年预期收益额Fi和折现率r。

2、收益期限的确定

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说,收益期限的差异只是计算方式的不同,所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响,用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。上海游唐网络技术有限公司成立于2011年9月,为有限责任公司(国内合资),营业执照上的营业期限为自2011年9月6日至2061年9月5日。考虑到该行业没有特殊性,到营业期满可以申请延续,因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时,期末剩余资产价值可忽略不计。

本次评估的评估基准日为2014年03月31日,根据公司的经营情况及本次评估目的,对2014年4月1日至2018年12月31日采用详细预测。2019年及以后年度游唐网络的经营业绩假设基本稳定在2018年的水平。

3、折现率的确定

折现是指通过计算,将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的,它们都属于投资报酬率或资产收益率。

(1)折现率确定的原则

确定折现率时一般应遵循以下几条原则:

1)不低于无风险报酬率;

2)以行业平均报酬率为基准;

3)折现率与收益额相匹配;

4)根据实际情况确定。

(2)折现率确定的一般方法

本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)来确定股权净现金流量的折现率。其股权资本成本的计算公式为:R=Rf+β*(Rm-Rf)+k

式中:R为期望收益率

Rf:无风险报酬率

Rm:资本市场预期收益率

β:权益的系统风险系数

k:企业特定风险调整系数

1)风险报酬率Rf的确定:

Rf为无风险报酬率,无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开,它们共同构成无风险利率。本次估值采用5只剩余年限在10年以上国债的到期收益率平均值4.04%作为无风险报酬率,具体计算情况见下表:

中长期国债情况表

2)资本市场预期收益率通过沪深300指数的收益率来确定。本次测算我们借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此我们选用的年末收盘价是Wind数据的复权交易年收盘价格,上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。自2005年至2013年12月,根据沪深300指数计算年收益率(几何)均值约为10.17%作为社会平均期望报酬率,即:Rm=10.17%。

3)β系数的确定:β系数是衡量游唐网络相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择,通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司,且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。由于游戏行业上市公司很少,我们选取了游戏行业或相关的3家上市公司做为参考公司,通过万德资讯金融终端查询了其100个月的调整后β值,将其有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。

其计算公式:剔除杠杆调整?β=调整后β/[1+(1-?t)×d/e]????

具体计算如下:

参考公司的平均财务杠杆系数(D/E)为0。将剔除杠杆调整β均值0.8168按照平均财务杠杆系数1换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.8168。

因此R0=4.04%+(10.17%-4.04%)×0.8168=9.05%。

4)k的确定:k为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

考虑到游唐网络从规模角度较上市公司要小,因此取规模风险2%。

从企业经营风险分析:游唐网络目前主力运营仅《末日重生》、《这就是战争》两款游戏,企业计划开发的游戏能否如期上线,且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入与管理层的预测能否基本相符存在一定的风险。因此,评估人员取个别经营风险2.8%。

本次评估个别风险溢价取k=4.8%。

因此折现率计算:R=9.05%+4.8%=13.85%

本次评估采用股权资本成本,折现率取13.9%。

4、净现金流量的确定

本次收益法评估采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量,是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量,其计算公式为:

权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加(减少)

5、溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。

非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析游唐网络的资产结构确定溢余资产的价值。

评估基准日游唐网络货币资金账面余额1,630.95万元,根据游唐网络付现成本经测算必备现金为367.89万元,则溢余现金评估值为1,263.06万元。

因此,游唐网络溢余资产为1,263.06万元。

6、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明

本次收益法评估将企业已有计划但尚未开发的6个游戏产品纳入评估范围。

游戏产品的生命周期一般为6至36个月,游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增长。因此,游唐网络目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。对于新产品的收益是参考目前运营产品的生命周期曲线以及国内外用户占比等情况进行预测的。对于尚未开发的产品其主要风险在于是否能按预定的时间上线,是否能够被市场所接受,达到预期的用户数量。

(五)关于业务收入预测情况的说明

每个游戏产品都存在玩家生命周期,企业需要不断研发新产品以维持营业收入的增长。本次评估对于未来销售收入的预测基于游唐网络目前运营产品及新开发产品的推广计划,根据未来年度每年上线运营产品及每种产品的类型、运营模式、参考已上线产品运营指标的变动趋势、不同地区收入的比例,分别计算未来年度各运营产品的运营收入,汇总得出全部产品的运营收入。每款游戏的运营收入按以下公式计算:

游戏年运营总收入=∑游戏各地区年运营收入

游戏各地区年运营收入=∑游戏各地区月运营收入

游戏各地区月运营收入=付费用户数×月ARPPU值×该地区收入分成比例

部分参数的选取原则如下:

1、ARPPU值

Average Revenue per Paying User,即每付费用户平均收益。

ARPPU反映的是平均每个付费玩家的付费额度。对于F2P的游戏来讲,大多数玩家是不花钱的,ARPPU计算的是那部分花钱用户的情况。

ARPPU受游戏类型、地域等因素的影响,会有明显的不同。目前国内市场上不同类型游戏的ARPPU值如下:

(1)MMORPG:重度游戏玩家居多,玩家生命周期长,用户规模大,付费持续,付费用户基数较大,月ARPPU值100~300元。

(2)卡牌RPG:中度游戏,用户规模较大,玩家生命周期长,玩家付费能力强,月ARPPU值150~500元。

(3)卡牌类SLG:以男性用户为主,付费能力较强,游戏为大额消费类,玩家生命周期较短,付费用户规模一般,大额付费用户玩家较多,月ARPPU值500~600元。

(4)卡牌塔防:玩家规模较大,适合各类游戏玩家,且生命周期长,付费用户规模适中,大额付费用户人数适中,月ARPPU值400~500元。

(5)模拟经营:游戏用户以女性为主,属于非重度消费类游戏,付费用户人数适中,付费用户以中等付费玩家为主,付费周期较长,月ARPPU值100~300元。

目前,游唐网络的游戏运营收入主要来自于国内(含香港、台湾),中国国内的收入目前占总收入的90%以上。而同类型游戏,国外的月ARPPU值相比国内具有一定差异。因此,本次评估在充分考虑游戏类型和运营地区差异的基础上,预测游唐网络运营的游戏以后年度的月ARPPU值。

2、付费用户数

付费用户数=活跃用户数×付费用户比例

活跃用户数=累计用户数×活跃用户比例

累计用户数=上期留存用户数+本期新增用户数

游戏产品存在玩家生命周期,如下图所示:

如上图所示,一款游戏的玩家生命周期可以分为5个阶段:

A阶段属于玩家进入阶段,此阶段玩家并不创造游戏价值,但是用户群的形成会在日后为价值的增长做好基础。在这一阶段,玩家进入新游戏,如果短时间内不能了解和熟悉基本的操作和玩法,那么流失的风险将会提高很多。

B阶段玩家对产品产生兴趣,不定期使用,兴趣形成,此阶段是价值飞速增长阶段。

C阶段玩家稳定活跃,忠诚度高,同时带动其他玩家进入。此时玩家创造价值进入高峰并保持稳定。

D阶段玩家与游戏关系波动,忠诚度下降,充值波动,产出价值下降增速。

E阶段玩家流失,但有回流的余地,细分玩家提取流失特征,能够拉动回流玩家价值提升。

一款新的游戏产品推出后,在B和C阶段用户数量增长较快,一般进行2至6个月的大规模的推广。随着用户数量的增加,付费用户数量将把游戏的收入推至高点。在B和C阶段后,按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广,在7至12个月内,维持相对平稳的收入,1年后进入D阶段用户数量开始减少,付费用户数量逐渐下降,收入开始逐步下降,然后进入E阶段,有小部分用户回流,但收入下降趋势继续延续直至退出运营。本次评估将按上述变动趋势,对未来每款游戏的玩家生命周期进行预测,从而估算相应的用户数量。

3、地区收入分成比例

游唐网络在基准日以后全部采用授权运营模式,在同一地区有多种游戏发行渠道。不同渠道的收入分成比例也不同。企业提供了各渠道的分成比例,本次评估取同一地区不同渠道的收入分成比例的平均值,作为该地区收入的分成比例。

综上,在充分分析了移动网络游戏市场发展趋势、游唐网络竞争能力、游唐网络游戏产品特点及相关游戏产品以往年度收入变化趋势后,本次评估对以后年度游唐网络营业收入预测如下:

单位:万元

游唐网络2017~2018年尚无明确的产品上线计划,且企业预计2017年以后,营业收入增长速度放缓,本次评估按一定的增长率预测2017~2018年的营业收入。(六)关于成本费用预测情况说明

1、营业成本

游唐网络的产品是授权运营,公司只产生服务器、IP、CDN相关主营业务成本费用。预测未来随着游唐网络营业规模的扩大,营业成本占营业收入的比例会下降。本次评估预测以后年度的营业成本具体如下:

单位:万元

2、营业税金及附加确定

游唐网络的营业税金及附加主要包括:营业税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、河道管理费1%。本次评估按上述比例对以后年度营业税金及附加进行预测。具体预测情况如下:

单位:万元

3、营业费用变化预测

销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、市场推广费等支出,其分析和预测如下:

(1)工资、社保、公积金

根据游唐网络的预测,以后年度随着营业收入的增长,销售人员有所增加,2014~2016年由于收入增长较快,预测销售人员工资按每年20%的速度增长,2017~2018年按每年10%增长,以后年度保持不变。

(2)差旅费

游唐网络预计以后年度随着营业收入的增长,差旅费用将逐年上升,本次预测2014-2018年按照每年20%增长。

(3)广告推广费

根据游唐网络的市场推广计划,预计游戏产品的市场推广费用按照每年10%的增长率增长。

(4)其他费用

包括福利费、通讯费、运输费等。以往年度支出不多,企业预计2014~2018年以后年度保持小幅增长。

综上,以后年度销售费用支出预测如下:

单位:万元

4、管理费用变化预测

游唐网络管理费用主要包括开发费、管理人员工资、办公费、差旅费、租赁费等支出,主要管理费用变化为:

(1)工资、社保、公积金:未来随着企业经营规模的扩大,管理及研发人员将有所增加,职工薪酬预计每年增幅为15%。

(2)差旅费:未来将随着营业收入的增长而增加,预计2014~2018年每年按照20%增长。

(3)折旧及摊销:管理部门的折旧及摊销比较稳定,预计以后年度有小幅增长。

(4)研发费:包括研发人员工资及日常开支。根据企业的计划,预计2014年下半年将投入较多研发费用,2015~2016年预计每年增长率为15%,2017~2018年小幅增长,以后年度保持稳定。

(5)房租及物业费:未来将随着租赁市场行情上涨,预测以后年度每年96万元。

(6)其他管理费用:办公费、招待费、福利费、通讯费等其他管理费用将随着主营业务收入的增长按照一定比例增长。

综上,以后年度管理费用支出预测如下:

单位:万元

5、财务费用分析

游唐网络财务费用主要包括利息收入、银行手续费和汇兑损益

评估基准日,游唐网络账面无有息负债,利息收入主要来源于银行存款。本次评估已将货币资金作为溢余资产处理,因此以后年度不考虑利息收入。手续费支出发生金额较小,以后年度也不考虑。由于2014年以来汇率变动较为频繁,整体汇兑损益对收益影响较小,故以后年度汇兑损益不进行预测。

6、资产减值损失

资产减值损失主要是坏账损失,以后年度由于坏账金额难以准测预测,本次评估不予考虑。

7、其他收支

公允价值变动损益、投资收益、营业外收支由于数额较小且具有较大不确定性,因此在预测中不予考虑。

8、净利润的测算

(1)利润总额

利润总额 = 营业利润+营业外收入-营业外支出

营业利润 = 营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益

根据以上预测得出利润总额。

单位:万元

(2)净利润

年净利润=利润总额×(1-所得税率)

游唐网络于2013年10月10日取得了上海市经济和信息化委员会认定的《软件企业认定证书》。根据相关政策应享受两免三减半企业所得税税收优惠。因2013年企业亏损,故2014年未作税务局正式认定。本次假设企业能够享受软件企业所得税税收优惠政策,从2014年1月1日起至2015年12月31日免征企业所得税;2016年1月1日起至2018年12月31日减半征收企业所得税。企业计划申请国家高新技术企业认证,从2019年1月1日享受15%的所得税率。本次评估同时假设2019年度前游唐网络能够按计划获得高新技术企业资质。根据上述公式和未来收益的预测,可计算该公司未来的年净利润如下:

单位:万元

9、资本性支出

资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。

游唐网络以后年度资本性支出主要为存量固定资产的更新支出。假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生,则按经济寿命年限测算年均支出,在理论上等于存量资产的年折旧额。

因此,游唐网络以后年度的资本性支出预测如下:

单位:万元

10、折旧和摊销

折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。

游唐网络固定资产主要为电子设备。本次评估按照固定资产原值和经济使用年限计算折旧和摊销费用。

评估机构根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产和长期待摊费用计算得到以后年度的折旧和摊销支出如下:

单位:万元

11、营运资金的预测

营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额,反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债,则企业需要额外补充现金,在现金流量预测中表现为现金流出,反之为现金流入。

一般而言,随着企业经营活动范围或规模的扩大,企业向客户提供的正常商业信用会相应增加,为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金,同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加,从而需要占用更多的流动资金,但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用,减少资金的即时支付,相应节省了部分流动资金。

一般情况下,流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。

本次对营运资本的变化预测思路如下:首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测,得出营运资本,然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出,反之为现金流入。

预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数

预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数

预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数

预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数

预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数

追加营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

评估时评估机构根据各个科目历史发生情况及游唐网络未来的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测,预测游唐网络需追加营运资金如下:

单位:万元

12、付息债务的增加(或减少)

根据上述预测,游唐网络未来净利润较多,不需要借款,付息债务变动为0。

13、权益自由现金流量的计算

本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量,权益自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为:

权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加(减少)

2018年后,游唐网络规模趋以稳定,其盈利水平将步入相对稳定的时期,故评估机构假定2019年及以后年度游唐网络经营规模以2018年为准,不考虑经营规模的变化,并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新,并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变,因此未来各年度权益自由现金流量预测如下:

单位:万元

14、收益法评估结果

经收益法评估,游唐网络股东权益评估值如下:

单位:万元

综上,上海游唐采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币 56,500.00万元。

(七)标的资产评估方法的合理性分析

1、评估方法和理性

本次评估采用收益法的估值作为评估结果,主要原因有:

资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司,主要的盈利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时游唐网络的游戏产品属于偏重度游戏,营运范围不仅限于境内市场,还包括日韩、欧洲、东南亚、港澳台等境外市场,且境外市场收入占比逐年上升,相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力强,因此资产基础法无法体现其真正的价值根据,故本评估报告评估结论采用收益法评估结果。

2、评估增值的主要原因

(1)移动网络游戏行业迅猛发展

近年来,随着智能移动设备普及率、移动互联网络覆盖面的不断提升,以及用户付费意愿的不断增强,移动网络游戏发展迅速,市场规模不断扩大。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》:2013年全球移动游戏市场规模为792.5亿元,预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到2,047.3 亿元,年复合增长率达26.78%;2013年中国移动游戏市场规模为138.82 亿元,预计到2016年中国移动游戏市场规模将达到427.05亿元,年复合增长率达 45.44%。

依托移动网络游戏行业的迅速发展,游唐网络自2012年9月成立后,经过2013年的原始游戏项目开发积累,2014年开始净利润有较大增长。因此预期游唐网络未来经营成果将高于历史交易期,其股权的市场价值将随之迅速增长。游唐网络2012、2013、2014年1~3月实现的净利润分别为-922.28万元、-442.04万元和824.77万元。

(2)精品化的游戏作品

游唐网络的游戏开发团队拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内的各类研发人员共70名。其中不乏在空中网、盛大网络等优秀游戏开发公司有多年工作经验的高素质人才。游唐网络的研发团队顺应移动网络游戏的发展趋势,坚持走精品化开发路线,目前已经研发的游戏包括《末日重生》、《这就是战争》、《美姬大作战》、《EVA》、《恶魔城》、《乱战三国》等。其中《末日重生》、《这就是战争》、《美姬大作战》、《EVA》等游戏已正式上线运营,《恶魔城》、《乱战三国》等游戏正处于内测阶段。此外,公司游唐网络目前还有5款移动网络游戏已进入研发收尾阶段,预计将于2014年全面上线运营,因此游唐网络未来业绩预计将呈较高增长趋势。

(3)丰富的游戏运营渠道

游唐网络在积极深化与现有运营商合作关系的同时,努力拓展运营渠道,与众多国际知名运营商建立了长期稳定的合作关系。目前,游唐网络主要的合作运营商包括上海完美、CCJOY、汇思、VHL、Dragonfly、So-net、Winner、YD等。上述运营商覆盖了中国(含港、澳、台地区)、韩国、日本、东南亚及俄罗斯等国家和地区,能够迅速将游唐网络的游戏作品在相关国家和地区进行推广。游唐网络游戏作品布局的国际化布局,给游唐网络未来的盈利收入快速增长奠定了坚实的市场基础,进而提升了游唐网络的股权价值。

(八)同行业整体估值水平对比

最近一年来,部分国内A股公司手游行业并购案例的估值水平如下:

单位:万元

注1:数据来源于上市公司并购案例的公告材料

注2:市盈率=标的资产交易价格/(预测净利润X股权收购比例)

市净率=标的资产交易价格/(净资产X股权收购比例)

注3:梅花伞现已更名为游族网络

可以看出,本次交易的市盈率低于与同行业水平,市净率与同行业水平相近,基于评估值而确定的交易价格是对标的公司游唐网络的合理且谨慎的判断。

五、最近三年游唐网络资产评估、交易、增资、改制情况

(一)2013年6月,增加注册资本

2013年6月9日,游唐网络召开股东会,同意公司实收资本由1,000.00万元增加至1,100.00万元,并通过公司章程修正案。

2013年6月14日,上海信业会计师事务所出具《验资报告》(沪信业验字(2013)第03-077号),确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本100.00万元,其中股东李小龙、姜仲杨分别缴纳增资50.00万元,均为货币出资。

2013年6月,游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,游唐网络的股权结构如下:

(二)2013年7月,股权转让

2013年6月20日,游唐网络召开股东会,同意股东姜仲杨将其持有的游唐网络44万元股权(占注册资本的4%)转让给韩军;股东李小龙将其持有的游唐网络330万元股权(占注册资本的30%)转让给李薇芳;股东李小龙将其持有的游唐网络55万元股权(占注册资本的5%)转让给韩军;股东李小龙将其持有的游唐网络165万元股权(占注册资本的15%)转让给苏州龙跃,并通过公司章程修正案。

2013年6月,上述股东就股权转让事项分别签署股权转让协议。

2013年7月,游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

项目原值净值成新率(%)
电子及其他设备93.4465.3869.97

出租方承租方用途租赁期限租赁面积(㎡)地址
上海明珠创意产业园有限公司游唐网络办公2014年4月10至2016年4月30日1,081.16上海市虹口区汶水东路291号明珠创意产业园二期506室

软件产品名称证书编号申请企业发证日期有效期
游唐网络末日重生OL游戏软件V1.0.0沪DGY-2012-0848游唐网络2012.06.105年

序号登记号软件全称版本号权利人发表日期登记日期
12012SR041298《末日重生》游戏软件V1.0V1.0.0游唐网络2012032020120521
22014SR052822《美姬爱作战》游戏软件V1.0V1.0游唐网络2013070120140504
32014SR111328游唐网络《魂之解放ClL》游戏软件 [简称:魂之解放 ]V1.0.0V1.0.0游唐网络2014030420140801
42014SR052822美姬大作战游戏软件V1.0V1.0游唐网络2013070120140504
52013SR161249游唐网络末日重生OL游戏软件V2.0.0游唐网络2013.7.202013.12.28
62013SR000071游唐网络《唐ONLINE》游戏软件V1.0.0游唐网络2012.8.12013.1.4

域名注册日期到期日期
www.utgame.com2012.03.302014.10.23
www.utgame.com.cn2012.03.202015.03.20

项目2014年3月31日2013年12月31日2012年12月31日
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
应付账款700.000.01514,056.005.71364,952.6312.30
预收款项4,705,733.8872.646,888,017.2476.48926,973.0731.25
应付职工薪酬873,540.7413.481,223,507.1413.58457,590.6515.43
应交税费898,558.2213.87331,655.493.6899,677.823.36
其他应付款0.420.0049,446.660.551,117,136.5537.66
流动负债合计6,478,533.26100.009,006,682.53100.002,966,330.72100.00
非流动负债合计------------
负债合计6,478,533.26100.009,006,682.53100.002,966,330.72100.00

项目2014年1~3月2013年度2012年度
研发投入155.10694.34659.64

姓名年龄学历主要工作经历
姜仲杨34大学本科姜仲杨先生于2011年创建游唐网络,担任董事长、总裁,全面负责游唐网络的发展战略,并承担主要经营管理决策职责。姜仲杨先生在游戏开发、软件开发、网络游戏运营等领域具有丰富的经验,从2004年起从事互联网软件公司的管理工作,2008年加入空中网担任CTO,负责公司游戏产品与运营平台的研发,在空中网期间完成了多款产品的研发与运营。
马建坡38大专马建坡先生于2011年加入游唐网络,担任主程序员一职,主要负责客户端与服务器开发的相关工作,参与了多款大型MMORPG游戏的开发,现在游唐网络主要负责手机游戏的开发和管理。
巴美学32大学本科巴美学先生于2013年加入上海游唐网络,担任公司美术总监一职,负责公司的美术部门的管理与研发工作。巴美学先生于2009年进入网络游戏领域,在游戏行业的美术应用中拥有丰富的资源和经验,曾在盛大网络担任美术经理。
何锚32大专何锚先生于2013年加入游唐网络担任研发部总经理、高级制作人,负责手机网络游戏产品的研发工作。何锚先生在网络游戏产品研发领域拥有超过10年的经验,对游戏产品的策划和制作有着深刻的理解。
丁江42大学本科丁江先生于2013年加入游唐网络,担任游唐网络成都团队技术总监一职。丁江先生从1997年开始进入技术行业,用于十几年的研发经验。

序号技术名称所处阶段技术功能
1C++游戏服务端开发引擎已完成缩短以C++语言作为服务端的产品的研发周期,提高项目质量,提高产品稳定性
2Java游戏服务端开发引擎已完成缩短以Java语言作为服务端产品的研发周期,提高产品质量,提升稳定性
3C++游戏客户端开发引擎已完成能够快速开发基于Windows Driect3D,MMORPG网络游戏引擎

序号游戏代号游戏名称游戏类型开发起始日所处阶段发布计划
1pre_UTG_JJSJ变大吧!吕布卡牌2013年8月准备封测2014年9月
2Stone age石器时代3D回合制RPG2014年6月研发后期2014年11月
3pre_UTG_EMC恶魔城ARPG2013年11月研发后期2014年11月
4pre_UTG_KDYG口袋宝贝3D卡牌2013年11月研发后期2014年9月
5pre_UTG_LZSG乱战三国策略2013年9月研发后期2014年10月
6pre_UTG_DZZ大主宰3D卡牌2014年2月研发后期2014年11月
7pre_UTG_MJH梦江湖3D回合制RPG2014年2月研发后期2014年12月
8pre_UTG_MRSY末日重生(手游)ARPG2014年3月研发中期2015年1月
9pre_UTG_WLWZ武林传奇ARPG2014年5月研发中期2015年3月
10pre_UTG_NSZZ女神之战3D卡牌2015年2月立项评估中2016年1月
11pre_UTG_MYZZ命运之战3D卡牌2015年2月立项评估中2016年1月
12pre_UTG_SJ神界ARPG2015年2月立项评估中2016年1月

关联交易内容2014年1~3月2013年度
金额(万元)占同类交易比例(%)金额(万元)占同类交易比例(%)
《这就是战争》

版权金收入

175.0032.20125.0027.52
《这就是战争》

著作权转让收入

485.44100.00----
合计660.44--125.00--

序号文件名称主要内容
1《中华人民共和国电信条例》(国务院令第291号)和《互联网信息服务管理办法》(国务院令第292号)明确了从事经营性互联网信息服务,应当向地方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
2《互联网出版管理暂行规定》(原中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号)申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行政部门提出申请,经审核同意后报新闻出版总署审批,同时明确了互联网出版机构的权利和义务
3《互联网文化管理暂行规定》(文化部令第51号)申请设立经营性互联网文化单位,应当向文化行政部门提出申请,取得网络文化经营许可证
4《网络游戏管理暂行办法》(文化部令第49号)对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范
5《网络文化经营单位内容自审管理办法》(文市发〔2013〕39号)明确了取消、下放、简化行政审批事项,将管理职责交由企业或社会组织承担,增强企业自主管理能力和自律责任,保障网络文化健康快速发展
6《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因,利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。
7《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》明确了网络游戏虚拟货币的定义,提出了要充分利用现有的管理手段,建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制,规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展
8《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制,完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施

项目账面净值评估值增减额增减率%
ABC=B-AD=C/A
流动资产2,856.082,935.9079.822.79
非流动资产82.1158.28-23.83-29.02
其中:长期股权投资净额0.02-0.04-0.06-300.00
固定资产净额65.3841.61-23.77-36.36
长期待摊费用16.7116.71----
资产总计2,938.192,994.1855.991.91
流动负债647.85647.85----
负债总计647.85647.85----
净资产(所有者权益)2,290.342,346.3355.992.44

国债名称代码年利率(%)期限剩余年限到期收益率(%)
10国债09019009.SH3.960020.000015.82474.0621
国债1009101009.SZ3.960020.000015.82473.9585
08国债13080013.IB4.940020.000014.14793.8550
06国债09060009.IB3.700020.000012.01924.2225
国债0504100504.SZ4.110020.000010.90414.1080
平均值--------4.04

企业有息负债d/所有者权益e所得税率t调整后β剔除杠杆调整系数剔除财务杠杆的beta
北纬通信--15%0.858610.8586
拓维信息--15%0.802110.8021
中青宝--15%0.789810.7898
平均值--15%0.816810.8168

项目2014年

4~12月

2015年2016年2017年2018年
末日重生294.89155.27------
其中:分成金226.707.27------
授权金68.19148.00------
这就是战争221.94--------
其中:分成金134.83--------
授权金87.11--------
乱战三国124.44336.32778.44----
其中:分成金44.10236.32728.44----
授权金80.34100.0050.00----
EVA265.38--------
其中:分成金265.38--------
授权金----------
美姬爱作战31.8957.5050.00----
其中:分成金23.897.50------
授权金8.0050.0050.00----
口袋宝贝176.58507.131,138.62----
其中:分成金140.58407.131,018.62----
授权金36.00100.00120.00----
恶魔城198.20880.651,605.38----
其中:分成金136.75730.651,405.38----
授权金61.44150.00200.00----
变大吧!吕布81.73326.27305.59----
其中:分成金71.56276.27125.59----
授权金10.1750.00180.00----
石器时代64.50557.881,253.46----
其中:分成金34.50457.881,053.46----
授权金30.00100.00200.00----
梦江湖100.60546.37878.50----
其中:分成金75.60446.37778.50----
授权金25.00100.00100.00----
大主宰2,950.00956.231,198.76----
其中:分成金950.00676.231,048.76----
授权金2,000.00280.00150.00----
末日重生(手游)--1,612.691,126.43----
其中:分成金--1,537.69926.43----
授权金--75.00200.00----
武林传奇--1,757.21422.49----
其中:分成金--1,657.21322.49----
授权金--100.00100.00----
女神之战----438.23----
其中:分成金----163.23----
授权金----275.00----
命运之战----469.74----
其中:分成金----305.74----
授权金----164.00----
神界----1,013.60----
其中:分成金----813.60----
授权金----200.00----
应用宝2,395.42413.75------
合计6905.598107.2710,679.2412,067.5412,670.91
增长率---0.32%31.72%13.00%5.00%

项目2014年4~12月2015年2016年2017年2018年
末日重生17.91--------
这就是战争6.64--------
乱战三国19.885.00------
EVA10.00--------
美姬爱作战30.0020.00------
口袋宝贝20.0010.002.00----
恶魔城29.9720.00-----
变大吧!吕布20.0010.0040.00----
石器时代30.0040.0020.00----
梦江湖--50.0015.00----
大主宰10.0030.0020.00----
末日重生(手游)--20.0030.00----
武林传奇--10.0030.00----
女神之战----50.00----
命运之战----30.00----
神界----40.00----
应用宝1,796.57310.31------
合计1,990.97525.31277.00362.03380.13
占营业收入比例28.83%6.5%2.6%3.0%3.0%

项目2014年4~12月2015年2016年2017年2018年
营业税金及附加合计88.0742.8158.3165.8969.18
占营业收入比例1.28%0.53%0.55%0.55%0.55%

项目2014年4~12月2015年2016年2017年2018年
工资98.72153.10183.72202.09222.30
社保18.2024.9829.9732.9736.27
公积金5.608.7310.4711.5212.67
福利费14.5618.1821.8126.1731.41
差旅交通费5.186.227.468.9610.75
广告推广费35.9439.5443.4947.8452.63
通讯费2.002.202.422.662.93
运输费1.001.101.211.331.46
合计181.21254.04300.56333.55370.41
占营业收入比例2.62%3.13%2.81%2.76%2.92%

项目2014年4~12月2015年2016年2017年2018年
开发费702.601,061.991,221.281,282.351,307.99
业务招待费13.3619.6723.6128.3333.99
办公费13.0322.6327.1532.5839.10
工资78.39105.42121.23139.42160.33
社保16.2421.1624.3327.9832.18
公积金1.672.512.893.333.82
福利费11.7022.6527.1832.6139.13
差旅费13.5818.3422.0126.4231.70
通讯费1.652.072.492.993.58
交通费3.836.137.368.8310.60
折旧及摊销16.4722.6127.1332.5639.07
水电费17.4126.6331.9538.3446.01
房租及物业74.1996.0096.0096.0096.00
培训费1.732.072.492.993.58
其他4.726.007.208.6410.37
合计970.591,435.891,644.311,763.361,857.48
占营业收入比例14.06%17.71%15.40%14.61%14.66%

项目2014年4~12月2015年2016年2017年2018年
一、营业收入6,905.598,107.2710,679.2412,067.5412,670.91
减:营业成本1,990.97525.31277.00362.03380.13
营业税金及附加88.0742.8158.3165.8969.18
销售费用181.21254.04300.56333.55370.41
管理费用970.591,435.891,644.311,763.361,857.48
财务费用----------
资产减值损失----------
加:公允价值变动收益----------
投资收益----------
二、营业利润3,674.755,849.228,399.059,542.729,993.72
加:营业外收入----------
减:营业外支出----------
三、利润总额3,674.755,849.228,399.059,542.729,993.72

项目2014年4~12月2015年2016年2017年2018年2019年及以后
利润总额3,674.755,849.228,399.059,542.729,993.729,993.72
减:所得税----1,049.881,192.841,249.211,499.06
净利润3,674.755,849.227,349.178,349.888,744.508,494.66

项目2014年4~12月2015年2016年2017年2018年2019年及以后
资本性支出16.4722.6127.1332.5639.0739.07

项目2014年4~12月2015年2016年2017年2018年2019年及以后
折旧和摊销16.4722.6127.1332.5639.0739.07

项目2014年4~12月2015年2016年2017年2018年2019年

及以后

营运资金追加351.42159.02146.49166.6072.41--

项目2014年4~12月2015年2016年2017年2018年2019年

及以后

净利润3,676.165,865.737,363.398,365.468,760.868,510.55
加:折旧和摊销16.4722.6127.1332.5639.0739.07
减:资本性支出16.4722.6127.1332.5639.0739.07
减:营运资金追加351.59161.17146.13166.8572.52--
加:付息债务变动------------
权益自由现金流量3,324.575,704.567,217.268,198.618,688.358,510.55

项目2014年4~12月2015年2016年2017年2018年2019年

及以后

权益自由现金流量3,323.325,690.207,202.688,183.288,672.108,494.66
折现率13.9%
年份0.751.752.753.754.75永续
折现系数0.90700.79630.69910.61380.53893.8770
折现值3,014.254,531.115,035.395,022.904,673.3932,933.79
权益自由现金流现值55,210.00
加:溢余资产1,263.06
减:溢余负债--
评估结果56,500(取整到百万)

序号上市公司标的公司股权收购比例标的资产

交易价格

基准日当年预测净利润市盈率(倍)基准日

净资产

市净率(倍)
1掌趣科技上游信息70%81,400.007,489.1615.532,863.9240.60
玩蟹科技100%173,900.0011,938.9514.575,984.8029.06
2梅花伞上海游族100%386,696.7327,661.6813.9811,437.1733.81
3大唐电信要玩娱乐100%168,074.0012,933.9912.9910,452.8016.08
4奥飞动漫爱乐游100%36,700.003,080.0011.923,588.7010.23
方寸科技100%32,500.002,500.0013.001,594.6320.38
5神州泰岳壳木软件100%121,500.008,068.5415.064,260.4728.52
6华谊兄弟银汉科技50.88%67,161.6010,978.6912.028,348.8715.81
7顺荣股份三七玩100%192,000.0022,209.028.6511,914.3516.12
8天舟文化神奇时代100%125,400.008,615.0114.565,636.0522.25
9巨龙管业艾格拉斯100%301,000.0016,807.9517.9111,758.0525.60
平均值13.65 23.50
10大东南游唐网络100%56,250.004,500.0012.582,313.6924.31

股东姓名认缴出资额(万元)占注册资本的比例(%)
姜仲杨550.0050.00
李小龙550.0050.00
合计1,100.00100.00

 (下转A25版)

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