释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易概况

本次重大资产重组为浦东建设以支付现金的方式购买公司控股股东浦发集团持有的浦建集团100%股权。

本次交易标的作价依照财瑞评估出具的、经上海市国资委备案的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为311,088,569.71元。

二、交易对方基本情况

本次交易系上市公司购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权，因此，本次交易涉及的交易对方为浦发集团。

浦发集团的基本信息如下表所示：

■

二、交易价格

根据财瑞评估出具的“沪财瑞评报（2014）2003号”《评估报告》，截至评估基准日2013年7月31日，标的公司浦建集团的股东全部权益账面价值224,966,711.24元，采用资产基础法评估的价值为311,088,569.71元，增值率为38.28%；采用收益法的评估价值为322,000,000.00元，增值率为43.13%。评估结论采用资产基础法评估结果，即为311,088,569.71元。

2014年4月22日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案。

本次交易标的作价依照财瑞评估出具的、经上海市国资委备案的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为311,088,569.71元。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次交易授权与批准情况

1、浦东建设的批准和授权

2013年8月27日，浦东建设召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉的议案》、《关于与上海浦东发展（集团）有限公司签订附生效条件的〈重大资产购买框架协议〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》和《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

公司独立董事对公司本次重大资产购买暨关联交易发表了独立意见，同意公司现金购买浦建集团100%的股权。

2014年4月28日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》和《关于召开临时股东大会的议案》。

公司独立董事发表了关于公司重大资产购买暨关联交易方案及其合法性的独立意见，同意公司本次重大资产购买暨关联交易事项。

2014年6月11日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>及<重大资产购买协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

2、浦发集团的批准和授权

2013年6月26日，浦发集团召开2013年第十次董事会，审议通过了《关于上海浦东路桥建设股份有限公司收购上海市浦东建设（集团）有限公司》的议案，同意浦东建设收购浦建集团事宜，并按程序上报浦东新区国资委审议。

2014年3月17日，浦发集团召开2014年第二次董事会，审议通过了《关于集团公司所持上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%股权协议转让至上海浦东路桥建设股份有限公司方案的议案》，同意将浦发集团所持有浦建集团100%股权协议转让至浦东建设的方案上报浦东新区国资委审批。

3、上海市国资委对本次交易涉及的评估结果予以备案

2014年4月22日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资委备案（备案编号：沪国资评备（2014）第014号）。

4、上海市国资委批准本次重大资产重组事项

2014年5月28日，上海市国资委下发“沪国资委产权（2014）125号”《关于上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%股权转让有关问题的批复》，原则同意公司本次重大资产重组方案。

5、中国证监会核准本次重大资产重组事项

2014年7月14日，公司收到中国证监会下发的“证监许可（2014）682号”《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产重组的批复》，核准公司本次重大资产重组方案。

（二）标的资产过户及对价的支付情况

1、标的资产过户情况

2014年7月28日，公司完成了标的资产过户事宜的工商变更登记，变更后，公司持有浦建集团100%的股权。涉及股权转让的价款已支付完毕。

（三）期间损益的确认与归属

《重大资产购买协议》约定：在评估基准日（2013年7月31日）与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。

关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益，由经交易双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内出具专项审计报告确认，若标的资产产生亏损，浦发集团应在专项审计报告出具之日起十个工作日内予以现金弥补。

为实施前述专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

众华会计师对浦建集团自评估基准日至交割日期间的损益进行了审计，并于2014年9月2日出具了“众会字（2014）第4760号”《审计报告》，标的资产在损益归属期间实现盈利。

2014年9月3日，公司已将标的资产在损益归属期间实现的盈利支付给浦发集团。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）浦东建设董事、监事及高级管理人员变动情况

本次重大资产重组实施期间，浦东建设董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换、调整情况如下：

1、2013年11月21日，浦东建设发布《关于高级管理人员辞职的公告》，公司董事会于2013年11月18日收到公司副总经理顾六明先生提交的辞职报告，由于个人工作变动原因，顾六明先生申请辞去其所担任的公司副总经理职务。

2、2014年4月30日，浦东建设发布《关于公司董事长辞去职务的公告》，公司董事会收到公司董事长葛培健先生提交的辞职报告：由于工作变动原因，葛培健先生申请辞去其所担任的公司第六届董事会董事、董事长、董事会战略与投资决策委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员等职务。

2014年4月30日至5月6日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司董事变更的议案》，同意郭亚兵先生为第六届董事会董事候选人；公司于2014年5月23日召开 2014年第一次临时股东大会，选举郭亚兵为公司董事；并于当日召开公司第六届董事会第十次会议，选举选举郭亚兵担任公司第六届董事会董事长、战略与投资决策委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。任期自2014年5月23日起至第六届董事会任期届满止。

3、2014年7月29日，浦东建设发布《关于公司董事辞去职务的公告》，公司董事会收到公司董事周亚栋女士提交的辞职报告：由于工作变动原因，周亚栋女士申请辞去其所担任的公司第六届董事会董事、董事会战略与投资决策委员会委员职务。

4、2014年7月29日至8月5日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任马家顺先生担任公司副总经理。

2014年8月6日，浦东建设发布《关于公司副总经理兼董事会秘书辞职的公告》，公司董事会收到公司副总经理兼董事会秘书颜立群先生提交的辞职报告，由于个人工作变动原因，颜立群先生申请辞去其所担任的公司副总经理和董事会秘书职务。在公司董事会秘书空缺期间，将由公司副总经理马家顺先生代为行使董事会秘书职责。

（二）浦建集团董事、监事及高级管理人员变动情况

2014年8月14日，浦建集团取得了上海市浦东新区市场监督管理局出具的《内资公司备案通知书》，根据该通知书，浦建集团的董事、监事及经理已经工商行政管理局备案。浦建集团的董事、监事及经理的变更情况如下：

■

除上述人员变动外，浦东建设的其他董事、监事、高级管理人员在重组实施期间未发生变更。

四、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

2014年4月28日，浦东建设与浦发集团签订《重大资产购买协议》。在下述条件全部满足时该协议生效：

1、本次重大资产重组经浦东建设董事会审议通过；

2、本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门的批准且相关评估结果取得国有资产监督管理部门的备案；

3、本次重大资产重组经浦东建设股东大会审议通过；

4、本次重大资产重组经中国证监会核准；

5、本次重大资产重组获得所需的其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。

截至2014年7月14日，上述条件已全部满足，《重大资产购买协议》已生效。按照该协议约定，浦发集团已将其持有的浦建集团100%股权转让给浦东建设，浦东建设亦已向浦发集团支付了购买对价。

此外，经审计浦建集团在损益归属期间实现盈利，该等利润归浦发集团所有，且款项已支付完毕。

截至本报告书出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况。

（二）本次交易相关的承诺

在本次交易过程中，交易对方浦发集团出具了关于本次交易的相关承诺，主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

六、其他后续事项的合规性及风险

（一）本次交易前的资产剥离

本次交易前，浦建集团进行了资产剥离。截至本报告书出具之日，拟剥离资产中的大部分资产已剥离完毕，尚有部分土地、房产等资产的权属变更正在办理中。

（二）本次重组实施工作的后续事项

截至本报告书出具之日，本次重大资产重组涉及的浦建集团100%的股权已依法办理了过户手续，交易对价已经支付，期间损益已经审计且支付完毕，本次重大资产重组的实施工作已实质完成。

七、独立财务顾问及法律顾问意见

（一） 独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：

“（一）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

（二）本次交易所涉及的股权转让价款已经支付完毕；标的资产已依法办理了过户手续；

（三）标的资产在损益归属期间实现盈利，该等利润归浦发集团所有；

（四）在本次交易实施过程中，未发生浦东建设资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，或浦东建设为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（五）本次重组实施期间，浦东建设和浦建集团的董事、监事及高管的变更并非本次重组实施导致，属正常经营行为，且任免程序符合相关法律法规的要求，不会对本次重组造成实质性障碍；

（六）浦东建设与浦发集团就本次交易签订的协议均已生效；交易双方已按协议约定履行了交易标的的交割和对价的支付，以及期间损益的审计和支付，相关协议条款已全部履行完毕，未出现违反协议约定的行为；

（七）交易对方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况；

（八）拟剥离资产中的大部分资产已剥离完毕，未完成剥离的资产权属变更正在办理中；

（九）本次重大资产重组涉及的浦建集团100%的股权已依法办理过户手续，交易对价已经支付，期间损益已经审计且支付完毕，本次重大资产重组的实施工作已实质完成。”

（二） 法律顾问结论性意见

法律顾问认为：“本次资产重组已经取得了必要的批准和授权，已经获得中国证监会的审核批准，本次资产重组各方有权按照该等批准实施本次交易。本次资产重组的标的资产已完成过户手续。在本次资产重组的实施过程中，相关方均已按照协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。”

■

股票代码：600284 股票简称：浦东建设 编号：临2014-49

债券代码：122097 债券简称：11浦路桥

上海浦东路桥建设股份有限公司

关于“11浦路桥”公司债回售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1. 回售代码：100930

2. 回售简称：浦建回售

3. 回售价格：100元/张

4. 回售申报期：2014年9月5日-9月10日

5. 回售资金发放日：2014年10月24日

特别提示：

1、根据公司于2011年10月20日披露的《上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》，公司作为“11浦路桥”（债券代码：122097）的发行人，有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率。本次债券在存续期前三年票面利率为6.90%，在债券存续期前三年固定不变；在本期债券存续期的第三年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券后续期限票面利率仍为6.90%，并在本期债券后续期限固定不变。

2、根据《上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》，在发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第三个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。

3、“11浦路桥”债券持有人可按本公告的规定，在回售申报期内（2014年9月5日-9月10日），对其所持有的全部或部分“11浦路桥”债券申报回售。回售申报期不进行申报的，视为对本次回售的无条件放弃，同意继续持有本期债券并接受本公司关于不上调本期债券票面利率的决定。

4、投资者参与回售等同于以人民币100元/张（不含利息）卖出持有的“11浦路桥”。截至本公告发出前一交易日，“11浦路桥”的收盘价为102.96元/张，高于回售价格，投资者参与回售可能会带来损失，请投资者注意风险。

5、“11浦路桥”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

6、本公告仅对“11浦路桥”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

7、本次回售资金发放日指本公司向本次有效申报回售的“11浦路桥”债券持有人支付本金及当期利息之日，即2014年10月24日。

为保证本公司利率上调选择权和债券持有人回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

一、释义

除非特别说明,以下简称在文中含义如下：

■

二、“11浦路桥”基本情况及票面利率调整事项

1、债券名称：上海浦东路桥建设股份有限公司2011年公司债券。

2、债券简称及代码：11浦路桥（代码：122097）。

3、发行总额：人民币7亿元。

4、债券期限：5年，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率：本期公司债券票面利率为6.9%，在本期债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、起息日：本期债券的起息日为2011年10月24日。

7、付息日：在本期债券的计息期间内，每年10月24日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

8、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则兑付日为2016年10月24日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2014年10月24日，未回售部分债券的本金兑付日为2016年10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

9、计息期限：本期债券的计息期限为自2011年10月24日起至2016年10月23止，逾期部分不另计利息。

10、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

12、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2011年10月24日至2016年10月23日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2011年10月24日至2014年10月23日，未回售部分债券的计息期限自2011年10月24日至2016年10月23日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2011年10月24日至2014年10月23日。

13、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2016年10月24日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2014年10月24日兑付，未回售部分债券的本金至2016年10月24日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

14、担保条款：本期债券为无担保债券。

15、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

16、上市时间和地点：本期债券于2011年11月11日在上海证券交易所上市交易。

17、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

18、票面利率调整：在“11浦路桥”存续期的第3年末，发行人选择不上调票面利率，在“11浦路桥”存续期后两年（2014年10月24日至2016年10月23日）票面利率保持6.90%。

三、“11浦路桥”投资者回售选择权及回售实施办法

1、投资者回售选择权：投资者可选择不回售、部分回售或全部回售。

2、回售申报期：2014年9月5日-9月10日。

3、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

4、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。

5、选择回售的债券持有人须于回售申报期内进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

6、回售部分债券兑付日：2014年10月24日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

四、回售部分债券付款安排

1、回售资金到账日：2014年10月24日。

2、回售部分债券享有当期2013年10月24日至2014年10月23日期间利息，利率为6.90%。付息每手（面值1,000元）“11浦路桥”派发利息为人民币69.00元（含税）。

3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对“11浦路桥”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、本次回售申报期的交易

“11浦路桥”债券在本次回售申报期将继续交易。

六、回售的价格

根据《上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

七、本次回售申报期

本次回售申报期为2014年9月5日-9月10日。

八、回售申报程序

1、申报回售的“11浦路桥”债券持有人应在2014年9月5日-9月10日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报回售的代码为100930，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“11浦路桥”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“11浦路桥”债券持有人在回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“11浦路桥”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2014年10月24日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

九、回售实施时间安排

■

十、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“11浦路桥”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2014年10月24日），以100元/张的价格卖出“11浦路桥”债券。截至本公告发出前一交易日，“11浦路桥”的收盘价为102.96元/张，高于回售价格，投资者参与回售可能会带来损失，请投资者注意风险。

2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“11浦路桥”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规、规定，本次债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“11浦路桥”债券（面值1,000元）实际派发利息为人民币55.2元（税后）。

按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有“11浦路桥”债券的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有“11浦路桥”债券的居民企业股东，其债券利息所得税自行缴纳，每手“11浦路桥”债券（面值1,000元）实际派发利息为人民币69.00元（含税）。

对于境外合格机构投资者（QFII），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，QFII取得的本次债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

十二、相关机构及联系方法

1、发行人

名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦42楼

联系人：易晖、胡炯

联系电话：021-58206677

传真：021-68907239

2、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

名称：国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：胡玮瑛、邹宇、时光

联系电话：021-38676666

特此公告。

上海浦东路桥建设股份有限公司

董事会

二零一四年九月四日

本报告书	指	上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
本公司、公司、上市公司、浦东建设	指	上海浦东路桥建设股份有限公司，股票代码：600284
交易对方、浦发集团	指	上海浦东发展（集团）有限公司，为公司控股股东
标的公司、浦建集团	指	上海市浦东新区建设（集团）有限公司
交易标的、标的资产	指	上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%的股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	浦东建设支付现金购买浦发集团持有的浦建集团100%股权
资产剥离	指	根据2013年7月26日浦东新区国资委下发的《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委[2013]146号），以2013年5月31日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业
评估基准日	指	2013年7月31日
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
浦东新区国资委	指	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人
《重大资产购买协议》	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司重大资产购买协议》
《重组报告书》	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
《评估报告》	指	《上海市浦东新区建设（集团）有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》
独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
法律顾问	指	上海金茂凯德律师事务所
财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

本报告书	上海浦东发展（集团）有限公司
注册资本：		399,881万元
法定代表人：		郭亚兵
工商注册号：		310000000057131
注册地址：		浦东新区张杨路699号
办公地址：		浦东新区东绣路1229号
企业性质：		有限责任公司（国有独资）
经营范围：		土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

职务	变更前	变更后
董事	邵宇平、孙士民（董事长）、李萍、孔祥荣、刘朴	罗芳艳（董事长）、邵宇平、孔祥荣、朱音、储怡
监事	杨筱青、张觉如、郭亚兵（监事会主席）	杨筱青、张觉如、马家顺（监事会主席）
总经理	——	邵宇平

发行人、本公司、公司	指	上海浦东路桥建设股份有限公司
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次回售	指	本公司发行的上海浦东路桥建设股份有限公司2011年公司债券，债券代码：122097
本次回售申报期	指	“11浦路桥”持有人可以申报本次回售的日期，为2014年9月5日-9月10日
付息日	指	在本期债券的计息期间内，每年10月24日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本年付息日为2014年10月24日
本次回售资金发放日	指	公司向本次有效申报回售的“11浦路桥”持有人支付本金及当期利息之日，即“11浦路桥”债券存续期间第3个付息日（2014年10月24日）
上交所	指	上海证券交易所
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

时间	内容
2014年9月4日	公告本次回售公告
2014年9月5日	公告本次回售的提示性公告
2014年9月6日	公告本次回售的提示性公告
2014年9月5日-9月10日	本次回售申报期
2014年9月13日	公告本次回售申报结果公告
2014年10月24日（2014年付息日）	本次回售资金发放日，有效申报回售的“11浦路桥”完成资金清算交割
2014年10月24日	公告本次回售实施结果公告

　二○一四年九月