本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司2014年第一次临时股东大会将于2014年9月9日召开

●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

●公司股票涉及融资融券、转融通业务

卧龙电气集团股份有限公司五届二十五次董事会会议于2014年8月12日召开，会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，并于2014年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《卧龙电气关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 查阅。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2014年9月9日下午14:30

网络投票时间：2014年9月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

本公司股票涉及融资融券、转融通业务，请相关人员按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

（七）出席会议对象

（1）截止2014年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

（二）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（三）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（四）审议《关于为控股股东担保的议案》；

（五）审议《关于聘任2014年内控审计机构的议案》；

（六）审议《关于董事会换届选举的议案》；

（1）以累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事：

a.提名王建乔先生为公司第六届董事会董事候选人

b.提名刘红旗先生为公司第六届董事会董事候选人

c.提名黎明先生为公司第六届董事会董事候选人

d.提名周军先生为公司第六届董事会董事候选人

e.提名庞欣元先生为公司第六届董事会董事候选人

f.提名万创奇先生为公司第六届董事会董事候选人

（2）以累积投票方式选举公司第六届董事会独立董事：

g.提名杨启明先生为公司第六届董事会独立董事候选人

h.提名姚先国先生为公司第六届董事会独立董事候选人

i.提名汪祥耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人

（七）《关于监事会换届选举的议案》；

（1）以累积投票方式选举公司第六届监事会非职工监事：

a. 提名范志龙先生为第六届监事会候选人

b. 提名方君仙女士为第六届监事会候选人

（八）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

上述第（一）至（六）项议案经公司五届二十五次董事会审议通过，第（七）、（八）经公司五届十五次监事会审议通过，详见2014年8月14日披露于上海证券交易所、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。

备注：第（六）、（七）项议案组采取累积投票制，股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。

中国证监会、上海证券交易所有关规定，合计持有公司股份低于5%的股东表决结果单独计票并予以披露。

三、会议登记办法

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、法定代表人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

2、登记时间：2014年9月2日－5日（上午8：00－11：00，下午2:00－4:30）

3、登记地点：

浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300，异地股东可用信函或传真方式登记。

联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176636

联系人： 王海龙 丁莉莉

四、其他事项

（1）出席会议代表交通及食宿费用自理

（2）会议授权委托书见附件1

（3）参加网络投票的股东操作流程见附件2

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

2014年9月3日

附件1：

授权委托书

卧龙电气集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月9日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案
3	关于修订《董事会议事规则》的议案
4	关于为控股股东担保的议案
5	关于聘任2014年内控审计机构的议案
	关于董事会换届选举的议案
6	以累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事	同意票数
6.01	提名王建乔先生为公司第六届董事会董事候选人
6.02	提名刘红旗先生为公司第六届董事会董事候选人
6.03	提名黎明先生为公司第六届董事会董事候选人
6.04	提名周军先生为公司第六届董事会董事候选人
6.05	提名庞欣元先生为公司第六届董事会董事候选人
6.06	提名万创奇先生为公司第六届董事会董事候选人
7	以累积投票方式选举公司第六届董事会独立董事	同意票数
7.01	提名杨启明先生为公司第六届董事会独立董事候选人
7.02	提名姚先国先生为公司第六届董事会独立董事候选人
7.03	提名汪祥耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人
	关于监事会换届选举的议案
8	以累积投票方式选举公司第六届监事会非职工监事	同意票数
8.01	提名范志龙先生为第六届监事会候选人
8.02	提名方君仙女士为第六届监事会候选人
9	关于修订<监事会议事规则>的议案	同意	反对	弃权

备注：

1、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。

2、议案1-5、9为普通投票制，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

3、议案6、议案7、议案8实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，具体如下：

（1）选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（2）选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（3）选举非职工监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（4）股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

附件2；

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年9月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：17个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738580	卧龙投票	17	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的所有17项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于修改《公司章程》的议案	1.00
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案	2.00
3	关于修订《董事会议事规则》的议案	3.00
4	关于为控股股东担保的议案	4.00
5	关于聘任2014年内控审计机构的议案	5.00
	关于董事会换届选举的议案
6	以累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事	6.00
6.01	提名王建乔先生为公司第六届董事会董事候选人	6.01
6.02	提名刘红旗先生为公司第六届董事会董事候选人	6.02
6.03	提名黎明先生为公司第六届董事会董事候选人	6.03
6.04	提名周军先生为公司第六届董事会董事候选人	6.04
6.05	提名庞欣元先生为公司第六届董事会董事候选人	6.05
6.06	提名万创奇先生为公司第六届董事会董事候选人	6.06
7	以累积投票方式选举公司第六届董事会独立董事	7.00
7.01	提名杨启明先生为公司第六届董事会独立董事候选人	7.01
7.02	提名姚先国先生为公司第六届董事会独立董事候选人	7.02
7.03	提名汪祥耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人	7.03
	关于监事会换届选举的议案
8	以累积投票方式选举公司第六届监事会非职工监事	8.00
8.01	提名范志龙先生为第六届监事会候选人	8.01
8.02	提名方君仙女士为第六届监事会候选人	8.02
9	关于修订<监事会议事规则>的议案	9.00

注：股东大会同时有董事、监事选举议案的，必须将所有董事候选人、所有监事候选人各列一组。

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：议案组6、7、8采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会非独立董事会候选人共有6名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有600股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

?二、投票举例

（一）股权登记日 2014年9月1日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600580）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	3股

（五）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的议案组6共6名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
关于董事会换届选举的议案
以累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事
候选人：王建乔	6.01	600	100	500
候选人：刘红旗	6.02		100	100
候选人：黎 明	6.03		100
候选人：周 军	6.04		100
候选人：庞欣元	6.05		100
候选人：万创奇	6.06		100

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。