股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-066

拓维信息系统股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十七次会议于2014年08月27日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2014年09月02日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事8人，实际表决董事8人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

1、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于全资子公司收购湖南天天向上网络技术有限公司股权并对其增资的议案》。

2、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于与深圳市菁优网络科技有限公司签订合作协议的议案》。

3、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于成立合资公司开展面向K12的在线直播云课堂的议案》。

4、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于对全资子公司增资的议案》。

以上议案详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年09月02日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-067

拓维信息系统股份有限公司

关于全资子公司收购湖南天天向上网络

技术有限公司股权并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年09月02日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南拓维教育发展有限公司（以下简称“拓维教育发展”）与湖南天天向上网络技术有限公司（以下简称“天天向上”）股东黄萍、谭睿、张治平以及长沙昱和投资合伙企业签订了《合作协议》，拟以现金方式收购并增资天天向上，受让天天向上51%股权，本次收购及增资对价款合计不超过2,040万元人民币。

本次收购及增资事项在公司董事会决策权限内，已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

本次收购及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

黄萍，女，身份证号为43010319680918XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，天天向上创始投资人之一，为天天向上法定代表人；

谭睿，男，身份证号为43010519720518XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，天天向上创始投资人之一；

张治平，男，身份证号为43032219720113XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，天天向上创始投资人之一；

长沙昱和投资合伙企业，天天向上财务投资者人，住址为长沙市芙蓉区韶山路39号维一星城国际1516房，执行事务合伙人为谢斌。

黄萍、谭睿、张治平、长沙昱和投资合伙企业声明：根据《股票上市规则》有关关联人的规定，其本人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况介绍

公司名称：湖南天天向上网络技术有限公司

公司类型：有限责任公司

住所地址：长沙市天心区芙蓉南路新路村韶峰星苑综合楼栋608房

法定代表人：黄萍

注册资本：1,200万元

工商注册号：430103000044065

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）业务覆盖范围：全省（互联网信息服务业务和移动网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（增值电信业务许可证有效期至2014年12月16日）；计算机网络技术服务；计算机软件设计与开发、技术服务、技术推广；计算机系统集成；商务信息咨询。

成立日期：2009年05月19日

天天向上专注于K12基础教育信息化服务7年，致力于利用信息技术推动素质教育的发展。前期推出了“高中学业水平考试管理平台”、“基础教育管理平台”等多个省级、市级、区级教育管理云平台，是湖南省主要基础教育信息化服务提供商之一；2012年，根据教育部“三通二平台”的建设要求，开始利用云技术及移动互联网技术，打造人人通云平台（www.daydayup.com.cn），为老师、学生、家长提供集管理、学习、交流、分享于一体的实名制互动平台。

股权结构：

股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实缴出资额 （万元）	出资比例
黄萍	570	47.50%	332.50	47.50%
谭睿	513	42.75%	299.25	42.75%
张治平	57	4.75%	33.25	4.75%
长沙昱和投资合伙企业	60	5.00%	35.00	5.00%
合计	1200	100%	700	100%

2、财务审计情况

长沙国瑞联合会计师事务所对天天向上进行了审计，并出具了国瑞审字[2014]029号审计报告。经审计的天天向上主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
总资产	2,639,084.49	2,794,184.63
总负债	8,188,884.33	7,528,938.07
所有者权益	-5,549,799.84	-4,734,753.44
	2014年1-6月	2013年度
营业收入	613,815.54	2,872,075.23
营业利润	-815,178.02	-394,924.93
净利润	-815,046.40	-401,961.96

3、受让的天天向上51%股权权利受限情况

拓维教育发展受让的天天向上51%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

1、收购标的及收购价格

拓维教育发展本次收购标的为天天向上的51%股权，本次收购以及增资对价款合计不超过 2,040 万元人民币。

2、股权转让及增资方案

（1）拓维教育发展收购长沙昱和投资合伙企业持有的天天向上5%股权，经双方协商一致，收购对价为635万元人民币；同时补足长沙昱和投资合伙企业应缴未缴出资额25万元人民币；

（2）股东黄萍、谭睿、张治平应缴未缴出资额分别为240.645万元、217.73万元、16.625万元，合计475万元人民币应缴出资额，对应股份合计为39.58%；黄萍、谭睿、张治平分别将应缴未缴出资权以零价格转让给拓维教育发展，并由拓维教育发展完成出资。

（3）拓维教育发展对天天向上增资905万元人民币，其中增加注册资本157.1428万元，剩余747.8572万元计入资本公积。

（4）天天向上注册资本增至1357.1428万元，股权结构为：拓维教育发展持有51%股权，股东黄萍、谭睿、张治平合计持有49%股权。

（5）上述股权收购及增资价格均经各方协商一致达成。

各方依据合作协议上述规定另行签署《股权转让协议》及《增资协议》。

3、支付款资金来源：自有资金

4、生效条件

本协议经各方签字并加盖公章，且经本公司董事会审议批准后生效。

5、合作内容

双方团队将围绕公司总体教育战略，制定天天向上未来发展战略、产品打造、市场拓展、资源协同等发展计划和策略，以最大化协同价值：

产品层面：公司将协助天天向上进一步完善教育管理系统平台、人人通PC端产品及移动端产品的功能和体验；

渠道层面：公司将在全国渠道领域全力支持天天向上产品的落地和推广；

品牌层面：双方将合力打造三通二平台解决方案，树立行业三通二平台的标杆，建立教育信息化和移动互联网教育的品牌。

五、涉及收购资产的其他安排

本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，与募集说明书所列示的项目无关，不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。

六、收购资产的目的和对公司的影响

通过合作，利用天天向上在湖南省教育信息化市场的长期积累和人人通等产品等优势，以及公司的品牌、全国渠道、校讯通增值产品、移动互联网产品开发等优势，有利于公司提供更丰富全面的教育信息化服务。

本次交易符合公司教育服务业务的战略目标，有助于公司加强对教育信息化服务的规范管理，推进教育服务业务整体加速增长，提升公司的行业竞争力，保持公司教育服务业务的可持续发展。本次交易符合公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。

本次交易是拓维教育发展以自有资金进行的资产收购及增资，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。

七、风险提示

公司董事会将积极关注本次合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年 09月02日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-068

拓维信息系统股份有限公司

关于与深圳市菁优网络科技有限公司

签订合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合作协议签署概况

2014年08月28日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南拓维教育发展有限公司（以下简称“拓维教育发展”）与深圳市菁优网络科技有限公司（以下简称“菁优”）签订了《合作协议》，拓维教育发展拟与菁优共同设立合资公司，其中，拓维教育发展以自有资金人民币 900 万元及校讯通渠道、运营商渠道等营销推广资源，占合资公司51%股权。

二、协议合作方介绍

公司名称：深圳市菁优网络科技有限公司

住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路百货广场大厦西座1601房

企业类型：有限责任公司

注册资金：300万元

法定代表人：李强

一般经营项目：计算机软件、硬件、网络的技术开发；技术咨询及销售；计算机的软件、硬件的租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭中华人民共和国增值电信业务经营许可证经营，经营许可证编号：粤B2-20100319）。

成立日期：2009年10月29日

菁优网专注于服务全国的中小学学生、教师及家长，目前拥有超过400万道中小学题目以及题目解答，超过4000万的中小学的学生和老师用户。菁优网提供的教育资源可协助老师出题和组卷，方便学生进行试题查询和答疑，帮助家长辅导小孩。菁优的盈利方式包括题库服务、会员收费、广告投放等。

三、合作协议主要条款

拓维教育发展与菁优的合作模式为成立合资公司，具体内容如下：

1、股份构成：拓维教育发展拟以现金900万元人民币及校讯通渠道、运营商渠道等营销推广资源，占有合资公司51%的股份，菁优以题库及其相关标签、网站免费引流等业务和营销推广相关资源，占有合资公司49%的股份。

2、业务范围：合资公司的业务为在线教育的移动端产品（包括手机和平板电脑上的应用及微信、微博应用等），初期主要围绕在线错题本+在线答疑展开K12移动教育业务，未来可以逐步扩展到其他在线教育的移动端应用。

3、合资公司的法人治理结构：公司设董事会，由5人组成，其中拓维教育发展提名3人，菁优提名2人，为促进公司治理结构的完善，董事长由拓维教育发展提名人员担任。

四、协议的签订对公司的影响

合资公司充分整合合作双方的优势资源，利用菁优在教育行业的业务积累、品牌优势、用户基础以及公司的教育资源、技术团队、运营商渠道、互联网渠道和相关资质等优势资源，探索教育垂直搜索、语音搜索以及图片搜索、基于多数据流的广告系统等全新领域。进一步丰富公司教育服务内容，为公司带来更多更大的市场机会，提升公司在教育行业的市场影响力。

五、协议的审议程序

本次签署的合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次签署的合作协议经本次董事会审议后生效。

六、风险提示

公司董事会将积极关注本次合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年 09月02日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-069

拓维信息系统股份有限公司

关于成立合资公司开展面向K12的

在线直播云课堂的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步提升拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理水平，依法最大限度的提高公司的经济效益，公司控股子公司湖南拓维教育科技有限公司（以下简称“拓维教育科技”）拟以自有资金出资人民币 1,000 万元，与熊娟、刘杨在北京设立合资公司“北京市高能100教育科技有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）。

本次对外投资在公司董事会决策权限内，已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

湖南拓维教育科技有限公司，为公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司控股52.5%的子公司；

刘杨，男，身份证号为36068119880730XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

熊娟，女，身份证号为36240119880626XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

三、设立全资子公司的基本情况

公司名称：北京市高能100教育科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）

注册地址：北京市

注册资本：1,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司

股东及股东出资情况：拓维教育科技以自有资金出资人民币 1,000 万元，其中首期出资500万，待后续经营需要，由拓维教育科技2年内进一步投入剩余500万。授予2个核心团队成员刘杨、熊娟25%股权，其中授予刘杨15%、熊娟10%；刘杨、熊娟自公司成立之日起享有股东权利，承担股东义务。公司成立时的股权结构如下：

股东名称	出资比例
湖南拓维教育科技有限公司	75%
刘杨	15%
熊娟	10%
合计	100%

出资方式：现金

法定代表人：李新宇

经营范围：基于互联网、移动互联网提供面对小初高对象的直播相关在线教育产品及服务。可视具体情况增加其他经营业务范围，具体以工商行政管理部门的核定的内容为准。

四、投资设立合资公司的目的和对公司的影响

根据公司教育服务业务战略目标的需求，通过有限公司的组织形式，拓维教育科技在北京投资设立合资公司，开展面向K12的在线直播云课堂。在线直播云课堂将全力打造在线高效学习的完整解决方案，以优质在线互动直播小班课程为核心，提供优质教师、优质内容、学习体系和优质服务，辅以在线个性化作业系统、答疑、互动交流等，并以游戏化方式提升学习体验，最终实现学习的自主性、积极性和高效性。在线直播云课堂的开展将进一步丰富公司的教育服务内容，为公司的教育服务业务带来更大更多的市场机会，促进公司教育服务业务的良性、有效、可持续发展，提升公司教育行业的整体竞争力。

五、风险提示

公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。由于项目处于投入前期，经营存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年 09月02日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-070

拓维信息系统股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

根据公司的发展战略及结合实际情况，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对全资子公司湖南拓维教育发展有限公司（以下简称“拓维教育发展”）增资7,000万元，增资完成后其注册资本由3,000万元增加到10,000万元。

本次增资在公司董事会决策权限内，已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资主体介绍

湖南拓维教育发展有限公司为公司投资设立的全资子公司，无其他投资主体。

三、全资子公司的基本情况

公司名称：湖南拓维教育发展有限公司

注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号

注册资本：3,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司

出资方式：现金

法定代表人：李新宇

经营范围：教育项目投资；教育软件、计算机软件和硬件及其配套产品、办公设备的研发；网络信息技术的研发及其相关的技术服务；网页设计。

四、增资的目的和对公司的影响

本次公司对全资子公司增资旨在满足全资子公司的经营需要，提升全资子公司资金实力，支持其业务拓展，从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司发展战略。

公司本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

五、风险提示

公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年 09月02日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-071

拓维信息系统股份有限公司

关于参加2014年度投资者网上集体接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理水平，进一步加强与投资者的互动交流，公司将参加由中国证券监督管理委员会湖南监管局和湖南省上市公司协会联合举办的“湖南辖区上市公司2014年度投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次投资者网上集体接待日活动将于2014年9月5日（星期五）下午14：00－17：00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式进行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次活动。

公司出席本次网上投资者集体接待日活动的人员有：副总经理、董事会秘书龙麒女士及证券事务代表李雯女士。

热忱欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年09月02日