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2014年09月03日 星期三 上一期  下一期
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三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺人的子公司或控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、同业竞争及相关解决措施

（一）重大资产重组时的承诺情况

根据阳煤集团于2012年6月6日出具的《阳煤集团关于解决与东新电碳潜在同业竞争问题有关事项的承诺函》，阳煤集团承诺：

“1、本公司确定将重组完成后的东新电碳作为阳煤集团以农用化工和基础化工为主的煤化工产业发展整合的唯一平台，不在东新电碳之外新增同类业务。本公司及控股子公司在转让现有农用化工和基础化工资产、权益及开发、收购、投资新的农用化工和基础化工项目时，东新电碳具有优先选择权。

2、为解决本次拟注入上市公司资产与巨力化肥、阳煤氯碱、恒通化工之间的同业竞争问题，巨力化肥和阳煤氯碱相关股东决定由齐鲁一化和恒通化工分别对巨力化肥和阳煤氯碱进行托管，将巨力化肥和阳煤氯碱的生产经营性资产、业务及人员分别委托齐鲁一化和恒通化工进行经营管理，各方均已签署完毕相关的委托经营协议。同时，本公司承诺将积极促使巨力化肥和阳煤氯碱补充完善项目建设相关手续，改善设施，完成技改，并于2014年6月底前通过资产购并、重组等方式，将本公司合法持有的巨力化肥和阳煤氯碱股权以上市公司认可的合法方式注入上市公司或者在上市公司放弃优先购买权的前提下以转让给第三方的方式最终解决同业竞争问题。

3、为解决恒通化工成为本公司控股子公司后与本次拟注入上市公司资产之间的同业竞争问题，本公司决定将本公司向阳煤化工及齐鲁一化受让取得的全部恒通化工股权以及后续实际收购的恒通化工社会公众股份相对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等除所有权、收益权、处分权之外的其他一切权利一并托管给阳煤化工管理和行使相关权利，双方已签署有关的股权托管协议。同时，本公司承诺将在符合相关法律法规的实质性条件且条件成熟时，按照相关法律法规的规定，适时将托管股权注入上市公司，以彻底解决恒通化工与本次重大资产重组拟注入上市公司资产存在的同业竞争问题。

4、为解决恒通化工与太化股份氯碱分公司之间的同业竞争问题，本公司承诺不直接或间接干预恒通化工及太化股份日常的采购、生产、销售等经营管理事务，以保证其能够独立经营、独立决策、独立承担经营风险，从控股股东和实际控制人层面确保恒通化工和太化股份独立做出采购、生产、销售等经营管理决策。同时，鉴于太化股份氯碱分公司已被政府列入限期关停的企业范围之内，本公司将按照山西省提出的关于太原市西山地区综合整治的有关要求，在统筹太化集团、太化股份整体搬迁工作的基础上，于2014年6月底前关停或处置太化股份氯碱分公司，以实现太化集团和太化股份向化工新材料生产制造平台的业务转型，彻底解决恒通化工与太化股份氯碱分公司之间的同业竞争。

5、按照“加快进度、提升力度、平稳过渡”的总体原则，本公司在确保太化集团和太化股份生产经营与员工队伍整体稳定的前提下，经过深入论证分析，于日前拟订了如下具体的工作计划：2012年12月底前完成清徐化工新材料园区的土建工程，并开始安装机器设备；2013年12月底前完成清徐化工新材料园区的机器设备安装工作，并开始试车；2014年1月至2014年6月期间将太化股份氯碱分公司现有约4,000名职工分流至清徐化工新材料园区或其他在建项目，从而使职工得到妥善安置，实现平稳过渡。由此，2014年6月底前关停或处置太化股份氯碱分公司，其主要资产将通过资产置换、出售等一切可能的合法方式进行处置，并不再生产销售与东新电碳存在同业竞争的产品。”

阳煤集团前述承诺函中所提及的四项同业竞争问题：（1）阳煤集团烟台巨力化肥有限公司（以下简称“巨力化肥”）与重组完成后上市公司之间在尿素等产品上的同业竞争问题；（2）山西阳煤氯碱化工有限责任公司（以下简称“阳煤氯碱”）与山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称为“恒通化工”）之间在氯碱系列产品上的同业竞争问题；（3）恒通化工与太原化工股份有限公司氯碱分公司（以下简称“太化氯碱分公司”）之间在氯碱系列产品上的同业竞争问题；（4）恒通化工与重组完成后上市公司之间在尿素产品上的同业竞争问题。

（二）本次权益变动所出具的承诺

针对本次权益变动，阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明向阳煤化工出具了关于避免同业竞争的承诺，具体内容如下：

1、在本公司（或本企业，后同）或本公司的关联方为上市公司第一大股东或第一大股东一致行动人期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

2、在本公司或本公司的关联方为阳煤化工第一大股东或第一大股东一致行动人期间，本公司及本公司控制的其他下属企业对与上市公司及其控制的下属企业之间届时正在从事的可能构成同业竞争的其他业务，将明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生，并赋予上市公司及其控制的下属企业对界定和区分业务范围的优先决定权，保证不会侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会。如果上市公司认为本公司或本公司控制的其他下属企业不时拥有的经营业务或资产与其形成实质竞争，本公司承诺将及时采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于资产或业务转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予上市公司及其控制的下属企业选择权及优先权，由上市公司及其控制的下属企业优先选择公平、合理的解决方式。

3、在本公司或本公司的关联方为阳煤化工第一大股东或第一大股东一致行动人期间，如果有权力的行政管理机关或相关单位向本公司或本公司控制的其他下属企业划转或者授予投资和/或经营与上市公司及其控制的下属企业构成同业竞争之资产、经营权或其他投资机会的，则本公司将尽最大努力，使该等资产、经营权或投资机会具备转移给上市公司或其控制的下属企业的条件（包括但不限于征得第三方同意等），并优先提供给上市公司或其控制的下属企业。若上市公司及其控制的下属企业未获得受让该等资产、经营权或投资机会，从而由本公司或本公司控制的其他下属企业承接的，则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于资产或业务转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予上市公司及其控制的下属企业选择权及优先权，由上市公司及其控制的下属企业优先选择公平、合理的解决方式。

4、在本公司或本公司的关联方为阳煤化工第一大股东或第一大股东一致行动人期间，对于本公司或本公司控制的其他下属企业通过自身研究开发，或从国内外引进或与他人合作而开发的与上市公司及其控制的下属企业之生产、经营有关的新技术、新产品等，上市公司及其控制的下属企业享有优先购买、许可使用或生产的权利。

5、在本公司或本公司的关联方为阳煤化工第一大股东或第一大股东一致行动人期间，本公司或本公司控制的其他下属企业如果拟转让其与上市公司及其控制的下属企业之生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司及其控制的下属企业均有优先购买的权利，并保证在转让有关资产、业务或权益时给予上市公司及其控制的下属企业的条件不会逊于本公司或本公司控制的其他下属企业向任何独立第三方提供的条件。

6、如果发生本承诺函第4项和/或第5项之任何情形，本公司及本公司控制的其他下属企业将会尽快将有关新技术、新产品或拟转让资产、业务或权益的情况及信息以书面形式通知上市公司或其控制的下属企业，并尽快提供上市公司或其控制的下属企业合理要求的资料。上市公司或其控制的下属企业可在接到通知后30天内决定是否行使有关优先购买、许可使用或生产的权利。

7、本公司保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，本公司将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。

8、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如本公司未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉本公司。

9、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司或本公司的关联方与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。

（三）同业竞争事项的进展

为进一步解决阳煤集团所控制下的部分企业与公司及其下属子公司之间尚存在的有关同业竞争问题，阳煤化工2013年8月23日召开的第八届董事会第五次会议和2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于启动进一步解决公司控股股东与公司之间同业竞争问题之相关工作的议案》，同意阳煤化工启动有关解决涉及巨力化肥、恒通化工及阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工”）同业竞争问题的相关工作。

阳煤化工下属企业化工投资公司拟受让阳煤集团持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）77.61%股权，相关议案已经阳煤化工第八届董事会第十八次会议通过。目前，本次收购恒通化工股权相关的审计、评估工作正在进行，后续还需提交阳煤化工股东大会审议。

2013年8月23日，经阳煤化工第八届董事会第五次会议审议通过，同意设立阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）负责投资建设“深州化工22万吨/年乙二醇项目”。在此之前，阳煤集团在山西省晋中市寿阳县和山西省阳泉市平定县开展了乙二醇项目的调研工作，并于2013年先后设立阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司（以下简称“平定化工”）作为具体的项目规划及投资建设主体。

截至目前，阳煤集团与上市公司的前述同业竞争进展如下：

1、巨力化肥目前经营困难，业绩亏损，注入上市公司将侵害中小股东利益，目前未启动股权转让事项，处于被上市公司下属企业托管的状态；

2、恒通化工已启动工艺路线改造，待改造完成后，将消除与上市公司在尿素方面的同业竞争问题；且当期已启动对于恒通化工股权的收购工作。

3、阳煤氯碱、太化氯碱分公司已经关停，恒通化工目前不属于上市公司下属企业。恒通化工、阳煤氯碱、太化氯碱分公司在氯碱系列产品方面与上市公司不构成同业竞争；

4、盂县化工尚存在相关生产经营资质证照尚不齐全等情形；寿阳化工和平定化工的乙二醇项目均仍处于筹建期，相关生产经营资质证照尚不齐全，且未来能否按计划的时间建成投产生产出合格产品、实现经营业绩目标尚存在重大不确定性。现阶段暂不适宜将该等资产注入上市公司，阳煤集团应采取包括但不限于将盂县化工、寿阳化工、平定化工存在潜在同业竞争问题的产品委托上市公司及其下属控股子公司进行独家销售、股权或经营权托管、租赁、承包等措施，以避免同业竞争。

三、关于规范及避免关联交易的措施

信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况，请参见本报告之“第八节与上市公司之间的重大交易”。

阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明向阳煤化工出具关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容如下：

1、本次发行完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及阳煤化工（即上市公司）《公司章程》的有关规定行使股东权利，本公司及本公司控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与本公司及本公司控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。

2、本公司及本公司控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。

3、本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其他关联方的关联交易事项进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。

本公司如果违反上述承诺，从而使本公司及本公司控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。

第八节 与上市公司之间的重大交易

2014年8月29日，信息披露义务人与阳煤化工签署了附条件生效的股份认购协议。本次方案已获得阳煤化工第八届董事会第十九次会议通过，尚需取得山西省国资委的批复，提交阳煤化工股东大会审议，并取得中国证监会对本次交易的核准。除上述交易以外：

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与阳煤化工及其关联方之间的交易

阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与阳煤化工及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于阳煤化工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易。

阳煤集团及其下属企业与阳煤化工存在日常采购、销售、关联方存贷款等关联交易情况，具体内容详见阳煤化工的公司定期报告及临时公告等与关联交易相关的公告。

此外，本次发行预案披露前24个月内，阳煤集团及其下属企业与阳煤化工发生的其余重大交易如下：

（1）2012年重大资产重组

2012年，阳煤化工实施重大资产重组，阳煤集团以其持有的化工投资公司58.91%股权、阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购阳煤化工发行的股份。

（2）转让恒源化工股权

阳煤化工拟将全资子公司化工投资公司所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下简称“恒源化工”）40%股权转让予阳煤集团的全资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司，相关议案已经阳煤化工第八届董事会第十四次会议及第十六次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。因恒源化工评估后的净资产为负，其股权转让价格为人民币1.00元。

北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）对恒源化工进行评估，并出具了《评估报告》。该次评估基准日为2014年4月30日，恒源化工的净资产账面价值-8,141.35万元，评估价值-6,350.14万元，评估增值1,791.21万元，评估增值率-22.00%。

目前，阳煤化工正与受让方协商具体转让事宜。

（3）转让丰喜化工股权

阳煤化工拟将控股子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司持有的山西阳煤丰喜化工有限责任公司（以下简称“丰喜化工”）100%股权转让予阳煤集团控制下的阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称“太化新材料公司”），相关议案已经阳煤化工第八届董事会第十四次会议及第十六次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。转让价格为评估后的净资产值。

亚超评估对丰喜化工进行评估并出具了《评估报告》。该次评估基准日为2014年4月30日，丰喜化工的净资产账面价值11,873.37万元，评估价值19,090.00万元，评估增值7,216.63万元，评估增值率60.78%。

目前，阳煤化工正与受让方协商具体转让事宜。

（4）受让恒通化工股权

阳煤化工下属企业化工投资公司拟受让阳煤集团持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）77.61%股权，相关议案已经阳煤化工第八届董事会第十八次会议通过。

目前，本次收购恒通化工股权相关的审计、评估工作正在进行，后续还需提交阳煤化工股东大会审议。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与阳煤化工的董事、监事、高级管理人员之间的交易

阳煤化工的部分董事、监事在阳煤集团及其下属企业任职并领取报酬。除此之外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，未与阳煤化工的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换阳煤化工董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，未有对拟更换的阳煤化工董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。

四、是否存在对阳煤化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所述情形外，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在对阳煤化工有重大影响的其它已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人及一致行动人在阳煤化工股票停牌之日前六个月内不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高管人员（或主要负责人）及其直系亲属在阳煤化工股票停牌之日前六个月内不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、阳煤金陵的财务资料

阳煤金陵成立于2013年，其2013年度财务报告经审计，其最近三年一期的财务数据如下：

1、资产负债表

单位：千元

项目2014/6/302013/12/312012/12/312011/12/31
货币资金611,952.81605,136.95--
交易性金融资产----
应收票据----
应收账款----
预付款项342.950.00--
应收利息-2,274.29--
应收股利----
其他应收款298.19---
存货----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----
买入返售金融资产----
流动资产合计612,593.96607,411.24--
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资----
投资性房地产----
固定资产116.28---
在建工程----
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产----
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产----
其他非流动资产----
非流动资产合计116.28---
资产总计612,710.24607,411.24--
短期借款----
吸收存款及同业存放----
应付票据----
应付账款101.76600.00--
预收款项----
应付职工薪酬----
应交税费1,215.23679.68--
应付利息----
应付股利----
其他应付款----
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----
流动负债合计1,316.991,279.68--
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
专项应付款----
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计----
负债合计1,316.991,279.68--
实收资本605,000.00605,000.00--
资本公积----
专项储备----
盈余公积----
未分配利润6,393.251,131.55--
外币报表折算差额----
股东权益合计611,393.25606,131.55--
负债和股东权益总计612,710.24607,411.24--

2、利润表

单位：千元

项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度
一、营业收入----
其中：主营业务收入----
二、营业成本-7,020.38-1,508.74--
其中：主营业务成本----
营业税金及附加----
销售费用----
管理费用3,054.14902.50--
财务费用-10,074.52-2,411.24--
资产减值损失----
投资收益（损失以“-”号填列）----
三、营业利润（亏损以“-”号填列）7,020.381,508.74--
加：营业外收入0.50---
减：营业外支出5.29---
其中：非流动资产处置损失----
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）7,015.591,508.74--
减：所得税费用1,753.90377.18--
五、净利润（净亏损以“-”号填列）5,261.691,131.55--
归属于母公司所有者的净利润5,261.691,131.55--
少数股东损益----

二、金陵恒毅、金陵阳明之执行事务合伙人的财务资料

金陵恒毅、金陵阳明成立于2014年8月，无最近三年一期的财务数据。

金陵恒毅、金陵阳明之执行事务合伙人上海华软2013年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其最近三年一期的财务数据如下：

1、资产负债表单位：千元

项目2014/6/302013/12/312012/12/312011/12/31
货币资金198.81233.5255.51774.74
交易性金融资产----
应收票据----
应收账款----
预付款项86.74250.72527.03772.48
应收利息----
应收股利----
其他应收款29,153.5393,018.89228,368.323,271.35
存货----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----
买入返售金融资产----
流动资产合计29,439.0793,503.13228,950.874,818.57
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资3,000.003,000.00--
投资性房地产----
固定资产384.20428.52614.144.77
在建工程----
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产-28.4931.95-
开发支出----
商誉----
长期待摊费用127.28191.97321.3556.43
递延所得税资产----
其他非流动资产----
非流动资产合计3,511.473,648.98967.4461.20
资产总计32,950.5597,152.11229,918.314,879.77
短期借款----
应付票据----
应付账款---20.60
预收款项9,200.00---
应付职工薪酬178.35121.18151.8079.58
应交税费164.7227.23295.7821.67
应付利息----
应付股利----
其他应付款19,114.4392,754.20224,736.1531.46
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----
流动负债合计28,657.5092,902.60225,183.72153.31
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
专项应付款----
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计----
负债合计28,657.5092,902.60225,183.72153.31
实收资本5,000.005,000.005,000.00-5,000.00
资本公积----
专项储备----
盈余公积----
未分配利润-706.95-750.50-265.41-273.53
外币报表折算差额----
股东权益合计4,293.054,249.504,734.594,726.47
负债和股东权益总计32,950.5597,152.11229,918.314,879.77

2、利润表单位：千元

项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度
一、营业收入3,000.005,300.005,000.00-
其中：主营业务收入----
二、营业成本----
其中：主营业务成本----
营业税金及附加169.50299.45282.50-
销售费用- --
管理费用2,739.725,486.494,502.85272.81
财务费用2.72-0.865.310.73
资产减值损失----
投资收益（损失以“-”号填列）----
三、营业利润（亏损以“-”号填列）88.06-485.08209.33-273.53
加：营业外收入----
减：营业外支出30.00-201.21-
其中：非流动资产处置损失    
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）58.06-485.088.12-273.53
减：所得税费用14.51---
五、净利润（净亏损以“-”号填列）43.54-485.088.12-273.53
归属于母公司所有者的净利润43.54-485.088.12-273.53
少数股东损益----

三、阳煤集团的财务资料

阳煤集团2011年度财务报告、2012年度财务报告、2013年度财务报告均经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据阳煤集团前述经审计的财务报告和最近一期财务报表，其最近三年一期的财务数据如下：

1、资产负债表单位：百万元

项目2014/6/302013/12/312012/12/312011/12/31
货币资金17,124.0915,507.1919,932.0517,023.74
交易性金融资产30.001.000.0010.05
应收票据5,932.508,502.108,257.756,919.97
应收账款9,372.247,063.546,974.566,768.50
预付款项11,323.687,064.715,351.613,970.08
应收利息113.1978.9254.7153.42
应收股利----
其他应收款12,293.6611,786.217,607.437,164.28
存货9,876.7210,436.1310,504.268,298.25
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产313.66419.91224.3520.70
买入返售金融资产-101.70270.00-
流动资产合计66,379.7460,961.4059,176.7250,231.99
可供出售金融资产59.44202.1863.3232.23
持有至到期投资50.0063.50474.15565.86
长期应收款----
长期股权投资1,785.131,629.161,416.691,385.35
投资性房地产255.77266.66145.37131.63
固定资产44,367.2846,806.8642,761.2737,811.77
在建工程23,765.5020,805.7816,602.2511,223.00
工程物资776.98368.51195.05179.18
固定资产清理645.6710.8312.4638.18
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产17,281.9317,347.1514,160.738,800.42
开发支出----
商誉755.93755.93948.721,078.61
长期待摊费用342.55342.81256.38276.74
递延所得税资产1,451.831,444.921,437.911,197.28
其他非流动资产124.60122.41651.3032.41
非流动资产合计91,662.6190,166.7179,125.6062,752.65
资产总计158,042.35151,128.11138,302.32112,984.64
短期借款15,134.1614,275.7617,277.0812,039.75
吸收存款及同业存放280.07304.98448.95342.54
应付票据4,990.872,972.191,226.491,690.02
应付账款15,752.2817,930.4718,011.9014,963.08
预收款项3,015.233,016.947,586.786,088.27
应付职工薪酬3,914.784,316.024,438.844,693.66
应交税费654.421,298.791,452.011,522.04
应付利息355.33420.62268.79170.28
应付股利182.0480.92351.509.06
其他应付款12,707.9115,561.8313,638.3314,386.01
一年内到期的非流动负债3,830.685,956.362,887.086,980.74
其他流动负债25.2015.821.211,013.09
流动负债合计60,842.9766,150.7067,588.9763,898.54
长期借款37,665.6031,814.0318,924.958,409.46
应付债券18,885.8413,573.1413,290.067,373.36
长期应付款6,069.825,862.074,430.51310.84
专项应付款363.80362.51361.04323.93
预计负债--12.204.62
递延所得税负债225.95232.24250.93239.74
其他非流动负债366.97607.04598.92787.65
非流动负债合计63,577.9852,451.0337,868.6117,449.59
负债合计124,420.95118,601.73105,457.5781,348.13
实收资本7,264.757,264.757,264.757,264.75
资本公积3,340.032,724.132,700.633,026.43
专项储备4,991.793,978.854,966.874,876.82
盈余公积456.45456.45421.54361.46
未分配利润502.58549.49391.49422.32
外币报表折算差额0.901.470.911.56
归属于母公司股东权益小计15,549.5413,873.2214,962.3015,105.59
少数股东权益18,071.8618,653.1617,883.3716,530.92
股东权益合计33,621.4032,526.3832,844.7531,636.51
负债和股东权益总计158,042.35151,128.11138,302.32112,984.64

2、利润表

项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度
一、营业收入91,598.07186,665.54159,237.47107,887.90
其中：主营业务收入87,281.17--79,987.44
二、营业成本85,175.82173,201.57144,573.2892,360.45
其中：主营业务成本82,302.44---
营业税金及附加523.691,305.091,366.431,251.96
销售费用498.331,062.111,106.34886.69
管理费用3,128.887,360.767,985.418,063.50
财务费用1,847.593,286.882,233.871,565.74
资产减值损失138.99211.8681.95150.29
投资收益（损失以“-”号填列）109.96-41.4446.81-93.28
三、营业利润（亏损以“-”号填列）360.79195.841,937.013,515.99
加：营业外收入200.24556.05536.48492.25
减：营业外支出426.59218.80497.00328.96
其中：非流动资产处置损失4.83---
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）134.44533.091,976.483,679.28
减：所得税费用234.541,066.111,537.211,388.37
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-100.10-533.02439.272,290.91
归属于母公司所有者的净利润108.56189.25215.611,422.43
少数股东损益-208.67-722.27223.65868.48

第十一节 其他重要事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人声明：本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：2014年9月2日

信息披露义务人声明

信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人声明：本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：2014年9月2日

信息披露义务人声明

信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人声明：本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：2014年9月2日

信息披露义务人声明

信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人声明：本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

阳泉煤业（集团）有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：2014年9月2日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录：

1、阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明的营业执照、税务登记证；

2、阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明的董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证明；

3、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明关于本次权益变动的决策文件；

4、阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明的股票买卖自查报告；

5、阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明关于上市公司独立性的承诺；

6、阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明关于规范和避免关联交易的承诺；

7、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明关于所持上市公司股票锁定期的承诺；

8、阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明关于最近两年实际控制人未发生变化的说明；

10、阳煤集团、上海华软2013年审计报告，2011-2012年、2014年1-6月财务报表；阳煤金陵2013年审计报告，2014年1-6月财务报表。

二、备查文件的备置地点：

1、阳煤化工董事会办公室；

2、上海证券交易所。

深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

法定代表人（或授权代表）：

2014年9月2日

北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：

2014年9月2日

北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：

2014年9月2日

阳泉煤业（集团）有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

2014年9月2日

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称阳煤化工股份有限公司上市公司所在地山西省太原市高新区科技街阳煤大厦
股票简称阳煤化工股票代码600691
信息披露义务人名称深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司信息披露义务人注册地深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道1号路前海深港合作区管理局综合办公楼A201室
信息披露义务人名称北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）信息披露义务人注册地北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1501房间
信息披露义务人名称北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）信息披露义务人注册地北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1502房间
一致行动人名称阳泉煤业（集团）有限责任公司信息披露义务人注册地山西省阳泉市矿区北大西街5号
拥有权益的股份数量变化增加 √

不变，但持股人发生变化□

有无一致行动人有 √ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √ 否□信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□ 否√
信息披露义务人及一致行动人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 √ 否□信息披露义务人及一致行动人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 √ 否□

权益变动方式（可多选）继承□赠与□

其他 √（认购非公开发行的股票）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量： 564,947,000股持股比例： 38.49%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量： 518,134,715股变动比例：增加16.05%

本次发行前，信息披露义务人及其一致行动人直接及间接的拥有权益的股份数量占上市公司已发行股份比例超过30%，通过认购本次非公开发行股份，增加控制上市公司股权比例。

与上市公司之间是否存在持续关联交易是 √ 否□
与上市公司之间是否存在同业竞争是 √ 否□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否□
是否已充分披露资金来源是 √ 否□
是否披露后续计划是 √ 否□
是否聘请财务顾问是□ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否□

注：尚需获得山西省国资委的批复意见、阳煤化工股东大会的批准和中国证监会的核准。

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□ 否 √

深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）

北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）

阳泉煤业（集团）有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

2014年9月2日
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