声 明

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　重大事项提示

　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。

　二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2014年6月30日，本公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为44.71亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。

　三、公司的股利分配政策和现金分红比例

　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　（三）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（四）利润分配方案的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，调整利润分配政策应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

　（五）最近三年现金分红情况：2011年、2012年和2013年，公司以现金方式累计分配的利润为17,992.12万元，占最近三年实现的年均可分配利润38,316.57万元的46.96%。

　（六）未分配利润的使用情况：公司目前正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本性支出。报告期内，公司为扩大在吉林省的基础信息网络覆盖面积、提高客户服务能力、降低运营成本、实现盈利持续增长，持续购建固定资产、投入在建工程以用于基础信息网络的新建和改造，同时加大新技术研发项目的投入力度，力图通过公司的网络优势、用户数据优势不断提升服务质量，增强公司核心竞争力，进一步拓展公司业务增长空间，使公司在三网融合的市场竞争中率先获取用户数量优势，从而实现公司业绩快速可持续发展，同时完成网络技术与业务水平在全国领先的战略发展目标。在这一背景下，近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-90,665.51万元、-121,422.33万元、-144,708.06万元和-24,132.42万元，持续为负且金额不断增长。

　（七）本次发行前滚存利润分配政策：截至2014年6月30日，公司未分配利润为109,703.20万元。根据公司2013年年度股东大会决议，因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　（八）公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：本公司自上市以来，在利润分配方面非常重视对投资者的合理投资回报，公司已在《公司章程》做出规定：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。”本公司自上市以来，历年均进行了现金分红，截至2013年末累计派现规模为17,992.12万元，最近三年以现金方式累计分配的利润（包括2013年度利润分配）占最近三年实现的年均可分配利润的比例为46.96%。公司未来仍将一以贯之地保持对投资者连续稳定的合理回报，充分保护投资者利益。

　四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　（一）在我国有线广播电视网络建设逐步完善，有线电视网、互联网、电信网互联互通及产品跨界融合的步伐不断加快的背景下，我国有线电视网络的服务内容更加丰富，形成了内容、服务、终端相融合的发展趋势，逐步实现从“看电视”向“用电视”的转换，由单一的有线电视向电视互联网演变。在此背景下，本公司在广播电视传输、视频点播业务、宽带业务、网络服务业务等方面将与电信运营商、互联网运营商、直播卫星电视运营商及网络视频内容提供商形成竞争。本公司积极推进以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设，向市场陆续推出一系列以高清交互为特点的增值业务和融合创新产品，进入电信运营商、互联网运营商的语音及数据业务领域，以增加新的收入来源。但同时电信运营商、互联网运营商、网络视频内容提供商也将通过IPTV、互联网电视、手机电视和移动多媒体电视等与本公司传统的广播电视传输业务形成竞争，可能降低公司的市场份额，影响公司的盈利水平。

　（二）广播电视有线网络是传输广播电视节目、开展各种增值业务服务的重要基础设施，是国家信息化的重要支撑平台。国家积极推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，鼓励和支持有实力的省级有线网络公司跨省联合重组。随着有线电视网、互联网、电信网互联互通的推进和业务发展，监管部门可能对广电行业政策进行相应调整，未来广播电视行业的管理体制可能发生变化，本公司将随之面临调整经营模式以适应行业监管体制变化的风险。

　（三）吉林省有线数字电视基本收视费收费标准由吉林省物价部门核定。目前，本公司按照吉林省发改委、吉林省物价局的有关文件，执行的有线电视基本收视费的收费标准为数字信号用户20-25元/月，模拟信号用户12-16元/月。在可预见的未来，有线数字电视基本收视维护费仍将是公司收入和利润的主要来源，如果未来吉林省物价部门调整收费标准，将会对公司收入和利润产生重大影响。

　（四）广电行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业。本公司是文化体制改革试点单位，根据财政部、海关总署、国税总局财税[2009]34号《关于文化体制中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策的通知》以及财政部、国家税务总局、中宣部财税[2009]105号《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》的规定，本公司及吉林市有线传输作为文化转制企业，自2009年1月1日至2013年12月31日免缴企业所得税。

　近三年一期，本公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
所得税优惠额	6,694.64	8,665.50	9,249.46	8,362.47
营业税优惠额	-	-	-	3,417.05
利润总额	26,965.78	40,410.58	40,150.09	38,529.62
税收优惠总额/利润总额	24.83%	21.44%	23.04%	30.57%

　2014年4月，国务院办公厅出台《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号），其中规定经营性文化事业单位转制为企业后免征企业所得税，执行期限自2014年1月1日至2018年12月31日。2019年上述政策到期后，如主管部门未继续出台相关政策，本公司可能存在不能继续享受上述所得税优惠政策的风险。本公司享有的税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生一定影响。

　（五）为了强化公司主业，提升资产的盈利能力和客户服务能力，本公司拟使用本次发行可转债募集资金投资于基础信息网络扩建改造项目和互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成以及项目的实施过程、实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然本公司已对募集资金投资项目在技术水平、设备选型、项目建设方案等方面进行了细致分析和遴选，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。同时，宏观经济形势的变动以及竞争对手新产品或新服务的推出、产品或服务价格的变化、市场容量的变化、营销体系的扩张等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

　本公司提请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读募集说明书“风险因素”全文。

　五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

　本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增加，由于募投项目收益短期内不能充分体现出来，而募集资金投入后也将新增一定数量的折旧、摊销费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。为此，本公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效率，提升本公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力，具体措施如下：

　1、本次募集资金到位后，本公司将加强募集资金监管，进一步加快募集资金投资项目的建设进度，保证募集项目尽快达产达效。随着募集资金投资项目的顺利实施，本公司将在提升现有的有线电视网络覆盖规模的同时，加速自身由有线电视运营商向综合多媒体运营服务商方向的转型，推动增值业务的盈利潜力得到有效释放，盈利能力得以进一步提升。

　2、本公司将运用在有线电视领域的丰富运作经验，增强市场开发及业务拓展能力，在持续巩固吉林省已有业务的同时积极开拓周边省份业务，加强与周边省份的互联互通，持续做大做强主业，为本公司股东尤其中小股东带来持续稳定回报。

　3、本公司将依托“综合物资采购招标管理系统”、“投资项目支付平台系统”及“综合资源管理系统”来严控采购价格与采购成本，在确保公司项目投资资金安全性和有效运转的同时，实现公司资源的合理配置。

　4、本公司将有效发挥全面预算管理及业务流程对公司财务状况、经营成果的事前分析和事中控制作用；借助现代化的财务ERP系统、有效的“财务内部控制”制度及业务流程，实现会计核算的准确化，财务管理的精细化，从而加大公司成本控制力度，严格控制费用支出，全面提升本公司利润率水平。

　5、本公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层克尽职守、勤勉尽责，提升本公司的管理效率。

　6、本公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保本公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。

　7、本公司将进一步深化体制机制改革创新，提升核心竞争能力，实现决策者责、权、利的有机统一，提高决策的科学性；同时，本公司将完善项目投资风险控制机制，严格执行风险控制制度，将风险减至最低程度以保证投资效益最大化。

　8、本公司将坚持“人才兴业”理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行各业的一流人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主业经营和多元化经营道路的不断拓宽。

　六、行业新产品和新技术的应用对本公司业务的影响及应对措施

　（一）行业新产品和新技术的应用对本公司业务的影响

　近年来，随着网络技术的不断进步、移动终端的逐渐普及，以OTT互联网机顶盒为代表互联网电视表现出快速发展的趋势。作为新兴的电视收看渠道，互联网电视具有如下特点：（1）在能够收看传统电视节目的同时，拥有丰富的来源于互联网的视频资源，不仅有海量高清影视剧、体育赛事、综艺节目等视频，还有大量用户生成的原生态视频内容等。尤其是近年来日益兴起的享有独立版权的独播剧、自制剧的推出，其形式新颖、内容丰富，受到众多观众的追捧。（2）可提供游戏、股票、彩票、远程监控等多种应用，满足不同用户的多样化需求。（3）依托互联网，能够实现的用户互动功能更加丰富快捷，鼓励用户更多的进行参与，能够带给用户更好的互动体验。（4）拥有移动终端内容交互等多屏互动、本地视频播放、WiFi热点、支持第三方应用安装等其他丰富功能。

　快速兴起的互联网电视、网络视频已对本公司的传统有线电视业务产生冲击。一方面，OTT互联网机顶盒是本公司的数字电视机顶盒的直接竞争者，其用户规模的快速增长将直接影响本公司数字电视机顶盒的推广。另一方面，各基于互联网的服务提供商所提供的视频内容可通过电脑、手机及其他移动终端呈现，不同屏幕的视频内容均将对有线电视用户产生分流影响。

　（二）本公司的网络传输渠道已经形成，数字电视机顶盒仍具有较强的市场竞争力

　1、网络传输渠道优势

　OTT业务的迅速发展，需要基础的网络传输渠道予以支持。经过多年的网络改造，作为本公司业务基础支撑的有线电视传输网络从单向转为双向，已经基本具有了与OTT业务依托的电信网络相竞争的网络传输能力。同时，本公司计划使用本次募集资金实施基础信息网络扩建改造项目，进一步延伸本公司的基础信息网络覆盖范围，提升基础用户规模。

　OTT互联网机顶盒提供的收视服务对收视带宽要求较高。由于OTT互联网机顶盒对每个用户采用单播技术模式，总带宽相当于各收视用户的带宽总和，这将给互联网运营商的干线带宽带来了巨大压力，随之产生收视稳定性差、信号缓冲时间长、易断线等问题。而本公司采用广播传输的方式，总带宽不受用户数量影响，能够有效保证用户的收视质量和收视稳定性。

　电视互联网化给有线电视行业创造了更大的市场发展空间。网络双向化改造完成之后，有线电视传输网已经成为互联网的组成部分，由单独的有线电视网向电视互联网演变，在此网络基础上，传统的有线电视运营商可以发挥自有网络传输渠道的优势，通过数字电视机顶盒发展与互联网相关的各项业务。

　2、数字电视机顶盒仍然是受众最广，人民群众接受度最高的电视收看方式，其使用量和覆盖人群与OTT互联网机顶盒相比均存在较大领先优势。且本公司的数字电视机顶盒提供的收视清晰度明显优于OTT互联网机顶盒。目前，OTT互联网机顶盒一般采用0.8M-1.5M的视频码率。而数字电视机顶盒一般采用5M-8M的视频码率，所提供的视频质量明显优于OTT互联网机顶盒。

　3、国家对OTT互联网机顶盒的监管措施日益完善。2014年6月，国家新闻出版广电总局发函要求关闭互联网电视终端产品中的违规视频软件下载通道，预示着主管部门已开始着手规范互联网电视市场。随着国家对OTT互联网机顶盒的监管措施日益完善，互联网电视与传统数字电视在播出内容的审核标准

　保荐机构（主承销商）：

　募集说明书摘要签署日期： 年 月 日

　(下转A26版）