联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，公司持续发展能力将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013年11月8日，盛路通信召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年1月19日，合正电子召开股东会，全体股东一致同意向盛路通信转让合正电子100%股权。
3、2014年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2014年2月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及相关议案。
5、2014年2月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
6、2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
7、2014年7月30日，合正电子100%股权过户登记至盛路通信名下，本次交易标的资产过户完成。
8、2014年8月18日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人罗剑平等45名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份29,664,325股的登记手续。
9、2014年8月18日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份7,619,047股的登记手续。
盛路通信尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年7月30日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第82196798号《变更（备案）通知书》，核准了合正电子股东变更事宜，对合正电子修订后的《公司章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440306103993888）。合正电子100%股权已过户登记至盛路通信。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7日出具大华验字[2014]000307号《验证报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，交易对方罗剑平等45名自然人已将其持有的合正电子100%股权转入盛路通信，用以认购盛路通信本次发行股份购买资产而发行的29,664,325股股份，盛路通信注册资本相应增加29,664,325元。
本次交易标的是合正电子100%的股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2014年8月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的29,664,325股人民币普通股（A股）以分别登记至交易对方罗剑平等45名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次募集发行的定价基准日为盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年1月25日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.54元/股。根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以当时总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易募集配套资金的发行底价调整为11.53元/股。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为21元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的182.13%，相当于本次配套融资发行的发行日（2014年8月1日）前20个交易日均价23.24元/股的90.36%。
（2）发行数量
在盛路通信2013年度权益分派方案实施完毕之后，本次配套发行的股份发行数量也相应调整为不超过13,876,843股。公司本次实际配套发行股份数量为7,619,047股，不超过公司2014年第一次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合证监会“证监许可[2014]723号”《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中关于核准公司非公开发行不超过13,876,843股新股募集本次交易配套资金的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为4名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为159,999,987.00元，扣除与发行有关的费用7,500,000.00元后募集资金净额为152,499,987.00元，未超过募集资金规模上限160,000,000.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
2014年7月29日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向134名符合条件的投资者发送了《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述134名投资者中包括：截至2014年6月30日收市后盛路通信前20名能有效联系上的股东；21家证券投资基金管理公司、10家证券公司和6家保险机构投资者、77名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（2）投资者认购情况
2014年8月1日上午9:00-11:30，在中伦律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到21家投资者回复的《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中招商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、广发基金管理有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有12家投资者按约定足额缴纳保证金200万元整，报价为有效报价；另有国世通投资管理有限公司和北京华商盈通投资有限公司未缴纳保证金，报价为无效报价。
主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，总共21家投资者的各档申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数 | 获配金额 |
| （月） | （万股） | （元） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 21.16 | 340 | 340 | 71,400,000 |
| 19 | 450 |
| 2 | 华安基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 23.3 | 250 | 250 | 52,500,000 |
| 18.43 | 390 |
| 3 | 张怀斌 | 其他 | 无 | 12 | 21.13 | 140 | 140 | 29,400,000 |
| 20.33 | 200 |
| 19.03 | 260 |
| 4 | 招商基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 21 | 250 | 31.9047 | 6,699,987 |
| 20.2 | 300 |
| 19.2 | 340 |
| 5 | 东海基金管理有限责任公司 | 基金 | 无 | 12 | 19.31 | 450 | 0 | 0 |
| 11.53 | 450 |
| 6 | 东海证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 12 | 16.8 | 140 | 0 | 0 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 18.06 | 300 | 0 | 0 |
| 8 | 广发乾和投资有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 17.3 | 170 | 0 | 0 |
| 9 | 国华人寿保险股份有限公司 | 保险 | 无 | 12 | 19.6 | 150 | 0 | 0 |
| 10 | 郝慧 | 其他 | 无 | 12 | 18.1 | 200 | 0 | 0 |
| 16.1 | 300 |
| 14.1 | 450 |
| 11 | 合众人寿保险股份有限公司 | 保险 | 无 | 12 | 16.39 | 140 | 0 | 0 |
| 12 | 华宝信托有限责任公司 | 其他 | 无 | 12 | 16.66 | 140 | 0 | 0 |
| 15 | 140 |
| 11.53 | 140 |
| 13 | 嘉实基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 18.4 | 170 | 0 | 0 |
| 14 | 江苏坤隆贸易有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 18.51 | 150 | 0 | 0 |
| 15 | 上海证大投资管理有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 20.82 | 140 | 0 | 0 |
| 19.6 | 160 |
| 18.38 | 180 |
| 16 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 12 | 20.11 | 280 | 0 | 0 |
| 17 | 邹瀚枢 | 其他 | 无 | 12 | 18.75 | 140 | 0 | 0 |
| 18 | 泰康资产管理有限责任公司 | 保险 | 无 | 12 | 13.9 | 450 | 0 | 0 |
| 19 | 兴业全球基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 19.6 | 150 | 0 | 0 |
| 小计 | | | | | | 获配总计 | 761.9047 | 159,999,987 |
| 二、申购不足时引入的其他投资者 |
| 1 | 无 | | | | | | | |
| 2 | | | | | | | | |
| … | | | | | | | | |
| 小计 | | | | | | 获配小计 | | |
| 三、大股东及关联方认购情况 |
| 1 | 无 | | | | | | | |
| 小计 | | | | | | 获配小计 | | |
| 合计 | | | | | | 获配总计 | | |
| 四、无效报价报价情况 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（万股） | 获配金额 |
| （万元） |
| 1 | 国世通投资管理有限公司 | 其他 | 未缴纳申购保证金 | 16.8 | 140 | 0 | 0 |
| 16.5 | 280 |
| 2 | 北京华商盈通投资有限公司 | 其他 | 未缴纳申购保证金 | 18.76 | 140 | 0 | 0 |
| 17.61 | 140 |
| 16.46 | 140 |
备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
| 机构类型 | 获配金额（元） | 获配比例（%） |
| 证券公司 | 0 | 0 |
| 基金公司及其子公司 | 130,599,987 | 81.62 |
| 保险公司 | 0 | 0 |
| 大股东 | 0 | 0 |
| 其他投资者 | 29,400,000 | 18.38 |
| 合计 | 159,999,987 | 100.00 |
（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和数量优先原则确定认购对象并进行配售。
①发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
②发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、累计认购数量合计大于13,876,843股；
B、累计认购家数大于10家；
C、累计认购总金额大于16,000万元。
③当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，全部有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同时按照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满足各认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追加认购安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人和主承销商可协商决定是否启动追加认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
④当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
⑤当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人和主承销商可协商决定是否启动追加认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
⑥发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为21.00元/股，此价格对应的有效认购数量为970.0000万股，认购金额为20,370.0000万元。按照价格优先的规则，财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和张怀斌个人投资者获得足额配售，分别获配340万股、250万股和140万股股票；剩余31.9047万股股票配售给招商基金管理有限公司。
本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 3,400,000 | 71,400,000 |
| 2 | 华安基金管理有限公司 | 2,500,000 | 52,500,000 |
| 3 | 张怀斌 | 1,400,000 | 29,400,000 |
| 4 | 招商基金管理有限公司 | 319,047 | 6,699,987 |
| 合计 | 7,619,047 | 159,999,987 |
上述4名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
确定配售结果之后，盛路通信、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限公司等4家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。截至2014年8月6日，4家发行对象已将认购资金159,999,987元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（大华验字[2014]000306号）：经审验，截至2014年8月6日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币159,999,987元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2014年8月8日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年8月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2014]000311号），根据该报告，截至2014年8月8日，发行人本次配套发行募集资金总额为159,999,987.00元，扣除发行费用11,399,327.23元，募集资金净额148,600,659.77元，其中增加注册资本7,619,047.00元，增加资本公积140,981,612.77元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记已办理完毕，本次募集配套资金发行的7,619,047股A股股份已登记至4名配套融资发股对象名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及合正电子向盛路通信派遣董事、监事、高级管理人员等做出明确约定，交易实施也不以交易对方或合正电子向盛路通信派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
（二）合正电子董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在合正电子100%股权交割的同时，对其董事、监事做出如下变更：
| 项目 | 重组前 | 重组后（注） |
| 董事 | 罗剑平、郭依勤、颜悌君 | 杨华、罗剑平、郭依勤、颜悌君、陈嘉 |
| 监事 | 蔡志武 | 上市公司委派人员 |
注：截至本上市报告书出具之日，合正电子董事、监事人员变更程序尚未实施完成。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年1月25日，公司与罗剑平等合正电子45名自然人股东签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已生效。
2014年7月30日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第82196798号《变更（备案）通知书》，核准了合正电子股东变更事宜，对合正电子修订后的《公司章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440306103993888）。合正电子100%股权已过户登记至盛路通信，本次交易标的资产过户已完成。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7日出具大华验字[2014]000307号《验证报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，交易对方罗剑平等45名自然人已将其持有的合正电子100%股权转入盛路通信，用以认购盛路通信本次发行股份购买资产而发行的29,664,325股股份，盛路通信注册资本相应增加29,664,325元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2014年8月19日办理完毕本次本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的29,664,325股A股股份已分别登记至交易对方罗剑平等45名自然人名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金部分对价支付进度如下：
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后已支付的1,000万元收购预付款将以配套融资资金置换，本次交易的剩余现金对价9,000万元由盛路通信以配套融资资金分期支付，分期支付进度如下：
（1）标的资产交割完成后5个工作日内，盛路通信向交易对方支付7,000万元；
（2）标的资产交割完成满12个月之后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付2,000万元。
截至本独立财务顾问意见出具之日，上述第一期现金款项已支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
确定配售结果之后，盛路通信、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限公司等4家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（大华验字[2014]000306号）：经审验，截至2014年8月6日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币159,999,987元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7日出具大华验字[2014]000307号《验证报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，交易对方罗剑平等45名自然人已将其持有的合正电子100%股权转入盛路通信，用以认购盛路通信本次发行股份购买资产而发行的29,664,325股股份，盛路通信注册资本相应增加29,664,325元。
2014年8月18日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份7,619,047股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的处理
根据《现金及发行股份购买资产协议》，自审计（评估）基准日（2013年10月31日）起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按该协议签署日的持有的合正电子股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由盛路通信指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向盛路通信全额补足。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等合正电子自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方罗剑平等45名自然人承诺基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，上述交易对方所持盛路通信股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、张怀斌、招商基金管理有限公司4家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行结束之日起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，财通基金管理有限公司等4家发行对象所持盛路通信股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于合正电子业绩承诺及补偿安排
补偿义务人（交易对方罗剑平等45名自然人）对公司的利润承诺期间为2014年至2016年。补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 2014年承诺扣非后的净利润 | 4,800.00万元 |
| 2 | 2015年承诺扣非后的净利润 | 6,000.00万元 |
| 3 | 2016年承诺扣非后的净利润 | 7,500.00万元 |
补偿义务人以各自在本次交易中获得的上市公司股份数量占其通过本次交易获取上市公司股份总数的比例承担利润补偿义务。此外，罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
4、任职期限、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
罗剑平、郭依勤承诺在补偿义务履行完毕之前在合正电子任职，除非公司同意合正电子单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
合正电子的管理团队及其他核心成员应与合正电子签订竞业禁止协议，该等人员在合正电子服务期间及离开合正电子后两年内不得从事与合正电子相同或竞争的业务；合正电子的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱合正电子的雇员离职。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、罗剑平、郭依勤做出的补充承诺
为进一步保障上市公司及中小股东利益，并充分体现交易对方对于本次交易的诚意，2014年6月13日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺的基础上，对2017年~2023年利润出具的补充承诺，承诺主要内容如下：
“根据购买资产协议，盛路通信以48,000万元的价格并购合正电子100%的股权；根据利润补偿协议，合正电子全体股东承诺，合正电子2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。
在上述利润承诺的基础上，罗剑平、郭依勤特向盛路通信补充承诺：
（1）若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电子在2017年~2023年期间的净利润作出如下承诺：
| 项目 | 利润承诺金额 |
| 2017年~2023年承诺累计净利润 | 48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额 |
（2）罗剑平、郭依勤同意，合正电子2017年至2023年的各会计年度净利润，以经盛路通聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计结果为准。
（3）罗剑平、郭依勤同意，若合正电子2017年~2023年累计完成净利润未达到2017年~2023年利润承诺水平，则：
①罗剑平、郭依勤向盛路通信支付2017~2023年补偿金额
2017~2023年补偿金额=48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额－合正电子2017年~2023年累计完成的净利润。
②2017年~2023年补偿金额的结算与实施
罗剑平、郭依勤应在合正电子2023年年度经审计财务报告出具后的60个工作日内以现金（包括银行转账）方式向盛路通信支付2017~2023年应补偿金额。
③罗剑平、郭依勤同意，对2017年~2023年利润补偿义务承担连带责任。
④在2023年之前，若合正电子已完成本承诺所承诺的利润，2017年~2023年利润补偿义务提前结束。”
经核查，本独立财务顾问认为：罗剑平、郭依勤对合正电子2017年~2023年利润出具了补充承诺，在补偿义务人（交易对方罗剑平等45名自然人）对公司的利润承诺期间2014年至2016年之后，罗剑平、郭依勤仍需履行相关补充承诺。
6、关于向合正电子提供财务资助
根据《现金及发行股份购买资产协议》，为支持合正电子发展，在盛路通信向交易对方支付10,000万元现金对价之后，罗剑平、郭依勤承诺将向合正电子提供1,500万元的财务资助；同时，公司承诺也将向合正电子提供6,000万元的财务资助。财务资助的期限、利率等具体内容另行协商。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金部分对价将分期进行支付。截至本独立财务顾问意见出具之日，上述第一期现金款项已支付完毕。盛路通信尚需在标的资产交割完成满12个月之后的10个工作日内，向交易对方支付剩余部分现金对价2,000万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、盛路通信本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、盛路通信募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2014年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为盛路通信具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐盛路通信本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方罗剑平等45名自然人发行新增29,664,325股股份已于2014年8月19在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月5日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方罗剑平等45名自然人因本次发行股份购买资产而获得的盛路通信股份自本次发行完成之日起三十六个月不进行转让或上市交易。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
| 序号 | 交易对方 | 认购股数（股） | 流通时间 |
| 1 | 罗剑平 | 11,741,140 | 2017年9月5日 |
| 2 | 郭依勤 | 11,545,444 | 2017年9月5日 |
| 3 | 吴忠炜 | 2,966,432 | 2017年9月5日 |
| 4 | 颜悌君 | 1,186,573 | 2017年9月5日 |
| 5 | 石伟 | 242,689 | 2017年9月5日 |
| 6 | 蔡志武 | 209,163 | 2017年9月5日 |
| 7 | 李应 | 177,839 | 2017年9月5日 |
| 8 | 郑定军 | 167,330 | 2017年9月5日 |
| 9 | 杨林 | 167,330 | 2017年9月5日 |
| 10 | 何蔚明 | 167,330 | 2017年9月5日 |
| 11 | 王道明 | 125,498 | 2017年9月5日 |
| 12 | 林承祺 | 125,498 | 2017年9月5日 |
| 13 | 彭宝林 | 125,498 | 2017年9月5日 |
| 14 | 李进华 | 62,749 | 2017年9月5日 |
| 15 | 陈志刚 | 62,749 | 2017年9月5日 |
| 16 | 朱利娣 | 62,749 | 2017年9月5日 |
| 17 | 苏达武 | 62,749 | 2017年9月5日 |
| 18 | 康赛东 | 33,476 | 2017年9月5日 |
| 19 | 邵凯 | 33,476 | 2017年9月5日 |
| 20 | 刘华 | 33,476 | 2017年9月5日 |
| 21 | 林金周 | 25,120 | 2017年9月5日 |
| 22 | 苏晓琼 | 25,120 | 2017年9月5日 |
| 23 | 郑飞 | 25,120 | 2017年9月5日 |
| 24 | 卜运玲 | 23,118 | 2017年9月5日 |
| 25 | 熊艳华 | 23,118 | 2017年9月5日 |
| 26 | 张俊 | 20,916 | 2017年9月5日 |
| 27 | 龚建国 | 20,916 | 2017年9月5日 |
| 28 | 黄海军 | 20,916 | 2017年9月5日 |
| 29 | 许小兵 | 15,111 | 2017年9月5日 |
| 30 | 何变 | 15,111 | 2017年9月5日 |
| 31 | 马前进 | 12,560 | 2017年9月5日 |
| 32 | 谢文岳 | 12,560 | 2017年9月5日 |
| 33 | 钟礼成 | 12,560 | 2017年9月5日 |
| 34 | 王兴旺 | 12,560 | 2017年9月5日 |
| 35 | 陈庆明 | 10,458 | 2017年9月5日 |
| 36 | 梅云峰 | 10,458 | 2017年9月5日 |
| 37 | 熊彩云 | 10,458 | 2017年9月5日 |
| 38 | 王志敏 | 10,458 | 2017年9月5日 |
| 39 | 严俊雄 | 8,357 | 2017年9月5日 |
| 40 | 李银华 | 8,357 | 2017年9月5日 |
| 41 | 鄢凯荣 | 8,357 | 2017年9月5日 |
| 42 | 李帅 | 8,357 | 2017年9月5日 |
| 43 | 官灵 | 8,357 | 2017年9月5日 |
| 44 | 陈瑜 | 8,357 | 2017年9月5日 |
| 45 | 刘春杰 | 8,357 | 2017年9月5日 |
| 合计 | 29,664,325 | -- |
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向财通基金管理有限公司等4家发行对象发行新增7,619,047股股份已于2014年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向财通基金管理有限公司等4家发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
财通基金管理有限公司等4家发行对象所持股份流通时间表如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 流通时间 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 3,400,000 | 2015年9月5日 |
| 2 | 华安基金管理有限公司 | 2,500,000 | 2015年9月5日 |
| 3 | 张怀斌 | 1,400,000 | 2015年9月5日 |
| 4 | 招商基金管理有限公司 | 319,047 | 2015年9月5日 |
| 合计 | 7,619,047 | -- |
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]723号）。
2、《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000306号《验资报告》、大华验字[2014]000307号《验资报告》、大华验字[2014]000311号《验资报告》。
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资产过户情况之核查意见》
7、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之核查意见》
8、中伦律师事务所出具的《关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
9、中伦律师事务所出具的《中伦律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组暨关联交易实施情况之法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
| 单位名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 电话 | 0755-23593869 |
| 传真 | 0755-23593850 |
| 联系人 | 王万里、李林 |
（二）律师
| 单位名称 | 北京市中伦律师事务所 |
| 地址 | 中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 |
| 负责人 | 张学兵 |
| 电话 | 010-59572288 |
| 传真 | 010-65681022/1838 |
| 联系人 | 许志刚、余洁 |
（三）审计机构
| 单位名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 |
| 法定代表人 | 梁春 |
| 电话 | 010-58350011 |
| 传真 | 010-58350006 |
| 联系人 | 王广旭、张媛媛 |
（四）资产评估机构
| 单位名称 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 地址 | 深圳市深南东路2019号东乐大厦901 |
| 法定代表人 | 黄西勤 |
| 电话 | 0755-88832456 |
| 传真 | 0755-25132275 |
| 联系人 | 黄西勤、徐锋 |
广东盛路通信科技股份有限公司
2014年9月2日
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