特别提示及声明

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量	发行价格		交易金额
29,664,325股	12.81元/股		38,000万元
二、募集配套资金新增股份信息
发行股份数量	发行价格	募集资金总额	募集资金净额	超募资金
7,619,047股	21元/股	159,999,987.00元	152,499,987.00元	-
三、新增股份信息
股份登记完成日期	新增股份上市日	新增股份数量	新增股份后总股本
2014年8月19日	2014年9月5日	37,283,372股	170,081,930股

　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、本次向罗剑平等45名自然人交易对方发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年1月25日）。经除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格定为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为21元/股份，不低于定价基准日即盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。

　6、本次向交易对方罗剑平等45名自然人定向发行股份数量为29,664,325股，向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份数量为7,619,047股，新增股份数量合计37,283,372股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为2014年9月5日，其中交易对方罗剑平等45名自然人获取的股份锁定期为36个月，可流通时间为2017年9月5日；财通基金管理有限公司等4名特定投资者认购的股份锁定期为12个月，可流通时间为2015年9月5日。

　在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

　7、2014年8月19日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为37,283,372股（包括向交易对方罗剑平等45名自然人定向发行股份29,664,325股、向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份7,619,047股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2014年9月5日。

　8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》和《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释 义

　在报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　一、一般释义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、上市公司、盛路通信	指	广东盛路通信科技股份有限公司
本次重组、本次交易	指	广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市合正汽车电子有限公司100%股权并募集配套资金
合正电子、标的公司	指	深圳市合正汽车电子有限公司
交易标的、标的资产	指	合正电子100%的股权
交易对方、补偿义务人	指	合正电子本次交易前的全部45名股东，即罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟等45名自然人
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	公司与交易对方于2014年1月25日签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	公司与补偿义务人于2014年1月25日签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司自然人股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
扣除非经常性损益后的净利润、扣非后的净利润	指	由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义
净利润	指	经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计的净利润
审计基准日	指	2014年3月31日
评估基准日	指	2013年10月31日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中信建投证券、本独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
评估机构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
重组报告书	指	广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
本独立财务顾问意见、本核查意见	指	中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资产过户情况之核查意见
《重大重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
最近两年及一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年1-3月
交割日	指	标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
完成日	指	股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元	指	人民币元、万元

　二、专业释义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

车载信息系统	指	基于智能车载设备、互联网服务，形成的车载综合信息处理系统，能够实现包括智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶（如车身故障检测、全景倒车、行车记录等）、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用
DA、DA智联系统	指	“Display App”的简称。本报告书中的“DA、DA智联系统、DA系统”均指合正电子开发的DA智联系统
车载电脑、CarPC	指	专门针对汽车特殊运行环境开发的专用汽车信息化产品
通信天线	指	应用于通信网络的天线。按照其用途区分，通信天线可分为网络覆盖类天线、通信传输类天线和终端接收类天线
基站天线	指	基站天线属于网络覆盖类天线
微波天线	指	波天线属于通信传输类天线
射频	指	无线电频率，其范围为500兆赫兹至30万兆赫兹
基站	指	提供移动通信信号的无线发射设备
GPS	指	全球定位系统，英文全称“Global Positioning System”
3G	指	第三代移动通信，可以支持多媒体业务

　本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

　第一节 本次交易的基本情况

　一、本次交易方案

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。

　本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

　本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。

　二、交易对价支付具体方案

　1、支付方式

　本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	注册资本（元）	持股比例	因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）	公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	罗剑平	3,958,000.00	39.5800%	189,984,000.00	39,580,000.00	11,741,140
2	郭依勤	3,892,030.00	38.9203%	186,817,440.00	38,920,300.00	11,545,444
3	吴忠炜	1,000,000.00	10.0000%	48,000,000.00	10,000,000.00	2,966,432
4	颜悌君	400,000.00	4.0000%	19,200,000.00	4,000,000.00	1,186,573
5	石伟	81,811.84	0.8181%	3,926,968.32	818,118.40	242,689
6	蔡志武	70,510.00	0.7051%	3,384,480.00	705,100.00	209,163
7	李应	59,950.37	0.5995%	2,877,617.76	599,503.70	177,839
8	郑定军	56,408.00	0.5641%	2,707,584.00	564,080.00	167,330
9	杨林	56,408.00	0.5641%	2,707,584.00	564,080.00	167,330
10	何蔚明	56,408.00	0.5641%	2,707,584.00	564,080.00	167,330
11	王道明	42,306.00	0.4231%	2,030,688.00	423,060.00	125,498
12	林承祺	42,306.00	0.4231%	2,030,688.00	423,060.00	125,498
13	彭宝林	42,306.00	0.4231%	2,030,688.00	423,060.00	125,498
14	李进华	21,153.00	0.2115%	1,015,344.00	211,530.00	62,749
15	陈志刚	21,153.00	0.2115%	1,015,344.00	211,530.00	62,749
16	朱利娣	21,153.00	0.2115%	1,015,344.00	211,530.00	62,749
17	苏达武	21,153.00	0.2115%	1,015,344.00	211,530.00	62,749
18	康赛东	11,284.97	0.1128%	541,678.56	112,849.70	33,476
19	邵凯	11,284.97	0.1128%	541,678.56	112,849.70	33,476
20	刘华	11,284.97	0.1128%	541,678.56	112,849.70	33,476
21	林金周	8,467.95	0.0847%	406,461.60	84,679.50	25,120
22	苏晓琼	8,467.95	0.0847%	406,461.60	84,679.50	25,120
23	郑飞	8,467.95	0.0847%	406,461.60	84,679.50	25,120
24	卜运玲	7,793.21	0.0779%	374,074.08	77,932.10	23,118
25	熊艳华	7,793.21	0.0779%	374,074.08	77,932.10	23,118
26	张俊	7,051.00	0.0705%	338,448.00	70,510.00	20,916
27	龚建国	7,051.00	0.0705%	338,448.00	70,510.00	20,916
28	黄海军	7,051.00	0.0705%	338,448.00	70,510.00	20,916
29	许小兵	5,094.26	0.0509%	244,524.48	50,942.60	15,111
30	何变	5,094.26	0.0509%	244,524.48	50,942.60	15,111
31	马前进	4,233.97	0.0423%	203,230.56	42,339.70	12,560
32	谢文岳	4,233.97	0.0423%	203,230.56	42,339.70	12,560
33	钟礼成	4,233.97	0.0423%	203,230.56	42,339.70	12,560
34	王兴旺	4,233.97	0.0423%	203,230.56	42,339.70	12,560
35	陈庆明	3,525.50	0.0353%	169,224.00	35,255.00	10,458
36	梅云峰	3,525.50	0.0353%	169,224.00	35,255.00	10,458
37	熊彩云	3,525.50	0.0353%	169,224.00	35,255.00	10,458
38	王志敏	3,525.50	0.0353%	169,224.00	35,255.00	10,458
39	严俊雄	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,357
40	李银华	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,357
41	鄢凯荣	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,357
42	李帅	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,357
43	官灵	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,357
44	陈瑜	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,357
45	刘春杰	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,357
合计		10,000,000.00	100.0000%	480,000,000.00	100,000,000.00	29,664,325

　2、现金的支付进度

　自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付1,000万元收购预付款。为了提高资金使用效率，交易对方同意将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子，用于合正电子日常运营。若本次交易交割完成，前述1,000万元收购预付款作为盛路通信已支付现金对价的一部分由合正电子直接支付给交易对方；若本次交易最终不能交割，在交易对方收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内，交易对方需向盛路通信偿还1,000万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息（若合正电子具备相应的资金实力且书面同意代交易对方向盛路通信直接偿还1,000万元收购预付款及相应利息，则盛路通信对该偿还方式也予以认可），罗剑平、郭依勤、合正电子为交易对方应向盛路通信偿还的1,000万元收购预付款及其利息提供连带责任担保。

　鉴于公司募集配套资金已成功实施，已支付的1,000万元收购预付款将以配套融资资金置换，本次交易的剩余现金对价9,000万元由盛路通信以配套融资资金分期支付，分期支付进度如下：

　（1）标的资产交割完成后5个工作日内，盛路通信向交易对方支付7,000万元；

　（2）标的资产交割完成满12个月之后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付2,000万元。

　三、本次发行股份具体方案

　本次交易涉及两次发行，包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，具体如下：

　（一）发行股份购买资产

　1、发行种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为罗剑平等45名自然人交易对方。

　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，盛路通信定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.82元。根据本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为12.81元/股。其中，调整后发行价格=调整前发行价格－现金分红。

　4、发行数量

　按照发行价格12.82元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易股份发行价格调整为12.81元/股。若按照调整后的发行价格12.81元/股计算，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,664,325股，具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	认购股数（股）	序号	交易对方	认购股数（股）
1	罗剑平	11,741,140	24	卜运玲	23,118
2	郭依勤	11,545,444	25	熊艳华	23,118
3	吴忠炜	2,966,432	26	张俊	20,916
4	颜悌君	1,186,573	27	龚建国	20,916
5	石伟	242,689	28	黄海军	20,916
6	蔡志武	209,163	29	许小兵	15,111
7	李应	177,839	30	何变	15,111
8	郑定军	167,330	31	马前进	12,560
9	杨林	167,330	32	谢文岳	12,560
10	何蔚明	167,330	33	钟礼成	12,560
11	王道明	125,498	34	王兴旺	12,560
12	林承祺	125,498	35	陈庆明	10,458
13	彭宝林	125,498	36	梅云峰	10,458
14	李进华	62,749	37	熊彩云	10,458
15	陈志刚	62,749	38	王志敏	10,458
16	朱利娣	62,749	39	严俊雄	8,357
17	苏达武	62,749	40	李银华	8,357
18	康赛东	33,476	41	鄢凯荣	8,357

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

19	邵凯	33,476	42	李帅	8,357
20	刘华	33,476	43	官灵	8,357
21	林金周	25,120	44	陈瑜	8,357
22	苏晓琼	25,120	45	刘春杰	8,357
23	郑飞	25,120	--	--	--

　最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　5、上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

　6、本次发行股份锁定期

　交易对方罗剑平等45名自然人因本次发行股份购买资产而获得的盛路通信股份自本次发行完成之日起三十六个月不进行转让或上市交易。

　7、过渡期期间损益

　自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的合正电子股权比例承担补偿义务。

　关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

　8、关于滚存未分配利润的处理

　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　自审计（评估）基准日起至交割日期间，合正电子除转增注册资本外不进行分红。交割日后，合正电子的滚存未分配利润由公司享有。

　（二）配套募集配套资金

　1、发行种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次募集发行的定价基准日为盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，即2014年1月25日。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.54元/股。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以当时总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易募集配套资金的发行底价调整为11.53元/股。

　4、申购、配售及发行对象情况

　（1）发出认购邀请书的情况

　2014年7月29日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向134名符合条件的投资者发送了《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述134名投资者中包括：截至2014年6月30日收市后盛路通信前20名能有效联系上的股东；21家证券投资基金管理公司、10家证券公司和6家保险机构投资者、77名表达认购意向的机构和自然人投资者。

　（2）投资者认购情况

　2014年8月1日上午9:00-11:30，在中伦律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到21家投资者回复的《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中招商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、广发基金管理有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有12家投资者按约定足额缴纳保证金200万元整，报价为有效报价；另有国世通投资管理有限公司和北京华商盈通投资有限公司未缴纳保证金，报价为无效报价。

　主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，总共21家投资者的各档申购报价情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	发行对象类别	关联关系	锁定期	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配股数	获配金额
				（月）			（万股）	（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	财通基金管理有限公司	基金	无	12	21.16	340	340	71,400,000
					19	450
2	华安基金管理有限公司	基金	无	12	23.3	250	250	52,500,000
					18.43	390
3	张怀斌	其他	无	12	21.13	140	140	29,400,000
					20.33	200
					19.03	260
4	招商基金管理有限公司	基金	无	12	21	250	31.9047	6,699,987
					20.2	300
					19.2	340
5	东海基金管理有限责任公司	基金	无	12	19.31	450	0	0
					11.53	450
6	东海证券股份有限公司	证券	无	12	16.8	140	0	0
7	广发基金管理有限公司	基金	无	12	18.06	300	0	0
8	广发乾和投资有限公司	其他	无	12	17.3	170	0	0
9	国华人寿保险股份有限公司	保险	无	12	19.6	150	0	0
10	郝慧	其他	无	12	18.1	200	0	0
					16.1	300
					14.1	450
11	合众人寿保险股份有限公司	保险	无	12	16.39	140	0	0
12	华宝信托有限责任公司	其他	无	12	16.66	140	0	0
					15	140
					11.53	140
13	嘉实基金管理有限公司	基金	无	12	18.4	170	0	0
14	江苏坤隆贸易有限公司	其他	无	12	18.51	150	0	0
15	上海证大投资管理有限公司	其他	无	12	20.82	140	0	0
					19.6	160
					18.38	180
16	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	其他	无	12	20.11	280	0	0
17	邹瀚枢	其他	无	12	18.75	140	0	0
18	泰康资产管理有限责任公司	保险	无	12	13.9	450	0	0
19	兴业全球基金管理有限公司	基金	无	12	19.6	150	0	0
小计						获配总计	761.9047	159,999,987
二、申购不足时引入的其他投资者
1	无
2
…
小计						获配小计
三、大股东及关联方认购情况
1	无
小计						获配小计
合计						获配总计
四、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对象类别	无效报价原因		申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配股数（万股）	获配金额
（万元）
1	国世通投资管理有限公司	其他	未缴纳申购保证金		16.8	140	0	0
					16.5	280
2	北京华商盈通投资有限公司	其他	未缴纳申购保证金		18.76	140	0	0
					17.61	140
					16.46	140

　备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

机构类型	获配金额（元）	获配比例（%）
证券公司	0	0
基金公司及其子公司	130,599,987	81.62
保险公司	0	0
大股东	0	0
其他投资者	29,400,000	18.38
合计	159,999,987	100.00

　（3）发行价格、发行对象及获得配售情况

　行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为21.00元/股，此价格对应的有效认购数量为970.0000万股，认购金额为20,370.0000万元。按照价格优先的规则，财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和张怀斌个人投资者获得足额配售，分别获配340万股、250万股和140万股股票；剩余31.9047万股股票配售给招商基金管理有限公司。

　本次发行最终配售结果如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	财通基金管理有限公司	3,400,000	71,400,000
2	华安基金管理有限公司	2,500,000	52,500,000
3	张怀斌	1,400,000	29,400,000
4	招商基金管理有限公司	319,047	6,699,987
合计		7,619,047	159,999,987

　上述4名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。

　（4）发行对象的基本情况

　截至本报告书出具之日，上述4名发行对象基本情况如下：

　①财通基金管理有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	财通基金管理有限公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	20,000万人民币
成立日期	2011年06月21日
法定代表人	阮琪
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　①华安基金管理有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	华安基金管理有限公司
住所	上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
注册资本	15,000万人民币
成立日期	1998年06月04日
法定代表人	李勍
公司类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

　③张怀斌

　身份证号：31010919710207****，国籍：中国

　截至本报告书出具之日，张怀斌并未在上市公司及合正电子担任任何职务，与上市公司及合正电子董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　④招商基金管理有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	招商基金管理有限公司
住所	深圳市深南大道7088号
注册资本	10,000万人民币
注册登记日期	2002年12月27日
法定代表人	牛冠兴
公司类型	中外合资企业
经营范围	基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务

　5、上市地点

　本次向财通基金管理有限公司等4名发行对象发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

　6、本次发行股份锁定期

　根据《非公开发行股票认购协议》，财通基金管理有限公司等4家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行结束之日起起算

　7、募集资金量情况

　本次配套发行募集资金总额为159,999,987.00元，扣除与发行有关的费用7,500,000.00元后募集资金净额为152,499,987.00元，未超过募集资金规模上限160,000,000.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　四、本次发行前后相关情况对比

　（一）股本结构的变动

　1、本次发行前后公司股本结构变化

　本次发行前，上市公司的总股本为132,798,558股，按照本次交易方案，上市公司本次发行普通股29,664,325股用于购买资产，发行普通股7,619,047股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例
杨华	31,108,742	23.43%	31,108,742	18.29%
李再荣	26,972,441	20.31%	26,972,441	15.86%
何永星	25,685,222	19.34%	25,685,222	15.10%
深圳市盛路投资管理有限公司	6,272,153	4.72%	6,272,153	3.69%
上市公司现有其他股东	42,760,000	32.20%	42,760,000	25.14%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

小计		132,798,558	100.00%	132,798,558	78.08%
发行股份购买资产新增股份	罗剑平	-	-	11,741,140	6.90%
	郭依勤	-	-	11,545,444	6.79%
	吴忠炜等43名交易对方股东	-	-	6,377,741	3.75%
配套融资新增股份	财通基金管理有限公司	-	-	3,400,000	2.00%
	华安基金管理有限公司	-	-	2,500,000	1.47%
	张怀斌	-	-	1,400,000	0.82%
	招商基金管理有限公司	-	-	319,047	0.19%
合计		132,798,558	100.00%	170,081,930	100.00%

　2、本次发行后公司前十名股东情况

　截至本次发行股份购买资产新增股票的股份登记日，发行后公司前10名股东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例
1	杨华	31,108,742	18.29%
2	李再荣	26,972,441	15.86%
3	何永星	25,685,222	15.10%
4	罗剑平	11,741,140	6.90%
5	郭依勤	11,545,444	6.79%
6	深圳市盛路投资管理有限公司	6,272,153	3.69%
7	中国工商银行—广发聚丰股票型证券投资基金	3,050,000	1.79%
8	吴忠炜	2,966,432	1.74%
9	华安基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司	2,500,000	1.47%
10	财通基金-工商银行-财通基金-富春定增15号资产管理计划	1,600,000	0.94%

　（二）资产结构的变动

　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

　（三）业务结构的变动

　盛路通信是专业的通信天线及射频产品的研发、生产、制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一，在保持通信天线行业地位的同时，积极向汽车天线领域拓展，将汽车电子作为重要的业务拓展方向。从2010年开始，公司便着手组建汽车天线业务。目前，公司生产的汽车天线类产品包括后装GPS天线、前装车厂天线等，产品已成功进入通用五菱、菲亚特、广汽汽车、广汽吉奥、广汽长丰、观致汽车、川汽（野马）、重庆力帆、郑州海马、海南海马、福迪汽车、北汽银翔、重庆徐港等13家车厂体系。合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，主要产品为DA智联系统及车载电脑（CarPC），交易双方在车厂渠道、特种行业应用方面有较强的协同性。通过本次交易，盛路通信将实现向汽车电子领域的进一步发展。

　本次交易完成后，公司将成功切入车载移动互联领域。交易双方可实现优势互补，充分发挥在车厂渠道、特种行业应用以及资本等方面的协同效应，进一步加强双方已有的汽车电子业务，并共同把握车载移动互联市场的发展机遇。鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，公司持续发展能力将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。

　（四）公司治理的变动

　本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

　本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（五）高管人员结构的变动

　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

　（六）同业竞争和关联交易的变动

　本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务业务，与本公司不存在同业竞争关系。

　本次交易不会导致盛路通信控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，合正电子将成为盛路通信的全资子公司。合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，目前主要产品为DA智联系统与车载电脑（CarPC）。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与合正电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，盛路通信与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

　本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

　五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　六、本次交易未导致公司控制权变化

　本次交易前，杨华先生直接和间接控制公司28.15%股权，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，杨华先生直接和间接控制公司股份比例将变为21.98%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。

　因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

　七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

　本次交易完成后，上市公司总股本增加至170,081,930股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　八、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

　本公司2012年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2013]004188号”标准无保留意见的审计报告。

　本公司2013年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2014]004512号”标准无保留意见的审计报告。

　公司假设本次交易已于2013年1月1日完成，即合正电子在2013年1月1日成为本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期（2013年、2014年1-3月）的备考合并财务报表；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审计并出具了“大华审字[2014]005331号”《备考合并财务报表审计报告》。

　基于上述经审计的财务数据，公司董事会对本公司近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：

　1、本次交易前上市公司的财务状况及分析

　（1）资产结构及主要变动分析

　公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014/03/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	61,569.39	73.61%	61,882.96	73.95%	63,333.35	77.09%
非流动资产	22,077.14	26.39%	21,794.82	26.05%	18,826.07	22.91%
资产总计	83,646.53	100.00%	83,677.78	100.00%	82,159.43	100.00%

　注：比例是指公司各类资产占总资产的比例。

　公司自设立以来一直专注于通信天线产品的其相关产品的研发、生产和销售，与产品生产配套的资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产，与日常经营业务密切相关的资产主要包括货币资金、存货、应收账款等流动性资产。

　公司流动资产占总资产比较高，2012年末、2013年末、2014年3月31日，公司流动资产占总资产比重分别为77.09%、73.95%、73.61%。随着募集资金的逐步使用、在建工程的投入及无形资产的逐年增长，公司流动资产占总资产比重呈下降趋势，但总体较为稳定。

　①公司流动资产的情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014/03/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	22,963.66	37.30%	26,789.17	43.29%	28,352.38	44.77%
应收票据	5,485.47	8.91%	3,920.70	6.34%	4,889.75	7.72%
应收账款	22,601.04	36.71%	22,838.34	36.91%	22,528.45	35.57%
预付款项	153.65	0.25%	88.02	0.14%	193.71	0.31%
应收利息	726.63	1.18%	902.78	1.46%	605.82	0.96%
其他应收款	1,486.73	2.41%	230.62	0.37%	241.07	0.38%
存货	7,564.76	12.29%	6,643.00	10.73%	6,522.17	10.30%
其他流动资产	587.46	0.95%	470.32	0.76%	-	-
流动资产合计	61,569.39	100.00%	61,882.96	100.00%	63,333.35	100.00%

　注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。

　A、货币资金

　公司货币资金占流动资金比例较大，2012年末、2013年末、2014年3月31日，公司货币资金占流动资产比重分别为44.77%、43.29%、37.30%，主要系公司2010年7月上市募集资金净额为43,305.53万元，大幅地充实了公司货币资金。截止2013年12月31日，公司首次公开发行募集资金余额为15,725.51万元（包括扣除手续费后的利息收入），占2013年末货币资金比例为58.70%。报告期内，货币资金逐步减少主要系公司募投项目不断投入所致。

　B、应收账款

　公司应收账款占流动资产比例较高，2012年末、2013年末、2014年3月31日，应收账款占流动资产比重分别为35.57%、36.91%、36.71%。而公司主要客户多为国内知名的通信系统集成商及通信运营商，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强。

　C、存货

　存货是公司流动资产的重要组成部分。整体上看，公司存货余额较大，占流动资产的比例相对较高。主要原因包括：第一，公司实行以销定产，主要根据客户的采购安排订单安排生产。通信运营商和通信系统集成商下达订单后，公司公司根据订单采购采购原材料并组织生产；为保证供货的及时性，公司对部分产品、原材料也会进行适当备货。第二，运营商一般要在通信网络建成运行2-6个月内对天线在网络运行中的状况进行验收，验收合格次月进行开票结算；系统集成商则在货到后进行收货确认，凭当月所有到货签收单在下月组织验收后开出发票。根据谨慎性原则，在验收确认前，公司不确认收入，发出商品反映为账面存货。公司的生产模式、收入结算模式是公司存货余额较大的主要原因。

　②非流动资产分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014/03/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	3,116.16	14.11%	3,089.17	14.17%	3,027.76	16.08%
固定资产	13,793.77	62.48%	13,649.79	62.63%	12,055.90	64.04%
在建工程	69.34	0.31%	104.69	0.48%	131.68	0.70%
无形资产	3,630.69	16.45%	3,691.26	16.94%	2,436.66	12.94%
开发支出	281.75	1.28%	240.06	1.10%	201.32	1.07%
商誉	220.12	1.00%	220.12	1.01%	332.76	1.77%
长期待摊费用	123.14	0.56%	129.63	0.59%	51.32	0.27%
递延所得税资产	455.31	2.06%	456.89	2.10%	388.67	2.06%
其他非流动资产	386.86	1.75%	213.22	0.98%	200.00	1.06%
非流动资产合计	22,077.14	100.00%	21,794.82	100.00%	18,826.07	100.00%

　注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。

　公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成，均为生产经营必备的资产。由于公司首发上市的募投项目高性能微波通信天线二期工程技术改造、移动通信基站天线技术改造、终端天线技术改造项目仍处于持续投入之中，因此报告期内固定资产原值增加较少，同时，既有固定资产的计提折旧使得固定资产呈下降趋势。

　公司无形资产主要包括土地使用权、商标权、专利权和外购的软件等。2013年12月31日，公司无形资产账面价值为3,691.26万元，较2012年末增长51.49%，主要系2013年公司子公司湖南盛路人防科技有限公司购置土地所致。

　（2）合并报表的负债结构分析

　本公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014/03/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	-	0.00%	-	-	2,000.00	12.35%
应付票据	4,010.38	22.53%	3,820.73	21.21%	2,522.51	15.57%
应付账款	11,561.37	64.96%	12,027.10	66.76%	10,241.34	63.22%
预收款项	158.40	0.89%	94.11	0.52%	232.68	1.44%
应付职工薪酬	516.44	2.90%	581.17	3.23%	499.09	3.08%
应交税费	431.88	2.43%	358.16	1.99%	336.43	2.08%
应付利息	-	0.00%	-	-	3.63	0.02%
其他应付款	979.32	5.50%	968.18	5.37%	118.35	0.73%
流动负债合计	17,657.79	99.21%	17,849.45	99.08%	15,954.04	98.48%
专项应付款	52.50	0.29%	52.50	0.29%	35.00	0.22%
其他非流动负债	87.70	0.49%	112.35	0.62%	210.95	1.30%
非流动负债合计	140.20	0.79%	164.85	0.92%	245.95	1.52%
负债合计	17,797.99	100.00%	18,014.30	100.00%	16,199.99	100.00%

　注：比例是指公司各类非负债占非负债总额的比例。

　公司负债结构保持稳定，主要负债为流动负债。2012年末、2013年末、2014年3月31日，公司流动负债占总负债比重分别为98.48%、99.08%、99.21%。其中，公司主要负债均为应付票据、应付账款、应付职工薪酬等经营性负债。

　（3）偿债能力分析

　本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务指标	2014/03/31	2013/12/31	2012/12/31
流动比率（倍）	3.49	3.47	3.97
速动比率（倍）	3.05	3.09	3.55
资产负债率（母公司）	20.73%	19.95%	17.69%

　注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债

　公司遵循稳健经营原则，流动比率和速动比率均处于相对较高水平，保持良好的流动性；公司无长期借款或长期应付款，公司（母公司）2014年3月31日的资产负债率为20.73%，具有良好的偿债能力。

　2、本次交易前上市公司的经营成果分析

　本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务指标	2014年1-3月	2013年	2012年
一、营业收入	7,373.97	31,869.17	31,255.67
减：营业成本	5,341.71	24,133.52	23,413.15
营业税金及附加	44.08	199.37	194.34
销售费用	462.90	1,836.01	2,162.55
管理费用	1,278.11	5,072.85	4,763.10
财务费用	-140.50	-340.92	-781.00
资产减值损失	135.45	515.85	399.75
加：投资收益	29.20	85.61	27.76
二、营业利润	281.41	538.10	1,131.56
加：营业外收入	33.89	177.47	167.62
减：营业外支出	2.15	34.05	13.01
三、利润总额	313.16	681.51	1,286.17
减：所得税费用	128.10	313.48	380.10
四、净利润	185.06	368.03	906.07
归属于母公司所有者的净利润	202.57	452.57	999.21
少数股东损益	-17.51	-84.54	-93.14
销售毛利率	27.56%	24.27%	25.09%

　（1）受通信行业投资放缓影响，公司净利润出现下滑

　公司2012年、2013年营业收入分别为31,255.67万元、31,869.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为999.21万元、452.57万元，盈利水平出现下滑。公司的主要业务是为移动通信市场提供通信天线产品、射频器件与设备，主要产品包括通信基站天线、高性能微波通信天线、终端天线、射频器件及设备等，主要客户为通信系统集成商及通信运营商。2011年以来，国内通信行业投资增长放缓，终端客户不断挤压设备采购价格，同时国内通信天线市场竞争加剧，导致公司产品价格呈逐渐下降趋势，进而净利润出现下滑。

　公司将积极把握4G通信网络建设带来的通信设备需求增加的机遇，缓解当前的盈利增长压力。

　（2）公司毛利率仍保持较为平稳状态

　2012年、2013年、2014年1-3月公司毛利率分别为25.09%、24.27%、27.56%，保持较为平稳状态。在行业通信天线产品单价出现下降的背景下，公司依靠有效的成本控制措施及不断优化产品结构、增加产品附加值，始终将产品毛利率维持在相对合理的水平。尽管公司主要材料的采购总成本由于设计、工艺的改进整体有所下降，但人工成本的刚性上升、产品价格的整体下降仍给公司的毛利率维持带来较大的压力。

　公司已逐步构建起较为完整的通信天线产品链，力求降低因品种单一而遭受的通信行业波动风险：目前公司及下属子公司的产品线涵盖主干网传输天线、基站天线、网络覆盖天线、终端天线、无源器件、有源设备、汽车天线、网络测试设备等领域，形成了较为完备的通信设备产品系列。

　（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审计并出具了“大华审字[2014]005331号”《备考合并财务报表审计报告》及“大华核字[2014]000401号”《备考合并盈利预测审核报告》。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合并财务报表及备考盈利预测而展开。

　1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析

　（1）主要资产及构成分析

　上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014/3/31			2013/12/31
	盛路通信	备考数据	增长率	盛路通信	备考数据	增长率
货币资金	22,963.66	23,155.97	0.84%	26,789.17	27,170.17	1.42%
应收票据	5,485.47	5,485.47	0.00%	3,920.70	3,920.70	0.00%
应收账款	22,601.04	26,110.15	15.53%	22,838.34	24,971.77	9.34%
预付款项	153.65	931.99	506.58%	88.02	503.02	471.50%
应收利息	726.63	726.63	0.00%	902.78	902.78	0.00%
其他应收款	1,486.73	623.75	-58.05%	230.62	350.39	51.93%
存货	7,564.76	10,712.28	41.61%	6,643.00	9,436.80	42.06%
其他流动资产	587.46	640.28	8.99%	470.32	523.14	11.23%
流动资产合计	61,569.39	68,386.51	11.07%	61,882.96	67,778.77	9.53%
长期股权投资	3,116.16	3,116.16	0.00%	3,089.17	3,089.17	0.00%
固定资产	13,793.77	14,085.77	2.12%	13,649.79	13,913.66	1.93%
在建工程	69.34	69.34	0.00%	104.69	104.69	0.00%
无形资产	3,630.69	3,658.03	0.75%	3,691.26	3,720.13	0.78%
开发支出	281.75	286.62	1.73%	240.06	243.75	1.54%
商誉	220.12	220.12	0.00%	220.12	220.12	0.00%
长期待摊费用	123.14	324.01	163.12%	129.63	382.74	195.26%
递延所得税资产	455.31	943.77	107.28%	456.89	968.32	111.94%
其他非流动资产	386.86	386.86	0.00%	213.22	213.22	0.00%
非流动资产合计	22,077.14	23,090.67	4.59%	21,794.82	22,855.78	4.87%
资产总计	83,646.53	91,477.18	9.36%	83,677.78	90,634.55	8.31%

　注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。

　在总资产规模方面，因本次重组并购标的合正电子资产规模较小，截至2014年3月31日，上市公司总体资产规模较收购完成前增长9.36%，并未出现明显的增加。

　资产结构方面，虽然合正电子流动资产占总资产比相对更大，但因其整体规模较小，截至2014年3月31日，备考报表中公司流动资产占总资产比例与收购完成前相比由73.61%略增至74.76%，保持了较高的流动性。

　由于2013年下半年合正电子推出DA智联系统并逐步批量化生产，对于电子元器件、非标件等需求大量增加，相应的预付款随之增长，截至2014年3月31日，预付款项较收购完成前也出现较大幅度的增长。

　（2）负债构成分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014/3/31			2013/12/31
	盛路通信	备考数据	增长率	盛路通信	备考数据	增长率
短期借款	-	-	-	-	352.00	-
应付票据	4,010.38	4,010.38	0.00%	3,820.73	3,820.73	0.00%
应付账款	11,561.37	14,205.52	22.87%	12,027.10	14,043.30	16.76%
预收款项	158.40	193.77	22.33%	94.11	165.17	75.50%
应付职工薪酬	516.44	678.31	31.34%	581.17	835.01	43.68%
应交税费	431.88	1,053.07	143.83%	358.16	911.01	154.36%
应付利息	-	-	-	-	-	-
应付股利	-	1,068.80	-	-	1,068.80	-
其他应付款	979.32	1,232.07	25.81%	968.18	1,217.42	25.74%
流动负债合计	17,657.79	22,441.93	27.09%	17,849.45	22,413.44	25.57%
专项应付款	52.50	52.50	0.00%	52.5	52.50	0.00%
其他非流动负债	87.70	257.70	193.84%	112.35	282.35	151.31%
非流动负债合计	140.20	310.20	121.26%	164.85	334.85	103.12%
负债合计	17,797.99	22,752.13	27.84%	18,014.30	22,748.29	26.28%

　注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。

　在负债规模方面，截至2014年3月31日，公司负债总额较收购完成前增加4,954.13万元，增长幅度为27.84%，主要系标的公司合正电子账面应付股利及应付账款增加所致。

　在负债结构方面，截至2014年3月31日，公司流动负债占总负债比例与收购完成前相比由99.21%略降为98.64%。上市公司交易前后整体负债结构并未出现明显的变化。

　（3）偿债能力分析

　根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.3.31 　（本次交易前）	2014.3.31 　（备考财务数据）	2013.12.31 　（本次交易前）	2013.12.31 　（备考财务数据）
资产负债率	21.28%	24.87%	21.53%	25.10%
流动比率	3.49	3.05	3.47	3.02
速动比率	3.05	2.53	3.09	2.58

　注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债

　根据备考合并财务报表，公司最近一期的资产负债率较收购完成前略有上升，流动比率及速动比率较收购完成前有所下降。

　综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。

　2、本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析

　（1）本次交易前后盈利能力及盈利指标分析

　根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的利润构成情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-3月			2013年
	盛路通信	备考数据	增长率	盛路通信	备考数据	增长率
营业收入	7,373.97	11,387.25	54.42%	31,869.17	39,111.19	22.72%
营业总成本	7,121.75	10,514.00	47.63%	31,416.68	40,456.81	28.77%
营业成本	5,341.71	7,856.27	47.07%	24,133.52	29,470.26	22.11%
营业利润	281.41	902.44	220.68%	538.10	-1,260.01	-334.16%
营业外收支	31.75	157.85	397.23%	143.41	369.59	157.71%
利润总额	313.16	1,060.29	238.58%	681.51	-890.42	-230.65%
所得税费用	128.10	221.49	72.91%	313.48	7.77	-97.52%
净利润	185.06	838.80	353.26%	368.03	-898.19	-344.05%
归属于母公司所有者的净利润	202.57	856.30	322.73%	452.57	-950.81	-310.09%
毛利率	27.56%	31.01%	-	24.27%	24.65%	-

　注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。

　①本次交易对公司营业收入及净利润影响较大

　A、2013年净利润较收购完成前显著下滑的原因

　根据备考财务报表，公司2013年净利润为-950.81万元，主要系合正电子2013年亏损所致。

　2012年下半年以来，受钓鱼岛事件影响，东风日产对车载电脑的采购量大幅下降；同时，智能手机等相关电子设备的快速发展使得车载电脑市场环境也发生了较大变化，合正电子车载电脑自2012年9月份以后销售收入大幅下降。2013年7月，合正电子开始推出新一代产品——DA智联系统，在DA智联系统尚处于市场推广期且推出时间较短、车载电脑销售收入大幅下降的背景下，合正电子2013年收入规模较小。此外，2013年11月合正电子主要股东与核心员工之间的股权转让涉及股份支付，上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，净利润减少501.17万元。销售收入同比大幅下滑以及管理费用大幅增长使得合正电子2013年全年亏损。

　B、2014年1-3月营业收入、净利润变动分析

　根据备考财务报表，公司2014年1-3月营业收入及净利润增长幅度均较为明显，主要系合正电子2014年1-3月实现收入4,013.28万元，净利润645.24万元。

　C、本次交易完成后公司毛利率将提高

　根据备考财务数据，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，公司2013年毛利率由24.27%增加至24.65%；2014年1-3月，公司毛利率由27.56%增加至31.01%。

　②本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]000401号”《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2014年将分别实现营业收入76,757.04万元、实现归属于母公司所有者的净利润6,445.29万元，公司整体盈利能力增长较为明显，具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年已审数（备考）	2013年			2014年预测数
		1-10月 　（已审实现数）	11-12月 　（预测数）	合计 　（预测数）
营业收入	48,221.27	29,756.36	9,354.83	39,111.19	76,757.04
营业成本	33,757.43	23,131.17	6,761.32	29,892.49	56,192.53
营业利润	3,246.39	-1,564.95	770.63	-794.32	6,515.39
利润总额	4,912.12	-1,228.09	803.81	-424.28	7,325.41
净利润	4,308.42	-1,326.77	622.73	-704.04	6,370.32
归属于母公司所有者的净利润	4,119.74	-1,332.78	634.08	-698.70	6,445.29