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2014年09月03日 星期三 上一期  下一期
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证券代码:600378 证券简称:天科股份 公告编号:临2014-025
四川天一科技股份有限公司
董事会关于中国化工资产公司收购事宜致全体股东的报告书

 有关各方及联系方式

 上市公司名称:四川天一科技股份有限公司

 上市公司地址:四川省成都市高新区高朋大道5号

 联系人:魏丹

 联系电话:86-28-85963417

 电子信箱:ctyc@tianke.com

 收购人名称:中国化工资产公司

 联系地址:北京市海淀区北四环西路62号

 联系人:李岩

 联系电话:010-82677737

 独立财务顾问名称:华泰联合证券有限责任公司

 注册地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第26层

 办公地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第26层

 法人代表:吴晓东

 联系人:贾春浩、吴雯敏

 电话:010-56839300

 传真:010-56839400

 董事会报告书签署日期:二○一四年九月二日

 

 董事会声明

 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

 二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的;

 三、本公司关联董事古共伟、曾加、周江宁、王晓东在审议本次要约收购相关已经予以回避;除此之外,本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

 

 释义

 除非特别说明,下列简称在本报告中具有以下含义:

 ■

 第一节 序言

 中化资产于2014年6月24日召开总经理办公会议并通过《关于部分要约收购上市公司股份的决议》,同意中化资产以现金部分要约的方式增持17,419,447股天科股份,占上市公司总股本的5.86%;

 中化资产控股股东中国化工于2014年6月27日召开总经理办公会议并通过《关于部分要约收购四川天一科技股份有限公司股份的决议》,同意本次要约收购。

 2014年7月16日,国务院国资委出具《关于中国化工资产公司部分要约收购四川天一科技股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2014]623号),同意中化资产实施本次要约收购。

 2014年7月22日,中化资产签署《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要,向天科股份全体股东发出收购部分股份的要约。

 2014年8月18日,中化资产获得中国证监会(证监许可[2014]823号)《关于核准中国化工资产公司及一致行动人公告四川天一科技股份有限公司要约收购报告书的批复》,中国证监会对中化资产及一致行动人公告《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》无异议。

 2014年8月20日,收购人公告《要约收购报告书》。

 华泰联合证券接受天科股份董事会委托,担任中化资产本次要约收购的被收购人即天科股份的独立财务顾问,就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

 本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

 董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。

 第二节 公司基本情况

 一、基本情况

 (一)公司概况

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 (二)公司主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务数据

 1、公司的主营业务

 经营范围:碳——化学技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装置、工业特种阀门、合成芳樟醇、维生素E系列精细化工产品(不含药品)、工业气体(经营危险化学品按照危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营)的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包;气瓶检验;工程咨询服务(国家有专项规定的除外(涉及资质许可的项目凭资质许可证经营);涉及资质许可的凭资质许可证经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。以上经营项目不含法律、法规、和国务院决定需要前置审批或者许可的项目。

 公司隶属于化学原料和化学制品制造行业,主要从事碳一化学技术及催化剂的生产和销售,在气体分离、纯化应用领域居于世界前列。公司的变压吸附技术可从各种混合气及工业废气中回收提纯氢气、一氧化碳、二氧化碳等,该技术充分利用了有限的资源来生产有用的产品,具有操作简单、应用范围广、环保优势明显、市场潜力大等显著特点,现已在全国各地的化工、化肥、冶金、石油化工等行业进行推广,并出口印度尼西亚、巴基斯坦、以色列等国。同时,在国家"节能减排"政策推行下,公司甲醇、二甲醚等新能源合成工艺技术,将有巨大的发展空间。

 2、公司最近三年的发展情况

 2013年,公司在市场开拓方面通过完善装置规模化、设计模块化等技术措施,优化了工艺路线,降低了装置运行成本,进一步巩固了在传统产业的市场份额。此外,公司加大对核心支柱产业变压吸附、工程开发设计、催化剂三大产业的支持力度,加大技术改造投入,提高产品技术水平,提升市场竞争能力和盈利能力,使其保持在国内市场的领先地位。同时,公司成立技术开发中心,积极引进科技人才,加快关键技术和共性技术开发,推进科技成果产业化。

 2013年,公司实现营业收入68,435.86万元,同比增长4.16%;实现利润总额8,769.71万元,同比增长5.96%,归属于上市公司股东的净利润7,463.04万元,同比增长8.36%;每股收益0.25元,同比增长8.70%;公司总资产111,645.46万元,同比增长6.05%;归属于上市公司股东的所有者权益66,728.75万元,同比增长8.85%。

 2012年,在公司决策层的领导下,着力于传统优势项目、新型煤化工的需求;天然气液化市场、低劣煤提质梯级利用、火电厂节能减排等新领域;重点开拓新疆等区域市场;继续做好低浓度瓦斯提浓和页岩气、油页岩、垃圾填埋气等潜在市场的研发和开拓。同时,公司做好采购管理,认真实施采购变革,提升采购管理水平和效益。在技术研发方面,公司持续加强科技攻关力度,充分发挥科技创新的支撑和引领作用,取得明显成效。公司在质量管理方面,建立并全面执行GB/T19001-2008《质量管理体系》标准,工程类、催化剂类和阀门类产品均通过了国家认证机构的复评审查,保证了公司质量管理体系的有效性。

 2012年,公司实现营业收入65,710.51万元,同比增长6.78%;实现利润总额8,276.14万元,同比增长7.31%,归属于上市公司股东的净利润6,887.25万元,同比增长12.47%;每股收益0.23元,同比增长9.52%;公司总资产105,279.65万元,同比增长13.67%;归属于上市公司股东的所有者权益62,996.13万元,同比增长10.05%。

 2011年是国家实施“十二五”规划的开局之年,公司年初就制定了通过加大精益管理和专业经营的力度和深度,齐心协力,真抓实干,强力降本降费,全力增收增效,全面提高经营质量和防范经营风险的工作指导方针。面对严峻的国际形势,公司领导层带领全体职工,通过加强基础管理,引进公司控股股东中国昊华集团总公司实行的六西格玛管理办法和持续改进工作管理体系,结合公司"精益管理和专业经营"的指导思想,从科研、生产、经营、采购、管理以及机构、专业配套、人力资源等诸多方面逐步进行了一系列的持续变革,不断提升公司的经营管理水平。在营销变革与科技创新方面,2011年公司一方面抓住机遇,加大自主技术成果的转让和应用力度。另一方面,狠抓技术创新,为公司的产业发展提供更加有力的技术支持,进一步提高公司的核心竞争力。

 2011年,公司实现营业收入61,530.42万元,同比增长25.39%;实现利润总额6,403.40万元,同比增长42.47%,归属于上市公司股东的净利润6,123.52万元,同比增长40.41%;每股收益0.21元,同比增长31.25%;公司总资产92,620.88万元,同比增长21.36%;归属于上市公司股东的所有者权益57,243.62万元,同比增长11.98%。

 3、公司最近三年的主要会计数据和财务指标

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 注: 1、2011年年报及摘要刊登在2012年3月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上;

 2、2012年年报及摘要刊登在2013年3月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上;

 3、2013年年报及摘要刊登在2014年3月15日《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

 二、公司股本情况

 (一)公司设立及上市情况

 天科股份是1999年8月3日经原国家经济贸易委员会[国经贸企改(1999)745号]批准由西南化工研究设计院有限公司与浙江芳华日化集团公司、化工部科学技术研究总院(现名为中化化工科学技术研究总院)、化工部晨光化工研究院(现名为中蓝晨光化工研究设计院有限公司)、化工部炭黑工业研究设计院(现名为中橡集团炭黑工业研究设计院)共同发起设立的股份有限公司。同年8月5日在成都市工商行政管理局办理了注册登记手续,领取注册号为成工商(高新)字5101091000223的企业法人营业执照。

 2000年12月19日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)180号文批准,公司采用上网定价的发行方式向社会公众发行人民币普通股4,500万股,发行后公司总股本增加至115,723,900股。

 (二)公司股权变动情况

 1、2001年4月15日,根据公司2000年度股东大会决议,以2000年12月31日股本总数115,723,900股为基数,向全体股东按每10股转增3股,股本增至150,441,070股。

 2、2002年4月26日,根据公司2001年度股东大会决议,以2001年12月31日股本总数150,441,070股为基数,向全体股东按每10股转增2.5股,股本增至195,573,391股。

 3、2006年10月30日,经本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议通过,并经国务院国有资产管理委员会[国资产权(2006)1378号]《关于四川天一科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意,公司以现有流通股本7,605.00万股为基数,向全体股东按每10股转增6.58股,股本增至245,614,291股。

 4、2010年4月22日,公司2009年年度股东大会通过的2009年度利润分配方案为每10股送1股,派0.20元(含税),不进行资本公积金转增。此次送股后,股本增至270,175,720股。

 5、2012年4月20日,公司2011年年度股东大会通过的2011年度利润分配方案为每10股送1股,派0.20元(含税),不进行资本公积金转增。此次送股后,股本增至270,175,720股。此次送股后,股本增至297,193,292股。

 6、公司目前股本结构

 截至2014年6月30日,天科股份股本结构如下:

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 (三)收购人持有、控制公司股份的情况

 截至2014年6月30日,中化资产及其一致行动人直接或间接持有天科股份股份的情况如下表:

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 (四)本公司前十名股东持股情况

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 (五)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

 本次要约收购的收购人为中化资产,本公司不存在持有其股份情形,也不存在通过第三人持有其股份的情况。

 三、本次收购发生前,公司前次募集资金使用情况的说明

 经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]180号文核准,通过上海证券交易所,于2000年12月25日以上网定价发行方式向公众公开发行了人民币普通股45,000,000股,每股面值1.00元,每股发行价6.58元。本次发行募集资金总额29,610.00万元,扣除支付给券商的承销佣金888.30万元及支付给上海证券交易所的上网发行手续费103.64万元, 实际募集资金28,618.07万元。

 截止于2007年12月31日,共计使用募集资金17,593.68万元,节余的募集资金为10,727.92万元。由于市场环境变化,部分募集资金项目已无法实施,公司按照募集资金管理制度要求和程序,终止了部分募集资金项目。2011 年 6 月 17 日,经2011 年第一次临时股东大会决议通过,公司将节余募集资金10,297.68万元(含存款利息)用于补充流动资金。至此,募集资金使用完毕。

 第三节 利益冲突

 一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

 本次要约收购的收购人为中国化工资产公司,截至要约收购报告书摘要出具之日,中化资产直接持有本公司4.98%股权,中化资产的控股股东与实际控制人中国化工通过其控股子公司中国昊华化工集团股份有限公司、中化资产、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院合计持有本公司29.14%股权。

 本公司董事长古共伟先生、王晓东先生、监事李波先生在中化资产关联企业西南化工研究设计院有限公司和中国昊华化工(集团)总公司任职;其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。公司董事曾加,周江宁是股东中国昊华化工(集团)总公司推荐的董事。

 二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

 本公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业任职情况如下:

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 三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

 本次要约收购之前,化工资产关联方与天科股份之间存在一定的关联交易;本公司部分董事、监事在化工资产关联方单位任职。

 除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人及其关联企业无其他对本公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

 四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

 本次要约收购报告书摘要公布之日前12个月内,本公司董事、监事、高级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况

 (一)截止本次要约收购报告书摘要公告之日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属不存在持有天科股份股份的情况。

 (二)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月内没有交易情况。

 六、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况

 截至本报告书出具日,公司不存在下列情况:

 (一)董事因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;

 (二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果;

 (三)董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突;

 (四)董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;

 (五)最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

 第四节 董事会建议或声明

 一、董事会对本次要约收购的调查情况

 本公司董事会在收到中化资产出具的《要约收购报告书》后,对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如下:

 (一) 收购人基本情况

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 (二)收购人股权及控制情况

 收购人的控股股东与实际控制人为中国化工。

 收购人与其控股股东与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:

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 (三)收购人违法违规情况

 最近五年之内,收购人及其高管人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 (四)收购目的

 收购人长期看好天科股份未来的发展潜力,为进一步增强对上市公司的影响力,更好地推动和促进上市公司发展,高效配置国有资产,拟对天科股份实施部分要约收购。本次部分要约收购的具体原因分析如下:

 1、对天科股份所在行业的前景长期看好

 天科股份变压吸附、工程开发设计、催化剂三大产业在国内市场具有领先地位;同时,天科股份在技术创新上加大投入开拓新领域,在新能源、环保减排、节能、资源综合利用等领域具备科研成果向产业发展转化的潜力。天科股份依托自身现有研发基础及工程开发优势,大力发展工程总承包,加大力度拓展国际化经营,为公司的持续发展打好基础并带来新的利润增长点。

 2、强化对上市公司的控制力

 目前,中国化工通过子公司中国昊华化工集团股份有限公司、中化资产、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院分别持有上市公司 23.13%、4.98%、0.34%、0.34%、0.34%股权,合计控制上市公司 29.14%股权。本次要约增持后,中国化工将增强对上市公司的控制力。

 本次要约收购不以终止天科股份股票上市交易为目的,收购人亦没有在未来12个月内终止天科股份上市地位的计划。

 (五)要约收购的股份数量及价格

 预定收购的股份数量为17,419,447股,要约价格为12.85元/股。

 (六)要约收购期限

 本次要约收购期限共计30个自然日,自2014年8月22日至2014年9月20日。

 (七)要约收购资金

 如果本次要约收购全部完成,所需收购资金总额为223,839,893.95元,全部为中化资产自有或自筹资金。

 收购人已将人民币44,767,978.79元(即要约收购所需最高金额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。

 要约收购期限届满,收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

 (八)未来十二个月收购计划

 截至本报告书签署之日,收购人不排除在未来12个月内进一步增持天科股份权益的可能性。截至本报告书签署之日,收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有的天科股份权益的计划。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,收购人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》、《准则17号》等相关法律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。

 二、董事会建议

 (一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议

 本公司董事会聘请华泰联合证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华泰联合证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

 根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提出以下建议:在目前的市场环境下,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议天科股份股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

 (二)董事会表决情况

 2014 年 9 月 2 日,本公司召开了第五届董事会第十六次(通讯)会议,审议了《四川天一科技股份有限公司董事会关于中国化工资产公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案。参与表决的董事以 5 票同意、0票反对、0票弃权、4票回避通过了该议案。

 (三)独立董事意见

 本公司独立董事就要约收购发表意见如下:

 收购人中国化工资产公司对天科股份的全体股东发出部分要约收购的条件为:要约收购价格为12.85元/股,要约期限为2014年8月22日(包括当日)至2014年9月20日(9月20日为非交易日),以现金方式支付。

 鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅天科股份所聘请的独立财务顾问华泰联合证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。

 我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:在目前的市场环境下,考虑到公司股票目前在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》中列明的要约收购条件,建议股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

 三、独立财务顾问建议

 (一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

 根据《独立财务顾问报告》中所做的声明,截至《独立财务顾问报告》出具之日,华泰联合证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

 (二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

 1、本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的;同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,其操作程序是合法的。

 2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

 (1)天科股份挂牌交易股票流通性较低;

 (2)本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日天科股份股票二级市场的交易均价有小幅溢价,较最高成交价有一定的折价,较最低成交价有一定的溢价;较《要约收购报告书》前30个交易日天科股份股票二级市场的最高成交价、交易均价有一定幅度的折价,较最低成交价有小幅溢价;较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价,较最低成交价有小幅折价;较《要约收购报告书》 公告发布前1个交易日二级市场上天科股份股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的折价。

 因此,鉴于天科股份股票二级市场价格较收购价格存在一定波动,本独立财务顾问建议,天科股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

 (三)本次要约收购的风险提示

 1、大股东、实际控制人控制风险

 本次收购完成后,中化资产对天科股份的持股比例将会从4.98%上升至10.84%,中国化工通过其控股子公司中国昊华化工集团股份有限公司、中化资产、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院的直接及间接持股比例将会从29.14%上升至35.00%(按天科股份截止2013年12月31日的总股本计算),中化资产及中国化工可能通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制,可能影响公司及公司其他股东的利益。

 2、股票交易价格出现波动的风险

 股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内(即2014年9月17日、18日、19日),预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定幅度的波动,从而给投资者带来投资风险。

 (四)独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

 截至独立财务顾问报告出具日的最近 6 个月内,独立财务顾问在最近 6 个月内不存在持有或买卖被收购公司股份的情况。

 

 第五节 重大合同和交易事项

 一、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内发生的,本公司不存在订立重大合同的情况。

 二、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内发生的,本公司不存在资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

 三、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内,不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况。

 四、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内,不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判

 。

 第六节 其他重大事项

 一、其他应披露信息

 截至本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。

 二、董事会声明

 董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查;

 董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的;

 董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;

 全体董事签字:

 古共伟 曾加 李书箱

 魏丹 周江宁 王晓东

 四川天一科技股份有限公司董事会

 签署日期: 2014 年 9 月 2日

 三、独立董事声明

 作为四川天一科技股份有限公司的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

 独立董事签字:

 张维宁 余关健 林万祥

 签署日期: 2014 年 9 月 2日

 

 第七节 备查文件

 以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司办公地址,在正常工作时间内可

 供查阅:

 一、中国证监会出具的《关于核准中国化工资产公司公告四川天一科技股份有限公司要约收购报告书的批复》;

 二、国务院国资委同意中国化工资产公司实施本次收购的备案文件;

 三、中国化工资产公司就要约收购的决议文件;

 四、四川天一科技股份有限公司第五届董事会第十六次(通讯)会议决议;

 五、《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要;

 六、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》;

 七、天科股份 2011 年、2012 年、2013 年报、2014年半年报;

 八、《四川天一科技股份有限公司章程》;

 九、天科股份订立的重大合同;

 十、公司及其董、监、高和中介机构股票交易自查报告及查询结果。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

天科股份、上市公司、本公司、被收购公司四川天一科技股份有限公司,股票代码:600378
中化资产、收购人中国化工资产公司
本次部分要约收购、本次要约收购、本次收购收购人以本报告书约定条件向天科股份全体流通股股东发出的部分要约收购
中国化工、一致行动人中国化工集团公司,系中化资产的控股股东、实际控制人
西南化研院西南化工研究设计院有限公司,系本公司发起人,现为本公司实际控制人全资控股子公司,为本公司及中国化工资产公司关联公司之一
本报告、本报告书四川天一科技股份有限公司董事会关于中国化工资产公司收购事宜致全体股东的报告书
要约收购报告书四川天一科技股份有限公司要约收购报告书
要约收购报告书摘要四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要
独立财务顾问、华泰联合证券华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问报告华泰联合证券有限责任公司关于中国化工资产公司要约收购四川天一科技股份有限公司之独立财务顾问报告
最高成交价收盘价的最高成交价
最低成交价收盘价的最低成交价
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》《中国人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
元、万元人民币元、人民币万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司名称四川天一科技股份有限公司
股票上市地点上海证券交易所
股票简称天科股份
股票代码600378
公司注册地四川省成都市高新区高朋大道5号
主要办公地点四川省成都市外南机场路常乐2段12号
联系人魏丹
联系电话028-85963417
电子信箱ctyc@tianke.com

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指 标2014年6月30日2013年2012年2011年
总资产(万元)109,597.84111,645.46105,279.6592,620.88
净资产(万元)69,448.5668,528.1164,792.1359,041.35
主营业务收入(万元)32,775.7968,435.8665,701.5161,530.42
净利润(万元)3,783.657,576.607,009.026,259.75
加权净资产收益率(%)5.5111.6911.4311.30
资产负债率(%)36.6338.6238.4636.25

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份类型持股数量(股)占比(%)
有限售条件流通股--
无限售条件流通股297,193,292100.00%
合计297,193,292100.00%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号股东名称股份种类持股数量(股)持股比例
1中国昊华化工集团股份有限公司无限售条件流通股68,753,76423.13%
2中化资产无限售条件流通股14,807,7674.98%
3中化化工科学技术研究总院无限售条件流通股1,012,2260.34%
4中蓝晨光化工研究设计院有限司无限售条件流通股1,012,2260.34%
5中橡集团炭黑工业研究设计院无限售条件流通股1,012,2260.34%
中国化工(直接及间接控制)无限售条件流通股86,598,20529.14%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号天科股份股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1盈投控股有限公司70,503,80023.72
2中国昊华化工集团股份有限公司68,753,76423.13
3中国化工资产公司14,807,7674.98
4平安证券有限责任公司9,551,2653.21
5招商证券股份有限公司9,400,0003.16
6王雪8,697,1842.93
7长城证券有限责任公司2,983,4751.00
8底申花1,654,1800.56
9中国国际金融有限公司1,276,6580.43
10中化化工科学技术研究总院1,012,2260.34
合计188,640,3190.69

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名职务在收购人及其关联企业任职情况
古共伟董事长西南化工研究设计院有限公司院长、党委书记
王晓东董事西南化工研究设计院有限公司副总经理
李 波监事中国昊华化工集团有限公司副总会计师兼财务部主任

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购人名称中国化工资产公司
注册地址北京市海淀区北环西路62号
经营范围投资管理;资产管理;设备租赁;化工原料和化工产品(不含危险化学品)、化肥、燃料油、轮胎、橡胶制品、化工设备的销售;进出口业务;房屋租赁;物业管理;经济信息、法律、财务咨询;中介服务(法律法规规定需要审批除外)。
营业执照注册号330000000046997(4-1)
注册资本5,000万元
法定代表人雷志宏
经济性质全民所有制
经营期限1984年10月23日至长期
税务登记证京税证字11010810001117X号
通讯地址北京市海淀区北四环西路62号
联系电话010-82677737

 

 公司名称:四川天一科技股份有限公司

 公司住所:四川省成都市高新区高朋大道5号

 签署日期:二○一四年九月二日

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