证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2014-031

华能国际电力股份有限公司关于

2014年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2014年7月29日审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》，并于2014年8月1日发布《华能国际电力股份有限公司关于召开2014第二次临时股东大会的公告》，定于2014年9月18日召开2014年第二次临时股东大会，详见公司于2014年7月30日、2014年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司关于召开2014第二次临时股东大会的公告》。

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等适用法律的规定，单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前依法提出临时提案。2014年8月29日，公司董事会收到华能国际电力开发公司（持有公司36.05%的股份）《关于在华能国际电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会上增加临时提案的函》，推荐张粒子女士作为华能国际第八届董事会独立董事候选人，并提请将《选举张粒子女士为公司第八届董事会独立非执行董事》作为临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

根据适用法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会将该临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议，该项议案为普通决议案。此外，由于李福兴先生近日向公司提交《申请撤销独立董事候选人资格的函》，提出“因个人原因，本人不再参加华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事的选举，申请撤销本人作为第八届董事会独立董事候选人资格，不再提交股东大会审议”，并说明“本人与华能国际电力股份有限公司董事会之间并无意见分歧，亦无任何有关辞任独立董事候选人的事项需要提请股东注意”，《选举李福兴先生为公司第八届董事会独立非执行董事》的子议案将不再向股东大会提交审议。

除前述内容外，公司于2014年8月1日公告的2014年第二次临时股东大会通知事项不变，详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司关于召开2014第二次临时股东大会的补充公告》。

特此公告。

附件一：张粒子女士简历

附件二：独立董事提名人声明

附件三：独立董事候选人声明

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年9月2日

附件一：张粒子女士简历

张粒子女士，1963年7月出生，中共党员。现任华北电力大学教授、校长助理、现代电力研究院常务副院长。曾任华北电力学院北京研究生部、北京动力经济学院副教授、副系主任，华北电力大学教授、系主任。毕业于华北电力学院电力系统及其自动化专业，博士学位。

除上述简历披露的任职关系外，张粒子女士与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。张粒子女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

附件二：独立董事提名人声明

提名人华能国际电力开发公司，现提名 张粒子 为华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括华能国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：华能国际电力开发公司

2014年8月29日

附件三：独立董事候选人声明

本人张粒子，已充分了解并同意由提名人华能国际电力开发公司提名为华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华能国际电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括华能国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任华能国际电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张粒子

2014年8月29日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2014-032

华能国际电力股份有限公司关于召开

2014第二次临时股东大会的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2014年9月18日（星期四）上午9：00

A股股东网络投票时间：2014年9月18日（星期四）上午9:30-11:30，13:00-15:00

●股权登记日：2014年8月28日（星期四）。

●会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街 6 号楼华能大厦公司本部A102会议室。

●会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A 股股东提供网络形式的投票平台。

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）第七届董事会第二十四次会议决议召开公司2014年第二次临时股东大会（“会议”），并于2014年8月1日发布《华能国际电力股份有限公司关于召开2014第二次临时股东大会的公告》，定于2014年9月18日召开2014年第二次临时股东大会。此后，因李福兴先生向公司董事会提出不再参加公司第八届董事会独立董事的选举，《选举李福兴先生为公司第八届董事会独立非执行董事》的子议案将不再向股东大会提交审议。随后，持有公司3%以上股份的股东华能国际电力开发公司向董事会提交了《关于在华能国际电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会上增加临时提案的函》，推荐张粒子女士作为华能国际第八届董事会独立董事候选人，并提请将《选举张粒子女士为公司第八届董事会独立非执行董事》作为临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。根据适用法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会将该临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

鉴于以上情况，现将召开本次会议的具体事项补充后通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开时间

（1）现场会议时间：2014年9月18日（星期四）上午9：00

（2）网络投票时间：2014年9月18日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00

3、会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部A102会议室。

4、会议表决方式：采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票的操作流程详见附件一。

二、会议审议事项

1、审议《公司董事会换届选举议案》，此项议案为普通决议案

本议案中独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

2、审议《公司监事会换届选举议案》，此项议案为普通决议案

与上述议案相关的内容请参见公司于2014年7月30日及2014年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司关于2014年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。

三、出席人员

1、截止2014年8月28日（星期四）下午公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及公司境外上市外资股股东（境外股东另行通知）。

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二。

3、公司董事、公司监事和公司高级管理人员、见证律师等。

四、登记办法

1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2014年9月17日（星期三），9:00-17:00。

3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。

4、联系地址：

中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦

华能国际电力股份有限公司证券融资部

邮政编码：100031

5、联系人：于刚 谢美欣

联系电话：010-63226593 010-63226590

传真号码：010-66412321

6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件一：网络投票操作流程

附件二：股东授权委托书

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年9月2日

附件一：

A股股东参加网络投票的操作流程

投票时间：2014年9月18日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738011	华能投票	21	A 股股东

（二）买卖方向：均为买入。

（三）表决方法

1、如果股东想一次性表决本次会议的所有议案，表决方法如下：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次临时股东大会的所有 2项议案	99.00	1 股	2 股	3 股

2、如果股东想依次表决本次会议的各项议案，表决方法如下：

议案序号	议案内容	申报价格
1	《公司董事会换届选举议案》	1.00
1.1	选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事	1.01
1.2	选举郭珺明先生为公司第八届董事会非执行董事	1.02
1.3	选举刘国跃先生为公司第八届董事会执行董事	1.03
1.4	选举李世棋先生为公司第八届董事会非执行董事	1.04
1.5	选举黄坚先生为公司第八届董事会非执行董事	1.05
1.6	选举范夏夏先生为公司第八届董事会执行董事	1.06
1.7	选举米大斌先生为公司第八届董事会非执行董事	1.07
1.8	选举郭洪波先生为公司第八届董事会非执行董事	1.08
1.9	选举徐祖坚先生为公司第八届董事会非执行董事	1.09
1.10	选举李松女士为公司第八届董事会非执行董事	1.10
1.11	选举李振生先生为公司第八届董事会独立非执行董事	1.11
1.12	选举戚聿东先生为公司第八届董事会独立非执行董事	1.12
1.13	选举张守文先生为公司第八届董事会独立非执行董事	1.13
1.14	提案取消	1.14
1.15	选举岳衡先生为公司第八届董事会独立非执行董事	1.15
1.16	董事服务合同	1.16
1.17	选举张粒子女士为公司第八届董事会独立非执行董事	1.17
2	《公司监事会换届选举议案》	2.00
2.1	选举叶向东先生为公司第八届监事会股东代表监事	2.01
2.2	选举穆烜先生为公司第八届监事会股东代表监事	2.02
2.3	选举张梦娇女士为公司第八届监事会股东代表监事	2.03
2.4	选举顾建国先生为公司第八届监事会股东代表监事	2.04
2.5	监事服务合同	2.05

（四）表决意见

表决意见种类对应的申报股数如下表所示：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月28日 A股收市后，持有公司A 股（股票代码600011）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738011	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号议案《选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738011	买入	1.01元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号议案《选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738011	买入	1.01元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号议案《选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738011	买入	1.01元	3股

三、网络投票注意事项

（一）A 股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（二）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（四）股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件二：

华能国际电力股份有限公司

2014年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

1、《公司董事会换届选举议案》
1.1 选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事	同意	反对	弃权
1.2 选举郭珺明先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.3 选举刘国跃先生为公司第八届董事会执行董事	同意	反对	弃权
1.4 选举李世棋先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.5 选举黄坚先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.6 选举范夏夏先生为公司第八届董事会执行董事	同意	反对	弃权
1.7 选举米大斌先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.8 选举郭洪波先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.9 选举徐祖坚先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.10 选举李松女士为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.11 选举李振生先生为公司第八届董事会独立非执行董事	同意	反对	弃权
1.12 选举戚聿东先生为公司第八届董事会独立非执行董事	同意	反对	弃权
1.13 选举张守文先生为公司第八届董事会独立非执行董事	同意	反对	弃权
1.14 提案取消
1.15 选举岳衡先生为公司第八届董事会独立非执行董事	同意	反对	弃权
1.16 董事服务合同	同意	反对	弃权
1.17 选举张粒子女士为公司第八届董事会独立非执行董事	同意	反对	弃权
2、《公司监事会换届选举议案》
2.1 选举叶向东先生为公司第八届监事会股东代表监事	同意	反对	弃权
2.2 选举穆烜先生为公司第八届监事会股东代表监事	同意	反对	弃权
2.3 选举张梦娇女士为公司第八届监事会股东代表监事	同意	反对	弃权
2.4 选举顾建国先生为公司第八届监事会股东代表监事	同意	反对	弃权
2.5 监事服务合同	同意	反对	弃权

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 受托日期：2014 年 月 日

委托人持股数额：

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）