本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

● 本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：2014年9月1日（星期一）14:15；网络投票时间为2014年9月1日（星期一）9:30-11:30、13:00-15:00。

（二）召开地点：西安市未央区徐家湾天鼎酒店会议室。

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（四）出席情况：

出席会议的股东和代理人人数（包括现场和网络方式）	42
所持有表决权的股份总数（股）	661376467
占公司有表决权股份总数的比例（%）	33.94
通过网络投票出席会议的股东人数	39
所持有表决权的股份数（股）	64963860
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.33

（五）表决方式：本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（六）会议主持人：本次股东大会由公司董事赵岳生先生主持。

（七）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事12人，出席1人，董事、董事会秘书赵岳先生出席并主持会议，董事长庞为先生、副董事长张民生先生、董事宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、邱国新先生、高敢先生，独立董事池耀宗先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士、梁工谦先生因工作原因无法出席本次股东大会；公司在任监事5人，出席2人，监事王文强先生、杨玉堂先生出席会议，监事会主席杨先锋先生、监事苏萍女士、杨继业先生因工作原因无法出席本次股东大会。公司总会计师穆雅石先生列席会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	赞成股份数	赞成比例	反对股份数	反对比例	弃权股份数	弃权比例	是否通过
1	《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》	661106660	99.96%	35400	0.01%	234407	0.03%	是
2	《关于向全资子公司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》	661106660	99.96%	35400	0.01%	234407	0.03%	是
3	《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》	661112860	99.96%	35400	0.01%	228207	0.03%	是

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市嘉源律师事务所上海分所黄小雨律师、许瑞芳律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、西安航空动力股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议

2、北京市嘉源律师事务所上海分所关于西安航空动力股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书

西安航空动力股份有限公司董事会

2014年9月1日