本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解限股份类别：限制性股票股权激励股份解限；

2、第一期限制性股票限制出售股份总数量605.0688万股，占公司股本总额的2.0547%，本次解锁数量为259.3152万股，占公司股本总额的0.8806%；本次解限后仍有限售股份数量：345.7536万股。

3、解锁的限售股份拟定上市日期：2014年9月5日。

4、本次申请解锁的激励对象人数为151名。

一、股权激励计划简述

1、公司于2012年5月8日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月31日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月22日召开了2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2012年8月27日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的173名激励对象授予410.2万股限制性股票，授予日为2012年8月31日，授予价格为5.39元。

5、公司于2013年1月16日分别召开第二届董事会第19次会议和第二届监事会第15次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将股权激励预留限制性股票授出，授予20名激励对象30.3万股限制性股票，授予日为2013年1月16日，授予价格为5.99元。

6、经公司第二届董事会第20次会议、第二届监事会第16次会议审议通过，并提交2012年度股东大会审议通过，于2013年6月6日实施2012年度利润分配方案：以公司总股本122,810,538股为基数，向全体股东每10股派1.100元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本由122,810,538股增至总股本184,215,807股。

7、公司于2013年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄先生因离职已不符合激励条件，公司将对激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

8、公司于2014年1月15日第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象李宏、王必璠、张隆凯获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，回购总数量为68,850股。

9、公司于2014年4月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，回购总数量为100,800股。

10、公司于2014年7月18日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对计划原激励对象高九一获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为25,200股。

11、公司于2014年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对第一期限制性股票激励计划原预留股份激励对象唐亮亮获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为16,800股。

二、第一期激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。	公司2013年扣非后净利润相比2011年度增长63.24%，满足2013年净利润相比2011年度增长不低于40%的条件； 2013年净资产收益率为10.43%，2013年扣非后净资产收益率为9.8%，满足2013年净资产收益率不低于8.5%的条件。
4	个人业绩条件：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	2013年度，151名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司首期股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年9月5日。

2、公司第一期股权激励限制性股票第二个解锁期解锁数量为259.3152万股，占公司股本总额的0.8806%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为151名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

单位：万股

序号	姓名	职务	2012年实际授予限制性股票份额	历次分配及第一次解锁后剩余未解锁数量	第二个解锁期解锁数量	剩余未解锁数量	实际可上市流通数量
董事、高级管理人员（9人）
1	黄龙生	董事、总经理	10.80	18.1440	7.7760	10.3680	0
2	何军	业务总监	11.00	18.4800	7.9200	10.5600	0
3	杨彦辉	技术总监	10.40	17.4720	7.4880	9.9840	0
4	张磊	董事会秘书、IT总监	10.40	17.4720	7.4880	9.9840	0
5	赵勇	董事、营运总监	9.30	15.6240	6.6960	8.9280	0
6	叶雷	业务总监	10.30	17.3040	7.4160	9.8880	0
7	周毓	生产总监	11.00	18.4800	7.9200	10.5600	0
8	李民	业务总监	3.00	5.0400	2.1600	2.8800	9900
9	黄华因	客服总监	1.00	1.6800	0.7200	0.9600	4200
核心技术（业务）人员（142人）
1	夏延升	工业园建设办公室主任	2.60	4.3680	1.8720	2.4960	1.8720
2	吴开林	生产总监	11.10	18.6480	7.9920	10.6560	7.9920
3	曾立辉	工业园建设办公室商务副主任	2.50	4.2000	1.8000	2.4000	1.8000
4	李长水	总办专业人员电子副总工	2.50	4.2000	1.8000	2.4000	1.8000
5	王国强	人力资源部经理	3.00	5.0400	2.1600	2.8800	2.1600
6	王恒波	总经办秘书	3.00	5.0400	2.1600	2.8800	2.1600
7	郑红	证券事务代表	2.00	3.3600	1.4400	1.9200	1.4400
8	侯龙云	信息管理部经理助理	2.70	4.5360	1.9440	2.5920	1.9440
9	梁有德	信息管理部应用组SAP顾问	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
10	李黄张	信息管理部运维组主任	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
11	刘雁翔	信息管理部开发组主任	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
12	王海涛	人力资源部客服系统HR经理	2.40	4.0320	1.7280	2.3040	1.7280
13	杨江陵	人力资源部技术系统HR经理	2.50	4.2000	1.8000	2.4000	1.8000
14	汪祥	人力资源部业务系统HR经理	2.40	4.0320	1.7280	2.3040	1.7280
15	张扬	人力资源部招聘经理	1.00	1.6800	0.7200	0.9600	0.7200
16	张伟	人力资源部业务系统HR经理	2.20	3.6960	1.5840	2.1120	1.5840
17	阳水红	人力资源部行政主管	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
18	李旭	经管部副经理	2.60	4.3680	1.8720	2.4960	1.8720
19	周铁钢	捷顺通运营部项目经理	2.60	4.3680	1.8720	2.4960	1.8720
20	蔡佳	捷顺通运营部项目经理	2.60	4.3680	1.8720	2.4960	1.8720
21	池能炬	捷顺通运营部项目经理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
22	程凯	捷顺通运营部项目经理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
23	刘银红	法务部经理	5.00	8.4000	3.6000	4.8000	3.6000
24	周喜红	财务部经理助理	2.00	3.3600	1.4400	1.9200	1.4400
25	李少文	天津分公司财务专员	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
26	龙双玲	财务部销售考核组主管	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
27	陈早妹	财务部资金组主管	3.00	5.0400	2.1600	2.8800	2.1600
28	钟斌	北京分公司财务专员	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
29	胡建军	汕头分公司财务专员	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
30	彭依宁	财务部核算组主管	2.00	3.3600	1.4400	1.9200	1.4400
31	肖冰	财务部资金组出纳	3.00	5.0400	2.1600	2.8800	2.1600
32	梁志强	杭州分公司财务专员	1.00	1.6800	0.7200	0.9600	0.7200
33	唐君姬	财务部工商税务专员	3.00	5.0400	2.1600	2.8800	2.1600
34	王和平	成都分公司财务专员	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
35	唐应龙	上海分公司财务专员	2.00	3.3600	1.4400	1.9200	1.4400
36	钟海燕	广州分公司财务专员	0.60	1.0080	0.4320	0.5760	0.4320
37	陆晗	东莞分公司财务专员	2.00	3.3600	1.4400	1.9200	1.4400
38	谢朝银	财务部成本核算组主管	2.00	3.3600	1.4400	1.9200	1.4400
39	唐学军	财务部高级外联主管	3.00	5.0400	2.1600	2.8800	2.1600
40	刘钰宁	售后服务部副经理	2.00	3.3600	1.4400	1.9200	1.4400
41	肖志刚	售后服务部经理助理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
42	李立兵	技术服务部经理	3.00	5.0400	2.1600	2.8800	2.1600
43	龚春林	技术服务部经理助理	1.00	1.6800	0.7200	0.9600	0.7200
44	李长春	技术服务部经理助理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800

45	张杰	技术服务部JSE专项组主任	2.00	3.3600	1.4400	1.9200	1.4400
46	付文成	技术服务部JSE专项组软件工程师	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
47	王俊	技术服务部非标组软件工程师	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
48	戴彪	工程部副经理	2.60	4.3680	1.8720	2.4960	1.8720
49	谭小永	工程部经理助理	0.93	1.5624	0.6696	0.8928	0.6696
50	朱红亮	中试部经理助理	1.70	2.8560	1.2240	1.6320	1.2240
51	郭江	中试部实验室测试主管	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
52	熊向化	中试部测试组助理测试主管	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
53	李昕	预研室副经理兼电子组主管	2.30	3.8640	1.6560	2.2080	1.6560
54	关国雄	预研室经理助理	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
55	丛伟成	视频事业中心副经理	2.60	4.3680	1.8720	2.4960	1.8720
56	高占炎	视频事业中心生产制造车间主任	1.60	2.6880	1.1520	1.5360	1.1520
57	赵岩中	视频事业中心研发部测试工程师	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080
58	周广平	技术一部机械工程师	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
59	何荣良	技术一部电子工程师	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
60	谢广洋	技术五部副经理	2.80	4.7040	2.0160	2.6880	2.0160
61	刘玉良	技术五部软件组高软件工程师	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
62	杨习志	技术四部副经理	2.40	4.0320	1.7280	2.3040	1.7280
63	石木生	技术四部软件组高级软件工程师	1.13	1.8984	0.8136	1.0848	0.8136
64	韩腾飞	技术四部软件组软件工程师	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
65	杨养涛	技术三部副经理	2.60	4.3680	1.8720	2.4960	1.8720
66	王雅楠	技术三部机械工程师	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
67	李红清	技术七部高级软件工程师	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
68	万远明	技术七部高级软件工程师	1.20	2.0160	0.8640	1.1520	0.8640
69	李杰	技术六部副经理	2.50	4.2000	1.8000	2.4000	1.8000
70	尹思银	技术六部电子组电子工程师	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080
71	万松	技术六部嵌入式软件组嵌入式软件工程师	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
72	杨宏卫	技术二部经理	2.80	4.7040	2.0160	2.6880	2.0160
73	杨培清	技术二部软件组主管	1.60	2.6880	1.1520	1.5360	1.1520
74	姜焱军	技术二部软件组软件工程师	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
75	邓小友	技术八部副经理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
76	郭晓强	产品市场部副经理	2.70	4.5360	1.9440	2.5920	1.9440
77	景发俊	标准部副经理	2.70	4.5360	1.9440	2.5920	1.9440
78	曹召平	一分厂副厂长	2.70	4.5360	1.9440	2.5920	1.9440
79	李飞跃	一分厂副厂长	2.50	4.2000	1.8000	2.4000	1.8000
80	徐艳恒	生产部副经理	2.70	4.5360	1.9440	2.5920	1.9440
81	梁聚	生产部副经理	2.00	3.3600	1.4400	1.9200	1.4400
82	许磊	生产部PC主管	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080
83	邓强	生产部MC主管	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080
84	陈志恒	生产部工艺主管	0.30	0.5040	0.2160	0.2880	0.2160
85	袁永华	三分厂副厂长	2.60	4.3680	1.8720	2.4960	1.8720
86	尹伏祥	三分厂生管员	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
87	张森峰	品质管理部经理助理	2.50	4.2000	1.8000	2.4000	1.8000
88	魏大红	二分厂副厂长	2.70	4.5360	1.9440	2.5920	1.9440
89	杨雄	二分厂生管员	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
90	彭志平	采购部副经理	2.80	4.7040	2.0160	2.6880	2.0160
91	余益民	西安分公司经理	2.80	4.7040	2.0160	2.6880	2.0160
92	熊伟军	天津技服中心经理	2.80	4.7040	2.0160	2.6880	2.0160
93	邱日明	天津技服中心经理助理	1.70	2.8560	1.2240	1.6320	1.2240
94	刘宣军	汕头分公司经理	2.30	3.8640	1.6560	2.2080	1.6560
95	赖华	汕头分公司经理助理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
96	唐正祥	汕头分公司客服部经理	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080
97	王新伟	龙华技术服务中心经理	2.80	4.7040	2.0160	2.6880	2.0160
98	徐娃林	龙岗技术服务中心经理	2.30	3.8640	1.6560	2.2080	1.6560
99	方学群	客服系统办储备干部	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080
100	谭作盛	东莞分公司经理	2.80	4.7040	2.0160	2.6880	2.0160
101	谭军	东莞分公司经理助理	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080

102	肖德俊	大客户管理中心副经理	2.80	4.7040	2.0160	2.6880	2.0160
103	徐宝涛	大客户管理中心三部大客户经理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
104	葛爱民	北京分公司总经理	3.20	5.3760	2.3040	3.0720	2.3040
105	李雪松	北京分公司销售一部经理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
106	王亚均	北京分公司技术服务部经理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
107	柏国华	北京分公司经理助理	1.70	2.8560	1.2240	1.6320	1.2240
108	贾兰峰	宝安技术服务中心经理	2.50	4.2000	1.8000	2.4000	1.8000
109	肖逢文	宝安技术服务中心副经理	2.50	4.2000	1.8000	2.4000	1.8000
110	苏军	折叠门事业部经理	2.70	4.5360	1.9440	2.5920	1.9440
111	饶甸耘	折叠门事业部经理助理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
112	田广卫	折叠门产品研发部机械工程师	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
113	周烜	折叠门事业部业务办营运主管	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
114	向世荣	南京分公司经理	2.80	4.7040	2.0160	2.6880	2.0160
115	徐之妹	南京分公司销售四区大区经理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
116	彭维科	南京分公司经理助理	1.80	3.0240	1.2960	1.7280	1.2960
117	季守连	杭州分公司经理助理	1.60	2.6880	1.1520	1.5360	1.1520
118	王尚勇	杭州分公司经理助理	1.60	2.6880	1.1520	1.5360	1.1520
119	黄建军	杭州分公司客服部经理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
120	郑清新	国内渠道管理中心经理助理	1.60	2.6880	1.1520	1.5360	1.1520
121	孙红胜	国内渠道管理中心服务组经理	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080
122	谢建团	国内渠道管理中心运营一组商务经理	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080
123	胡欣	成都技服中心销售一区大区经理	1.10	1.8480	0.7920	1.0560	0.7920
124	郝军伟	成都技服中心客服部经理	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080
125	张明	成都技服中心经理助理	1.80	3.0240	1.2960	1.7280	1.2960
126	李发坤	中山技服中心经理	3.00	5.0400	2.1600	2.8800	2.1600
127	郭江明	中山技服中心客服部经理	1.60	2.6880	1.1520	1.5360	1.1520
128	李军雷	业务一部副经理	2.60	4.3680	1.8720	2.4960	1.8720
129	闫海波	业务一部销售三区区域经理	1.20	2.0160	0.8640	1.1520	0.8640
130	梁朝国	上海分公司经理	3.00	5.0400	2.1600	2.8800	2.1600
131	龙小伟	上海分公司销售一区区域经理	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
132	胡元梓	上海分公司售后服务部经理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
133	李建华	上海分公司大客户二部区域经理	1.30	2.1840	0.9360	1.2480	0.9360
134	杜明	上海分公司经理助理	1.60	2.6880	1.1520	1.5360	1.1520
135	王彤	上海分公司经理助理	1.70	2.8560	1.2240	1.6320	1.2240
136	于川	上海分公司经理助理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
137	何智俊	广州分公司销售一部区域经理	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080
138	褚渊	广州分公司销售二部区域经理	1.20	2.0160	0.8640	1.1520	0.8640
139	徐文治	广州分公司经理助理	1.50	2.5200	1.0800	1.4400	1.0800
140	曹宏军	广州分公司经理助理	1.60	2.6880	1.1520	1.5360	1.1520
141	戴京泉	佛山技服中心经理	2.90	4.8720	2.0880	2.7840	2.0880
142	廖立新	佛山技服中心客服部经理	1.40	2.3520	1.0080	1.3440	1.0080
		总计	360.16	605.0688	259.3152	345.7536	205.1412

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（黄龙生、赵勇、何军、杨彦辉、张磊、叶雷、周毓、李民、黄华因）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

五、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

本次董事会关于同意公司第一期限制性股票激励计划151名激励对象在第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见：

公司第一期限制性股票激励计划151位激励对象解锁资格合法有效，满足公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

七、国浩律师（深圳）事务所意见：

本所律师认为，公司第一期限制性股票激励计划第二期解锁的条件已成就，且公司已履行了必要的法律程序，公司据此可对第一期限制性股票激励计划151名激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁期解锁。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司董事会

二○一四年九月二日