本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　● 本次签署的投资意向书属于意向性协议，意向书付诸实施以及实施过程中均存在不确定性。意向投资相关的正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行决策程序。

　一、投资意向概述：

　2014年9月1日，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）与转让方吉星新材料投资（香港）有限公司 （以下简称“吉星（香港)”或“转让方”）、目标公司江苏吉星新材料有限公司（以下简称“江苏吉星”或“目标公司”）、保证方王禄宝、吴美蓉、江苏环太集团有限公司、镇江环太硅科技有限公司、江苏美科硅能源有限公司、高照太阳能科技有限公司签署了关于吉星新材料有限公司之投资意向书，拟收购江苏吉星50.5%的股权。

　二、投资意向对方情况介绍：

　1、目标公司

　企业名称：江苏吉星新材料有限公司

　注册号：321182000066512

　住所：扬中市油坊镇新材料工业园区

　法定代表人：王艺澄

　注册资本：28,000万元人民币

　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　经营范围：蓝宝石晶体培育、切割、加工、销售及其相关产品的技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营及禁止进出口的商品和技术除外）。

　公司与其不存在关联关系。

　2、转让方

　企业名称：吉星新材料投资（香港）有限公司

　注册号：1688744

　住所：1/F,Block4,Tung Loi Court,Cheung Chau,HongKong Director

　法定代表人：吴美蓉

　注册资本：HK$1,000.00

　主营业务：投资控股

　转让方持有江苏吉星100%股权。

　3、标的公司一年又一期财务指标

　截止2013年12月31日，江苏吉星总资产565,633,494.6元，净资产221,867,606.90元（未经审计）。

　截止2014年6月30日江苏吉星总资产631,799,928.07元，净资产219,243,564.3元，营业收入68,106,529.71元，净利润-2,624,042.55元（未经审计）。

　三、投资意向书的主要内容

　1、交易标的

　公司的收购标的为江苏吉星50.5%的股权，以及依照该股权股东应当享有的对江苏吉星的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

　2、交易价格：

　本意向书各方初步商定，本次股权投资对于江苏吉星的价格估值以公司委托的具有证券从业资格的资产评估机构对江苏吉星的评估价值为基准确定，估值基准日为2014 年6 月30 日。

　3、交易方式：

　公司拟以增资和转股形式完成对江苏吉星的本次股权投资，本次股权投资完成后，公司所持江苏吉星股权为50.5%，转让方所持江苏吉星股权为49.5%。

　4、交易安排：

　在公司完成对江苏吉星尽职调查并确认符合本意向书约定的交易条件的情况下，则本意向书各方依据本意向书明确的交易原则和标准开展实质性谈判，并根据谈判结果订立投资协议，投资协议由本意向书各方签署后，经公司董事会、股东大会审议批准（如需），并完成证监会规定的其他法定程序（如需）后，正式生效，并完成股权交易。

　本意向书各方签订正式投资协议并完成江苏吉星股权变更交割后，在目标公司具备公司进行收购的必要条件的情况下，经公司、转让方双方协商确定交易内容并按法定程序完成相关决策、审批等交易前置条件后，公司将收购转让方所持江苏吉星其余49.5%股权。

　5、保障条款：

　（1）若因江苏吉星在本次股权投资完成之前已形成的，或因江苏吉星在本次股权投资完成前的事由所引发，而在江苏吉星股权变更交割后产生诉讼/仲裁等纠纷及其他或有负债，最终导致江苏吉星承担责任和/或遭受损失，则转让方负责承担江苏吉星因此所产生的全部损失及费用。

　（2）在本意向生效后至本次股权投资完成之日的整个期间（如本意向书终止，则在本意向书生效后至本意向书终止期间），未经公司同意，转让方不得与公司以外的其他任何一方以任何方式就其所持有的江苏吉星的股权出让、质押再行协商或者谈判或就向江苏吉星引入公司之外的其他投资者进行协商或者谈判。

　（3）转让方保证江苏吉星在本意向书签订时的技术和业务团队核心人员在本次股权投资完成后至2017 年12 月31日期间内保持稳定。

　四、业绩承诺

　投资意向书签署日，转让方吉星新材料投资（香港）有限公司及江苏吉星实际控制人王禄宝先生出具了业绩承诺书，承诺2015年、2016年、2017年江苏吉星净利润分别不低于人民币3000万元、6000 万元、10000 万元。若2015年度、2016年度、2017年度江苏吉星当年的净利润无法达到承诺净利润时，差额部分由承诺方现金补足。

　五、收购股权对公司经营业务的影响

　江苏吉星具备从蓝宝石晶体生长到衬底、窗口片制造的全套完整生产设施、设备及相关工艺技术，产品涵盖大尺寸蓝宝石晶锭、2-8英寸蓝宝石晶棒、2-8英寸蓝宝石衬底、光学窗口材料、手机应用光学片、激光美容晶条、光通讯用蓝宝石封装条等类型品种，年产360万片2英寸高质量LED衬底片。切磨抛设备均为进口先进设备，加工精度、良率、效率处于同行业前列。

　蓝宝石的硬度仅次于钻石，应用在智能手机、平板电脑等显示终端的触控面板上，可以实现比传统化学增强玻璃更好的硬度表现、更佳的触控体验、更安全的隐私保护以及应用功能更大价值的发挥，苹果、三星以及国内的华为、步步高等手机厂商均已进行了积极的布局和应用，公司亦看好未来蓝宝石盖板玻璃市场的发展。

　投资意向书的签订，有利于公司切入蓝宝石盖板玻璃领域，充分发挥公司在显示材料领域的优势地位，使蓝宝石盖板玻璃与公司托管公司四川旭虹光电科技有限公司生产的高铝盖板玻璃形成产品互补，同时覆盖手机盖板玻璃的中高端市场，增强公司的竞争力，对公司持续发展产生积极的影响。

　六、其他相关说明

　尽职调查完成后，若未发现对本意向书项下交易存在影响情形事项，公司、转让方、目标公司及保证方则依据本意向书明确的交易原则和标准开展实质性谈判，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时履行决策审批程序及信息披露义务，订立投资协议。

　公司将根据事项进展，及时将相关信息披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者以公司指定信息披露媒体公告信息为准，同时敬请广大投资者注意投资风险。

　东旭光电科技股份有限公司董事会

　2014年9月2日