证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2014-053
福建新大陆电脑股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年8月25日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第五届董事会第二十五次会议的通知，并于2014年9月1日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事6人(其中独立董事2名)，实到6人。会议由董事长胡钢先生主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过认真审议并通过如下决议：
一、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意该议案的相关内容；
公司董事林学杰、孙亚力先生为《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
经2014年4月3日公司第五届董事会第十七次会议审议并提交2014年5月28日公司2013年年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本510,266,666股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。公司2013年度权益分派股权登记日为：2014年7月17日，除权除息日为：2014年7月18日。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整如下：
调整后的授予价格P＝P0-V=8.85-0.05=8.80（元）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于调整限制性股票授予价格的公告》。
二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，同意该议案的相关内容；
公司董事林学杰、孙亚力先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对公司《限制性股票激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。本次修改主要包括以下内容：
（一）对草案拟授予的限制性股票总量及授予人数进行了调整，具体如下：
信息工程事业部副总经理陈锦玉（拟分配13万股限制性股票）、市场中心副总经理郑政和（拟分配3万股限制性股票）分别因个人原因自愿放弃参与激励计划的资格；自动识别子公司销售代表陈桐（拟分配1万股限制性股票）因个人原因自愿放弃参与激励计划的资格。
根据上述情况本激励计划中的激励对象由草案公告中的192人调整为189人，首次授予限制性股票数量由1044万股减少为1027万股，预留部分由116万股相应减少为113万股。
（二）在草案修订稿的第四节第（二）项“激励对象的范围”中新增了如下说明：
上述“董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员”主要是指以下几类人员：（1）职位相对较低，但服务年限较长，且对公司长期稳定发展做出贡献的老员工；（2）处于重要关键岗位，对公司未来发展将做出贡献的新入职员工；（3）获得多项专利，对公司的战略发展有杰出贡献的有功人员。”
相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司35%股权暨关联交易的议案》；
公司董事、总经理孙亚力先生系控股子公司新大陆自动识别技术有限公司（以下简称“自动识别公司”）的自然人股东，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
公司董事会同意以自有资金13836.90万元收购孙亚力等十个自然人合计持有自动识别公司35%股权。收购完成后，自动识别公司将成为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。
相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于收购控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司35%股权暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2014年9月18日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会。
相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2014年9月2日
证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2014-054
福建新大陆电脑股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2014年8月25日以书面形式发出，会议于2014年9月1日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席许成建先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过认真审议，通过了以下议案：
审议并通过《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，表决结果：同意 3 票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
监 事 会
2014年9月2日
证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2014-055
福建新大陆电脑股份有限公司
关于调整限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批情况
公司于2014年7月7日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。根据证监会的反馈意见，公司对股权激励计划草案的部分内容进行了相应修订。证监会已对公司报送的股权激励草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
二、调整事由及调整结果
经2014年4月3日公司第五届董事会第十七次会议审议并提交2014年5月28日公司2013年年度股东大会审议通过，本公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本510,266,666股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。公司2013年度权益分派股权登记日为：2014年7月17日，除权除息日为：2014年7月18日。
根据《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整如下：
限制性股票授予价格P＝P0-V=8.85-0.05=8.80（元）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见?
独立董事对公司限制性股票激励计划中授予价格调整发表独立意见如下：
公司本次调整限制性股票授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予价格调整的规定，同意董事会对限制性股票授予价格进行调整。
五、律师法律意见书结论性意见
福建创元律师事务所发表意见认为：公司限制性股票激励计划授予价格的调整系根据《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定而进行，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1-3号》《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、《福建新大陆电脑股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；
2、《福建新大陆电脑股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；
3、《福建新大陆电脑股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2014年9月2日
证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2014-056
福建新大陆电脑股份有限公司
关于收购控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司35%股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）向孙亚力等十个自然人收购其合计持有的福建新大陆自动识别技术有限公司（以下简称“自动识别公司”）35%的股权。
2、孙亚力系公司董事、总经理，其持有自动识别公司5.67%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本次关联交易经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事孙亚力先生对与本次关联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易需须公司2014年第一次临时股东大会审议批准后生效。
5、本次收购以市盈率法作为定价依据，若自动识别公司未能在未来实现承诺的净利润，则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
自动识别公司系公司的控股子公司，公司持有自动识别公司65%股权，孙亚力等十个自然人合计持有自动识别公司35%股权。
2014年9月1日，公司与自动识别公司的股东签订了《关于福建新大陆自动识别技术有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。根据转让协议，公司拟以自有资金收购孙亚力等十个自然人合计持有自动识别公司35%股权，转让价格为13836.90万元。本次股权转让完成后，自动识别公司将成为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。
孙亚力先生系公司董事、总经理，其持有自动识别公司5.67%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司2014年9月1日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过（5票同意，0票弃权、0票反对），关联董事孙亚力先生回避表决，独立董事对该议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会审议的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 交易对手方基本情况
1、阙小平，身份证号码：350102195109****10；住所：福州市鼓楼区工业路523号；
2、孙亚力，身份证号码：350102195501****33；住所：福州市鼓楼区东大路73号；
3、刘荣生，身份证号码：350102196411****92；住所：福州市台江区交通路88号；
4、郑勇毅，身份证号码：350102197302****55；住所：福州市鼓楼区花园里1号；
5、郭强，身份证号码：350102197508****17；住所：福州市鼓楼区温泉路温泉苑；
6、蔡强，身份证号码：350403197109****14；住所：福州市鼓楼区天泉路38号；
7、张秋莲，身份证号码：350600196702****29；住所：福州市鼓楼区古乐路12号；
8、陈文传，身份证号码：350426197608****97；住所：福州市台江区高桥路26号；
9、王敏，身份证号码：362401196912****25；住所：北京市海淀区小营西路32号；
10、林志龙，身份证号码：350181197905****16；住所：福州市台江区高桥路26号。
三、 关联交易标的基本情况
（一）自动识别公司基本情况
1、公司名称：福建新大陆自动识别技术有限公司
2、住所：福州市马尾区儒江西路1号（新大陆科技园）
3、注册资本：3000万元人民币
4、成立日期：1999.07.14
5、法定代表人：郭栋
6、企业类型：有限责任公司
7、注册号：35010510000158
8、营业范围：制造、研究、开发、销售电子产品，研究、开发、销售高科技产品。提供相关的技术、信息咨询服务，网络工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、出资情况：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 福建新大陆电脑股份有限公司 | 1950 | 货币 | 65.00 |
| 阙小平 | 174 | 货币 | 5.80 |
| 孙亚力 | 170 | 货币 | 5.67 |
| 刘荣生 | 163.22 | 货币 | 5.44 |
| 郑勇毅 | 133 | 货币 | 4.43 |
| 郭强 | 112.78 | 货币 | 3.76 |
| 蔡强 | 100 | 货币 | 3.33 |
| 张秋莲 | 77 | 货币 | 2.57 |
| 陈文传 | 40 | 货币 | 1.33 |
| 王敏 | 40 | 货币 | 1.33 |
| 林志龙 | 40 | 货币 | 1.33 |
| 合计 | 3000 | 货币 | 100.00 |
（二）自动识别公司财务状况
经具有证券、期货业务审计资格的致同会计师事务所对自动识别公司2014年1-6月会计报表审计后，出具了致同审字（2014）第 350FC1650号标准无保留意见审计报告。自动识别公司主要财务指标（经审计）如下表所示：
单位：元
| 项 目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 160,787,977.64 | 146,331,384.74 |
| 负债总额 | 66,132,806.48 | 37,523,501.85 |
| 净资产总额 | 94,655,171.16 | 108,807,882.89 |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 63,079,774.04 | 141,966,576.05 |
| 营业利润 | 11,285,658.91 | 22,950,794.34 |
| 净利润 | 10,447,288.27 | 24,731,649.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,834,984.87 | 20,498,309.80 |
四、本次交易标的主要内容
（一）定价方式
根据孙亚力等10个自然人股东的业绩承诺，目标公司2014年经审计的税后净利润不低于3300万元，并且2014年、2015年经审计的税后净利润合计不低于7425万元。以2014年承诺净利润为基准，以市盈率法（PE=11.98倍）确定每股收购价格，则：
自动识别公司每股收购价格 =（2014年净利润 / 总股份数）* 市盈率 =（3300万元 / 3000万股）* 11.98 = 13.178元/股
（二）业绩补偿
若自动识别公司未完成上述承诺业绩，则孙亚力等十个自然人股东承诺在收到本公司书面通知之日起十个工作日内，按累计方式以现金作出相应业绩补偿，具体为：
1、若自动识别公司2014年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后的熟低值计算）低于3300万元，则孙亚力等十个自然人股东将按照承诺数与实际完成数差额的3倍补偿公司，计算公式为：
现金补偿额A=（3300万元 – 2014年实际净利润）* 3 * 股权转让比例
2、若自动识别公司2014年、2015年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后的熟低值计算）合计低于7425万元，则孙亚力等十个自然人股东将按照承诺数与实际完成数差额的3倍补偿公司，计算公式为：
现金补偿额B=（7425万元 – 2014年、2015年实际净利润之和）* 3 * 股权转让比例
3、本条上述第1、2项中，若现金补偿额A或现金补偿额B小于0时，则按0计算；若现金补偿额A≥现金补偿额B时，则乙方仅需向甲方支付现金补偿额A部分；若现金补偿额A＜现金补偿额B时，则乙方除应支付现金补偿额A以外，还应当向甲方支付现金补偿额B与现金补偿额A的差额部分。
4、自动识别公司各自然人股东应当按照其在本次交易中的相应股权转让比例承担相应的业绩补偿义务。
（三）收购款项支付
本公司分三期向孙亚力等十个自然人股东支付相应股权收购款：首期支付比例为30%（共计金额4151.0700万元），支付时间为《股权转让协议》生效之日起的十个工作日内；第二期支付比例为55%（共计金额7610.2950万元），支付时间为本次股权转让工商变更手续完成之日起的三十个工作日内；第三期支付比例为15%（共计金额2075.5350万元），支付时间为审计机构出具自动识别公司2015年度审计报告后十个工作日内。
若自动识别公司2014年经审计净利润低于3300万元，或者2014年、2015年经审计的税后净利润合计低于7425万元，则第三期股权收购款应当在扣除相应业绩补偿款后再支付给孙亚力等十个自然人股东。
五、关联交易对上市公司的影响
条码识读是公司未来发展最重要战略方向之一。对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响：首先，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展战略以及广大股东的利益；其次，本次股权转让有利于整合公司资源，进一步提升自动识别公司的管理水平和运营能力；第三，本次股权收购解决了与关联人潜在的同业竞争，增强了公司独立性。
本次股权转让不会对公司的财务状况、经营成果及损益造成任何不良影响，不会导致公司合并报表范围变更。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本交易事项外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事对上述交易发表事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次交易属于关联交易，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
2、本次关联交易标的由具有证券、期货业务审计资格的机构进行审计，并出具标准无保留意见审计报告。本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、本次关联交易，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略规划的规划。我们同意公司收购自动识别公司35%股权事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、《关于福建新大陆自动识别技术有限公司股权转让协议》；
4、目标公司的财务报表及其审计报告；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2014年9月2日
证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2014-057
福建新大陆电脑股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2014年9月18日（星期四）召开2014年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、召集人：公司第五届董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间为：2014年9月18日下午14:30。
（2）网络投票时间为：2014年9月17日—2014年9月18日。
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月18日上午9:30-11:30 和下午13:00～15:00。
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月17日下午15:00至2014年9月18日下午15:00 的任意时间。
4、出席对象
（1）截至2014年9月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书样式详见附件）委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
5、会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（各子议案需要逐项审议）：
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）限制性股票的来源和数量、分配情况；
（3）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；
（4）限制性股票的授予价格；
（5）限制性股票的授予与解锁条件；
（6）本计划的调整方法和程序；
（7）限制性股票会计处理；
（8）实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
（9）预留的处理；
（10）公司与激励对象各自的权利和义务；
（11）公司、激励对象发生异动的处理；
（12）限制性股票回购注销的原则。
2、审议《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
3、审议《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、审议《关于收购控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司35%股权暨关联交易的议案》。
5、审议《董事会工作规则（修订版）》。
以上议案1、2、3为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。
上述提案具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东出具的授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。
（3）拟出席会议的股东也可将上述材料的复印件邮寄或传真到公司证券部，并请注明参加股东大会。
2、登记时间：2014年9月17日上午9：00至12：00,下午1：30至5：30；
3、登记地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部。
四、网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用深交所交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月18日上午09:30～11:30，下午 13:00～15:00。
2、投票代码：360997；投票简称：大陆投票
3、股东投票的具体流程
（1）买卖方向为“买入”。
（2）在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案内容 | 100.00 |
| 1 | 《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》 | 1.00 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2 | 限制性股票的来源和数量、分配情况 | 1.02 |
| 1.3 | 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | 1.03 |
| 1.4 | 限制性股票的授予价格 | 1.04 |
| 1.5 | 限制性股票的授予与解锁条件 | 1.05 |
| 1.6 | 本计划的调整方法和程序 | 1.06 |
| 1.7 | 限制性股票会计处理 | 1.07 |
| 1.8 | 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | 1.08 |
| 1.9 | 预留的处理 | 1.09 |
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利和义务 | 1.10 |
| 1.11 | 公司、激励对象发生异动的处理 | 1.11 |
| 1.12 | 限制性股票回购注销的原则 | 1.12 |
| 2 | 《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于收购控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司35%股权暨关联交易的议案》。 | 4.00 |
| 5 | 《董事会工作规则（修订版）》 | 5.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应委托股数如下：
| 表决意见类型 | 对应的委托股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
（4）确认委托完成投票。
4、注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月17日下午15:00至2014年9月18日下午15:00 的任意时间。
2、投票前首先要办理的身份认证手续
深圳证券交易所提供服务密码和数字证书两种身份认证方式，股东可任意选择，一经申领可多次反复使用，长期有效。
申领服务密码（免费）的操作步骤如下：
（1）登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）密码服务专区，点击“申请密码”；
（2）录入姓名、证件号、证券账户号等信息，设定一个6-8 位数字的服务密码；
（3）检验通过后，系统将提示服务密码设置成功并分配一个4 位数字的激活校验码；
（4）服务密码须在交易日通过交易系统激活后方可使用，股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，确认使用（密码将在T+0.5 日生效）；
（5）如忘记服务密码，或怀疑服务密码被盗，可挂失密码，挂失后重新申请。，挂失方法与激活方法类似。
申领数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、投票操作步骤
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”中选择“福建新大陆电脑股份有限公司2014年第一次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”（已申领数字证书的股东亦可选择CA 证书登录），输入“证券账户号”和“密码”；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部
联系人：林建平
联系电话（传真）：0591-83979997
邮编：350015
2、会议费用
本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
公司第五届董事会第二十五次会议决议
公司第五届监事会第十四次会议决议
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2014年9月2日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席福建新大陆电脑股份有限公司2014年第一次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表，未作具体指示的,被委托人可/不可按自己的意思表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》 | | | |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.2 | 限制性股票的来源和数量、分配情况 | | | |
| 1.3 | 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | | | |
| 1.4 | 限制性股票的授予价格 | | | |
| 1.5 | 限制性股票的授予与解锁条件 | | | |
| 1.6 | 本计划的调整方法和程序 | | | |
| 1.7 | 限制性股票会计处理 | | | |
| 1.8 | 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | | | |
| 1.9 | 预留的处理 | | | |
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利和义务 | | | |
| 1.11 | 公司、激励对象发生异动的处理 | | | |
| 1.12 | 限制性股票回购注销的原则 | | | |
| 2 | 《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 | | | |
| 3 | 《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | | | |
| 4 | 《关于收购控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司35%股权暨关联交易的议案》。 | | | |
| 5 | 《董事会工作规则（修订版）》 | | | |
一、委托人情况
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
二、受托人情况
受托人姓名：
受托人身份证号：
本委托有效期为股东大会召开当天。
委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）
委托日期：
年 月 日
证券简称：新大陆 证券代码：000997
福建新大陆电脑股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
福建新大陆电脑股份有限公司
二○一四年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《福建新大陆电脑股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股。
3、本计划所涉及的标的股票为1140万股新大陆股票，约占本计划签署时公司股本总额51026.67万股的2.234%。其中首次授予1027万股，占本计划签署时公司股本总额51026.67万股的2.013%；预留113万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.912%，占本计划签署时公司股本总额的0.221%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
5、本计划的激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务、工程）人员、公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。
6、公司授予激励对象首次限制性股票的价格为8.80元/股。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
7、对于按照本股权激励计划授予的首次限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2013年净利润为固定基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于15%、30%、45%（2）2014年、2015年、2016年净资产收益率分别不低于13.1%、13.3%、13.5%；（3）以2013年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润为固定基数，2014年、2015年、2016年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于20%、40%、60%；（4）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2013年净利润为固定基数，2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于30%、45%；（2）2015年、2016年净资产收益率分别不低于13.3%、13.5%；（3）以2013年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润为固定基数，2015年、2016年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于40%、60%；（4）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
9、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 新大陆、本公司、公司 | 指 | 福建新大陆电脑股份有限公司 |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 以新大陆股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从新大陆公司获得一定数量的新大陆股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的新大陆董事、高级管理人员及其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 新大陆授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建新大陆电脑股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
第二节 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动福建新大陆电脑股份有限公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三节 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务、工程）人员、公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计189人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、子公司主要管理人员及核心技术（业务、工程）人员；
5、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
说明：上述“董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员”主要是指以下几类人员：
（1）职位相对较低，但服务年限较长，且对公司长期稳定发展做出贡献的老员工；
（2）处于重要关键岗位，对公司未来发展将做出贡献的新入职员工；
（3）获得多项专利，对公司的战略发展有杰出贡献的有功人员。
本次激励对象中所含子公司人员情况如下：
| 1 | 郭栋 | 自动识别公司 | 总经理 |
| 2 | 王敏 | 自动识别公司 | 副总经理 |
| 3 | 刘荣生 | 自动识别公司 | 副总经理 |
| 4 | 陈文传 | 自动识别公司 | 总工程师 |
| 5 | 郑勇毅 | 自动识别公司 | 财务总监 |
| 6 | 滕甦 | 自动识别公司 | 总经理助理 |
| 7 | 何灯 | 自动识别公司 | 大客户总监 |
| 8 | 邱有森 | 自动识别公司 | 识读产品开发总监 |
| 9 | 林志龙 | 自动识别公司 | 市场推进总监 |
| 10 | 郑礼斌 | 自动识别公司 | 大区总监 |
| 11 | 蔡怀琳 | 自动识别公司 | 大区总监 |
| 12 | 耿艳鹏 | 自动识别公司 | PDA产品开发副总监 |
| 13 | 陈兰秀 | 自动识别公司 | 制造保障副总监 |
| 14 | 谢启健 | 自动识别公司 | 制造保障副总监 |
| 15 | 孙菲 | 自动识别公司 | 运营管理副总监 |
| 16 | 林默彬 | 自动识别公司 | 区域总监 |
| 17 | 黄唏 | 自动识别公司 | 行政部经理 |
| 18 | 林仁富 | 自动识别公司 | 财务部经理 |
| 19 | 余展然 | 自动识别公司 | 嵌入式软件工程师 |
| 20 | 陈宇 | 自动识别公司 | 嵌入式软件工程师 |
| 21 | 傅本银 | 自动识别公司 | 硬件工程师 |
| 22 | 罗权胜 | 自动识别公司 | 硬件工程师 |
| 23 | 罗烽 | 自动识别公司 | 嵌入式软件工程师 |
| 24 | 俞开斌 | 自动识别公司 | 算法工程师 |
| 25 | 王文敏 | 自动识别公司 | 算法工程师 |
| 26 | 苏孝利 | 自动识别公司 | 硬件工程师 |
| 27 | 刘继军 | 自动识别公司 | 结构设计部经理 |
| 28 | 董菲妍 | 自动识别公司 | 销售代表 |
| 29 | 夏鸣 | 自动识别公司 | 办事处主任 |
| 30 | 沈伟 | 自动识别公司 | 技术支持工程师 |
| 31 | 黄团木 | 自动识别公司 | 办事处主任 |
| 32 | 胡孝明 | 自动识别公司 | 销售代表 |
| 33 | 郑春光 | 自动识别公司 | 技术支持工程师 |
| 34 | 张建宇 | 自动识别公司 | 技术支持工程师 |
| 35 | 刘泽清 | 自动识别公司 | 支持服务总监助理 |
| 36 | 宋成文 | 自动识别公司 | 产品经理 |
| 37 | 翁昭 | 自动识别公司 | 销售管理部经理 |
| 38 | 张云海 | 自动识别公司 | 品质保障部经理 |
| 39 | 林海 | 自动识别公司 | 人力资源部副经理 |
| 40 | 邱瑞林 | 自动识别公司 | 采购部副经理 |
| 41 | 肖子辉 | 自动识别公司 | 生产制造部副经理 |
| 42 | 吴淑君 | 自动识别公司 | 办事处主任 |
| 43 | 林建 | 自动识别公司 | 办事处主任 |
| 44 | 刘承忠 | 自动识别公司 | 售后服务部经理 |
| 45 | 施晓迪 | 自动识别公司 | 算法工程师 |
| 46 | 林永顺 | 自动识别公司 | 工程技术工程师 |
| 47 | 任俊莉 | 自动识别公司 | 营销策划主管 |
| 48 | 罗忠秋 | 自动识别公司 | 技术支持工程师 |
| 49 | 陈立峰 | 自动识别公司 | 产品经理 |
| 50 | 陈海涵 | 自动识别公司 | 驻外支持经理 |
| 51 | 陈玮瑛 | 自动识别公司 | 软件测试工程师 |
| 52 | 林萍 | 自动识别公司 | 大区总监 |
| 53 | 薛雅 | 联众数码公司 | 大客户总监 |
| 54 | 李飞翔 | 联众数码公司 | 政府公共关系总监 |
| 55 | 赖国宾 | 新大陆地产公司 | 总经理 |
| 56 | 倪力军 | 新大陆地产公司 | 副总经理 |
| 57 | 林升武 | 新大陆地产公司 | 副总经理 |
| 58 | 陈序康 | 新大陆地产公司 | 副总经理 |
| 59 | 郭芳 | 新大陆地产公司 | 财务部副经理 |
| 60 | 刘晓丹 | 新大陆地产公司 | 财务部主办会计 |
福建新大陆自动识别技术有限公司（以下简称“自动识别公司”），是公司的控股子公司，于1999 年8月在福州正式成立，是国内知名的集数据采集设备的技术研究、产品开发、生产制造和销售服务为一体的现代化高科技企业。自动识别依靠先进的技术和行业应用创新，开发并拥有五大系列近百款数据采集产品，与国内外系统集成商、独立软件商建立了良好的合作关系，经销商网络遍布全国30多个省份及海外地区，是新大陆公司重要利润增长点和国际化战略发展的重要组成部分。
北京新大陆联众数码科技有限责任公司（以下简称“联众数码公司”），是公司的控股子公司，成立于2002年，为国内领先的集产品研发制造、软件研究开发和系统全面集成的智能追溯应用领域全面解决方案提供商。作为一家秉承科技创新、服务之上的高新技术企业，公司技术骨干在具备多年的项目开发能力和快速的商业化经验。新大陆联众数码公司是公司发展物联网业务的战略性行业子公司，是公司未来利润增长的着重点。
福建新大陆地产有限公司（以下简称“新大陆地产公司”），是公司的控股子公司，成立于2003年，注册资金2000万元人民币，位于福州马尾经济技术开发区儒江西路1号新大陆科技园。新大陆地产公司专业从事房地产项目开发，拥有一支具备较高专业知识与丰富开发经验的专业团队。新大陆地产公司“新大陆壹号”项目去年开始确认收入，成为公司净利润贡献最大的子公司之一。
为了激励和稳定子公司的管理团队以及核心人才，增强子公司凝聚力，保持子公司良好的可持续发展态势，公司将上述60名核心人员纳入本次股权激励的激励对象。激励对象的选取规则和个量分配和母公司保持一致。
此次激励计划所产生的总成本由新大陆公司和子公司按各公司激励对象获授的激励份额占比分摊产生的对应股权激励成本。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入的激励对象。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五节 限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划股票来源为新大陆向激励对象定向发行公司股票。
（二）限制性股票的数量
本计划所涉及的标的股票为1140万股新大陆股票，约占本计划签署时公司股本总额51026.67万股的2.234%。其中首次授予1027万股，占本计划签署时公司股本总额51026.67万股的2.013%；预留113万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.912%，占本计划签署时公司股本总额的0.221%。
第六节 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的总额（万股） | 获授限制性股票占本次授出限制性股票的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 孙亚力 | 董事、总经理 | 15 | 1.316% | 0.029% |
| 林学杰 | 董事 | 15 | 1.316% | 0.029% |
| 徐志凌 | 财务总监 | 13 | 1.140% | 0.025% |
| 王栋 | 董事会秘书 | 8 | 0.702% | 0.016% |
| 公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员、核心技术（业务、工程）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（185人） | 976 | 85.614% | 1.913% |
| 预留 | 113 | 9.912% | 0.221% |
| 合计 | 1140 | 100.000% | 2.234% |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
第七节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于偿还债务。
在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至
首次授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至
首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至
首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八节 限制性股票的授予价格
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股8.80元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.80元的价格购买公司向激励对象增发的新大陆限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日新大陆股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.70元的50%确定，为每股8.85元。
经2014年5月28日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本510,266,666股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。根据本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整如下：
限制性股票授予价格P＝P0-V=8.85-0.05=8.80（元）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2014—2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、业务单元业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2013年，2014年净利润增长率不低于15%，2014年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于20%，2014年的净资产收益率不低于13.1%； |
| 第二个解锁期 | 相比2013年，2015年净利润增长率不低于30%，2015年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于40%，2015年的净资产收益率不低于13.3%； |
| 第三个解锁期 | 相比2013年，2016年净利润增长率不低于45%，2016年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于60%，2016年的净资产收益率不低于13.5%。 |
以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）业务单元业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解锁比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元激励对象签署的《限制性股票协议书》执行。
（3）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人年度考核结果 | 优秀、良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
| 个人解锁比例（Y） | 100% | 80% | 50% | 0 |
4、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第3条规定之一的，按如下方式处理：
若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，作废处理。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×业务单元层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司统一回购注销。
第十节 本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一节 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1027万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为2014年9月1日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为2121.21万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票（万股） | 限制性股票成本（万元） | 2014年
（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） |
| 1027 | 2121.21 | 459.60 | 1095.96 | 424.24 | 141.41 |
| 母公司摊销成本 | 1561.48 | 338.32 | 806.76 | 312.30 | 104.10 |
自动识公司摊销
成本 | 425.48 | 92.19 | 219.83 | 85.10 | 28.37 |
新大陆地产公司
摊销成本 | 92.95 | 20.14 | 48.02 | 18.59 | 6.20 |
| 新大陆联众数码公司摊销成本 | 41.31 | 8.95 | 21.34 | 8.26 | 2.75 |
注释：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二节 预留权益的处理
本计划所涉及的标的股票为1140万股新大陆股票，约占本计划签署时公司股本总额51026.67万股的2.234%。其中首次授予1027万股，占本计划签署时公司股本总额51026.67万股的2.013%；预留113万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.912%，占本计划签署时公司股本总额的0.221%。
其中，预留部分在本计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象。
（一）预留限制性股票的授予
预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）预留限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（三）预留权益的解锁安排
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本计划预留的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2013年，2015年净利润增长率不低于30%，2015年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于40%，2015年的净资产收益率不低于13.3%； |
| 第二个解锁期 | 相比2013年，2016年净利润增长率不低于45%，2016年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于60%，2016年的净资产收益率不低于13.5%。 |
本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的业务单元层面考核及个人层面考核方式与首次授予的激励对象的该年度考核相同。
（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
1、董事会负责拟定预留限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准拟定的预留限制性股票授予方案。
3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
5、预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。
6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照 本计划第九节第二款的规定处理。
7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
第十三节 本计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四节 回购注销的原则
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第十五节 附则
1、本计划已获得中国证监会备案无异议，经公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2014年9月2日
上一期 下一期
