重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数16,536.00万股，发行价格9.70元/股，该等股份已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2014年9月4日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，太安堂集团认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年9月4日；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年9月4日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年9月4日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

除非另有说明，本摘要中下列词语表示如下含义：

太安堂、发行人、公司	指	广东太安堂药业股份有限公司
董事会	指	广东太安堂药业股份有限公司董事会
监事会	指	广东太安堂药业股份有限公司监事会
股东大会	指	广东太安堂药业股份有限公司股东大会
元，万元，亿元	指	人民币元，人民币万元，人民币亿元
近三年	指	2011年度、2012年度、2013年度
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	广东太安堂药业股份有限公司非公开发行A股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、广发证券	指	广发证券股份有限公司
控股股东、太安堂集团	指	太安堂集团有限公司
上海太安堂	指	上海太安堂医药药材有限公司，是公司的全资子公司
抚松太安堂	指	抚松太安堂长白山人参产业园有限公司，是公司的全资子公司
亳州太安堂	指	太安堂(亳州)中药饮片有限公司，是公司的全资子公司
宏兴集团	指	广东宏兴集团股份有限公司，是公司控股子公司
《公司章程》	指	《广东太安堂药业股份有限公司章程》

第一节 公司基本情况

中文名称：广东太安堂药业股份有限公司

英文名称：GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.

法定代表人：柯少彬

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：太安堂

股票代码：002433

注册地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座

联系地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座

邮政编码：515021

电话：0754-88116066-188

传真：0754-88105160

电子邮箱：t-a-t@163.com

互联网网址：http://www.pibao.cn

经营范围：生产：片剂，硬胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酒剂，中药前处理剂提取车间（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）（卫生许可证有效期至2016年12月5日）；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品（卫生许可证有效期至2017年4月8日）；消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]（卫生许可证有效期至2015年12月18日）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（浓缩丸），软膏剂，乳膏剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）厂外车间（地址：汕头市揭阳路28号）生产：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，糖浆剂，酊剂（外用），洗剂（激素类）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。[经营范围中凡涉专项规定持有专批证件方可经营]。

第二节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

公司于2013年12月8日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行的各项议案，并于2013年12月10日进行了公告。

公司于2013年12月26日召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的各项议案，并于2013年12月27日进行了公告。

2014年3月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整，并于2014年4月23日对相关事项进行公告。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于2014年6月25日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014 年8月1日获得中国证监会核准批文（证监许可[2014]765号）。

（三）募集资金验资情况

2014年8月8日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2014〕7-48 号”验资报告。截至2014年8月8日，太安堂非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金总额为人民币贰亿陆仟玖佰陆拾伍万肆仟元整（￥269,654,000.00），上述款项已划入太安堂非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。

2014年8月14日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2014〕7-52 号”验资报告。截至2014年8月14日，参与太安堂非公开发行人民币普通股申购的认购对象缴存的有效及无效申购款共计人民币拾捌亿九仟陆佰玖拾伍万零捌佰元整（￥1,896,950,800.00），其中有效申购资金为人民币拾柒亿玖仟壹佰陆拾肆万陆仟元整（￥1,791,646,000.00）。上述款项已划入太安堂非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户， 账号为3602000129200257965。

2014年8月18日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2014]G14000560123号”《验资报告》。截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000元，扣除发行费用人民币40,807,360元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，其中新增股本人民币165,360,000元，股本溢价人民币1,397,824,640.00元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

（四）股份登记情况

本次发行股份已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）证券类型

本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为不超过20,075.09万股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为16,536万股。

（三）证券面值

本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。

（四）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月10日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.04元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价进行相应调整。

2014年4月22日，公司实施了2013年度利润分配方案，发生了除权除息事项，根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.99元/股。每一认购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价7.99元/股。

最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为9.70元/股。

（五）募集资金总量及净额

本次发行总募集资金量为人民币160,399.20万元。扣除发行费用后的募集资金为156,318.46万元。

（六）发行费用总额

本次发行费用总计为4,080.74万元，其中包括保荐承销费、审计验资费、律师费及其他费用等。

（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

序号	名称	有效申购价格(元)	有效申购数量(万股)	获配数量 (万股)	锁定期限(月)
1	南京瑞森投资管理 合伙企业(有限合伙)	10.01	2,100	2,100	12
2	兴业全球基金管理 有限公司	10.01	2,100	2,100	12
3	广东中科招商创业投资管理有限责任公司	10.00	2,200	2,200	12
4	平安大华基金管理 有限公司	10.00	2,100	2,100	12
5	招商财富资产管理 有限公司	9.88	2,100	2,100	12
6	金鹰基金管理有限公司	9.78	2,600	2,600	12
7	财通基金管理有限公司	9.70	2,500	1,682.40	12
8	太安堂集团	发行人控股股东，拟认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不参与竞价，接受竞价确定的价格。		1,653.60	36

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)

性质：有限合伙企业

住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

执行合伙人：张剑华

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

2、兴业全球基金管理有限公司

性质：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市金陵东路368号

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、广东中科招商创业投资管理有限责任公司

性质：其他有限责任公司

住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元

法定代表人：单祥双

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、平安大华基金管理有限公司

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：杨秀丽

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

5、招商财富资产管理有限公司

性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房

法定代表人：许小松

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

6、金鹰基金管理有限公司

性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦七楼16单元

法定代表人：刘东

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

7、财通基金管理有限公司

性质：有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

8、太安堂集团有限公司

性质：有限责任公司

住所：上海市武进路289号428室

法定代表人：柯树泉

经营范围：投资实业、国内贸易。

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象中太安堂集团为公司控股股东。其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，太安堂集团及其关联方与公司存在如下关联交易：

2014年2月20日，柯少彬、柯树泉与上海太安堂续签《房屋租赁合同》，租期延至2016年6月30日，将2012年2月11日续签、租期至2014年6月30日的《房屋租赁合同》租期延至2016年6月30日；2014年2月20日，柯树泉与广东皮宝订立《房屋租赁合同》，将2012年2月11日续签、租期至2014年6月30日的《房屋租赁合同》租期延至2016年6月30日。此外，柯树泉、柯少彬及太安堂集团最近一年存在为公司部分债务提供担保的情形。柯树泉为太安堂集团控股股东及实际控制人、公司实际控制人，柯少彬为柯树泉之子。

除上述关联交易外，本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：胡涛、江晓

项目协办人：吕绍昱

经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）律师事务所：国浩律师（广州）事务所

注册地址：广州市体育西路189号9楼

办公地址：广州市体育西路189号9楼

负责人：程秉

经办律师：黄贞、邹志峰、陈桂华

电话：020-38799345

传真：020-38799336

执业许可证号：24401199410259760

（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：蒋洪峰

住所：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼

电话：020-83859808

传真：020-83800977

经办注册会计师：何国铨、张静璃

执业证书序号：000152

证券、期货相关业务许可证号：56

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

截至2014年7月31日公司前十大股东如下：

证券账户名称	持有人类别标识	持股数量	持股比例（%）
太安堂集团有限公司	境内一般法人(02)	187,000,000	33.63
柯少芳	境内自然人(03)	39,800,000	7.16
中国长城资产管理公司	国有法人(01)	21,686,599	3.90
兵工财务有限责任公司	国有法人(01)	15,691,801	2.82
广东金皮宝投资有限公司	境内一般法人(02)	13,200,000	2.37
招商银行股份有限公司－广发新经济股票型发起式证券投资基金	基金、理财产品等(06)	9,911,603	1.78
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金	基金、理财产品等(06)	6,869,605	1.24
中国工商银行股份有限公司-广发聚瑞股票型证券投资基金	基金、理财产品等(06)	6,469,371	1.16
中国银行股份有限公司－广发聚优灵活配置混合型证券投资基金	基金、理财产品等(06)	6,087,164	1.09
中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金	基金、理财产品等(06)	6,005,612	1.08

（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

截至2014年8月21日，公司办理完成本次非公开发行股份股权预登记后的前10名股东及其持股数量、持股比例（在册股东与未到账股东合并统计）如下:

股东名称	持股总数（股）	持股比例(%)
太安堂集团有限公司	203,536,000	28.22
柯少芳	39,800,000	5.52
广东中科招商创业投资管理有限责任公司—优选五号证券投资基金	22,000,000	3.05
中国长城资产管理公司	21,211,353	2.94
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	21,000,000	2.91
兴业全球基金—招商银行—兴业添翼定增分级4号特定多客户资产管理计划	21,000,000	2.91
平安大华基金—平安银行—平安信托*创赢二期7号集合资金信托计划	21,000,000	2.91
金鹰基金—民生银行—金鹰定增18号资产管理计划	16,390,000	2.27
兵工财务有限责任公司	15,441,801	2.14
广东金皮宝投资有限公司	13,200,000	1.83
合计	394,579,154	54.70

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。

（二）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（三）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为55,600.00万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为72,136.00万股。发行后公司控股股东太安堂集团持有公司股份20,353.60万股，占公司总股本比例为28.22%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东太安堂集团仍然保持控股地位。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对公司主要财务指标的影响

以本次发行后的 72,136.00万股全面摊薄计算，公司最近一年又一期主要财务指标 如下:

	财务指标	发行前	发行后
2014年1-6月/2014年6月30日	归属于上市公司股东的每股收益(元)	0.11	0.08
	归属于上市公司股东的每股净资产(元)	3.62	4.96
2013年1-12月/ 2013年12月31日	归属于上市公司股东的每股收益(元)	0.24	0.18
	归属于上市公司股东的每股净资产(元)	3.55	4.90

（六）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司将实现在原有业务结构的基础上向行业上下游分别延伸及强化。本次发行有利于增强公司抵抗原材料价格波动风险的能力，扩充公司的产品线，加快公司向下游销售终端的渗透，提高公司的管理能力及运营效率，提升公司的研发实力，为进一步提高公司技术研发、创新及转化能力构筑技术和市场平台，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。

（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产结构将得到优化，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，流动比率及速动比率将有所提高，有利于降低公司的财务风险，改善财务结构。

本次非公开发行募集资金投资项目投产后将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。

本次非公开发行股票完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用的过程中，公司投资活动现金流出将增大；随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的逐步显现，公司经营活动现金流入将有所增加，总体现金流状况将进一步优化。

（八）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行公司控股股东太安堂集团参与认购，构成关联交易。上述事项经2013年12月8日发行人第三届董事会第四次会议、2013年12月26日2013年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均对本议案回避表决。

同时，控股股东太安堂集团在本次非公开发行中不参与竞价，接受根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。本次发行股票的价格以市场价格作为定价基准，充分考虑了社会公众股股东的利益，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

公司目前与控股股东太安堂集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

正中珠江审计了公司2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的资产负债表，2011年度至2013年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产	125,986.78	122,185.91	78,133.95
非流动资产	129,588.20	95,545.07	61,257.06
资产总计	255,574.98	217,730.98	139,391.02
流动负债	42,817.25	17,954.95	37,951.76
非流动负债	8,601.75	8,446.09	447.62
负债合计	42,376.86	26,401.04	38,399.38
归属于母公司所有者权益	197,498.76	185,112.60	99,611.87
少数股东权益	6,657.22	6,217.34	1,379.77
所有者权益（或股东权益）	204,155.98	191,329.94	100,991.64
负债和所有者权益（或股东权益）	255,574.98	217,730.98	139,391.02

2、合并利润表

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	78,516.58	51,787.65	41,736.74
营业利润	15,305.23	10,266.77	8,481.01
利润总额	15,648.31	11,195.15	8,754.43
净利润	13,729.54	9,048.28	7,415.26
归属于母公司股东净利润	13,289.66	8,805.35	7,415.26

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-14,197.57	6,114.75	-11,188.72
投资活动产生的现金流量净额	-40,682.23	-30,047.08	-30,284.52
筹资活动产生的现金流量净额	21,739.85	61,291.55	20,545.42
现金及现金等价物净增加额	-33,139.95	37,359.22	-20,927.82
期末现金及现金等价物余额	29,206.59	62,346.55	24,987.32

4、主要财务指标

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	2.94	6.81	2.06
速动比率（倍）	1.59	4.88	1.22
资产负债率（合并）	20.12%	12.13%	27.55%
项目	2013年度	2012年度	2011年度
综合毛利率	41.72%	45.99%	42.39%
应收账款周转率（次/年）	3.89	3.93	4.81
存货周转率（次/年）	1.00	0.84	1.10
息税折旧摊销前利润（万元）	20,855.24	15,872.20	10,507.36
利息保障倍数（倍）	14.30	7.51	30.28
每股经营活动产生的现金流量（元）	-0.51	0.44	-1.12

注：上述表格以合并报表口径计算

5、净资产收益率及每股收益

净利润		加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）
			基本每股 收益	稀释每股 收益
2014年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	2.98	0.11	0.11
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2.89	0.10	0.10
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.95	0.48	0.48
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.79	0.47	0.47
2012年度	归属于公司普通股股东的净利润	4.87	0.88	0.88
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	4.43	0.80	0.80
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	7.35	0.74	0.74
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.12	0.72	0.72

二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

最近三年，公司资产规模大幅度提高，资产总额从2011年末的139,391.02万元增长至2013年末的255,574.98万元，增幅为83.35%。公司资产大幅增加的主要原因是：2012年12月公司实施非公开发行股票，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币76,695.38万元，使公司资产规模得到较大幅度的提高。最近三年，公司流动资产占总资产的比重分别为56.05%、56.12%及49.30%，其中2013年末的流动资产占总资产的比重较前两年有所下降，主要是因为当年公司投入大量资金建设前次非公开发行募投项目，导致固定资产大幅度增加所致。

随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日，公司负债总额分别为38,399.38万元、26,401.04万元及51,419.00万元，其中2012年末比上一期期末减少31.25%，2013年末比上一期期末增长94.76%。公司负债中主要是流动负债，最近三年各期末，流动负债占负债总额的比例分别为98.03%、68.01%及83.27%%。

（二）盈利能力分析

最近三年，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占比一直在99%以上，表明公司主营业务突出。

① 皮肤病类药品

最近三年皮肤病类药品一直是公司主营业务收入中占比较大的一类产品。2011年至2013年，公司皮肤病类药品销售收入分别为27,498.26万元、22,644.98万元及17,712.10万元，占主营业务收入的比例逐年下降，主要原因是：

一、公司产品疗效显著，而慢性皮肤病患者对于药物的使用有一定的延续性及习惯性，原有消费者持续购买；但目前国内皮肤病类药品市场已趋于饱和，市场竞争格局稳定。

二、公司自2011年开始大力推广麒麟丸、心宝丸等产品销售，该类产品对提高公司销售和利润的贡献率明显，对于皮肤病类药品则采用稳固现有市场的策略。

②心脑血管类药品

2011年至2013年，公司心脑血管类药品销售收入分别为4,692.92万元、10,072.97万元及15,078.58万元。

2012年公司心脑血管类药品销售收入比2011年增长114.64%，主要原因是：一、2012年公司心宝丸产品通过招标进入山东、河北、新疆、吉林等多个省市的医保目录，促进心宝丸的销售收入迅速增长；二、2012年公司随着多条生产线的建成投产，产能瓶颈得到一定程度的缓解，公司将部分药品储备投入生产，有效的扩充了心脑血管类药品系列，提升销售规模。

2013年公司心脑血管类药品销售收入比2012年增长49.69%，主要原因是：一、公司成功整合宏兴集团心脑血管类药品（如冠心康片、解毒降脂片等），市场销售情况良好，大力提升公司心脑血管类药品销售收入；二、2013年公司继续推进心宝丸产品的医保目录招标工作，成功进入重庆、青海等省市，有力的促进的心宝丸的销售。

③不孕不育类药品

最近三年，公司不孕不育类药品主要为麒麟丸。2011年至2013年，公司心脑血管类药品销售收入分别为4,616.51万元、10,576.75万元及14,995.93万元，麒麟丸的销售收入快速增长的主要原因包括：一、目前市面治疗不孕不育症的中成药产品较少，公司的麒麟丸由于中药成分及疗效而具有较强的优势，公司拥有较强的定价能力；二、2011年开始公司加大麒麟丸的推广，并通过专业化临床学术推广模式及扩大科室应用，将产品从男科逐步往生殖科、泌尿科、妇产科等科室推广，实现销售收入大幅度提高。

④ 中药材类产品

2013年公司中药材类产品收入为19,428.29万元，占主营业务比例为24.96%，主要原因为：一、2012年收购亳州太安堂，该公司具备加工销售各类中药饮片的资质，2013年逐步拓展经营，当年增加中药饮片销售约1.1亿元；

此外、公司于2013年注册成立抚松太安堂，当年取得加工销售人参产品资质，当年增加人参产品销售约8千万元。

2011年度、2012年度及2013年度，公司主营业务综合毛利率分别为42.39%、45.99%和41.72%， 其中，2012年有所上升，2013年略有下降，主要原因包括：

一、最近三年公司各主要产品的毛利率都有一定幅度的波动，其中，皮肤病类药品、心脑血管类药品及不孕不育类药品的毛利率分别从2011年的40.81%、53.26%及46.26%提高到2012年的41.62%、53.93%及52.40%，2013年均略有下降，分别为40.37%、50.95%及51.41%，公司综合毛利率也随之波动；

二、公司不断根据市场情况改善产品结构，提高毛利率较高的产品的市场推广力度，毛利率较高的麒麟丸产品销售占比从2011年的11.07%提高到2013年的19.26%，所贡献的毛利占比从12.08%提高到23.74%；

三、2013年公司增加中药饮片及人参产品销售，毛利率为21.20%，导致公司综合毛利率略有下降。

（三）期间费用分析

2011年-2013年，公司期间费用有所提升，主要原因是销售费用和管理费用增长较快。销售费用及管理费用的增长有利于加强公司市场渠道的开拓和团队的核心能力，财务费用的减少有利于公司优化财务杠杆，对公司未来持续快速增长奠定了一定的基础。

（四）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量分析

2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是：

一、近年来，国内中药材种植面积呈现大幅减少的局面，加上自然灾害频率增加等因素的影响，造成中药材价格持续增长趋势明显，市场价格波动加剧，此外，中药本身需求的增长以及部分游资的炒作也助推了中药材价格的波动。公司基于对原材料市场的判断和上市后获得的资金优势，结合未来新生产线的投入对原材料的需求，近年来加大对中药材的采购力度，逐步形成对主要原材料的战略性储备。截至2011年末，公司原材料储备达到27,073.90万元，由于资金占用较多，因此，导致同期经营性现金净流量大幅下降。

假设以2010年末的原材料金额为基准，假设2011年公司原材料的采购增长幅度与营业收入的增长幅度一致，即剔除由于原材料战略储备的超额采购部分，公司2011年的经营活动现金净流量将为5,071.78万元。

二、公司近年来加大了麒麟丸的市场开拓力度，使得麒麟丸销量实现了大幅增长，麒麟丸由于终端销售渠道的差异相对公司其他主要产品的回款周期较长，因此导致公司应收账款增幅高于营业收入。其中2011年度营业收入增长32.90%，应收账款剔除合并宏兴集团部分的增长率为57.68%。尽管应收账款增幅较大，但公司的销售的现金回款状况良好，2011年的销售收现比为0.95。

2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为6,114.75万元，当年实现净利润9,048.28万元，经营活动现金流量净额与净利润较为匹配。

2013年度，公司经营活动产生的现金流净额为-14,197.57万元，主要是：

一、公司2013年在安徽亳州建立原材料基地，由于原材料的收购及加工业务所需，基地需要适当储备中药材，2013年末，基地储备原材料3,964.26万元；

二、2013年公司在抚松建立人参基地，开展人参中药材业务，由于公司自行种植的人参需要一定的生长周期，前期公司主要通过向参农收购人参药材，导致购买商品支付的现金增加；

三、为适应公司抚松人参基地种植山投资规划，前期公司2013年支付消耗性生物资产款3,500万元；

四、公司当期在医院渠道的销售收入增加，由于医院账期相对较长，导致公司应收账款占收入比例提高，销售收到现金的增长低于销售规模的增长所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

2011年度、2012年度及2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-30,284.52万元、-30,047.08万元及-40,682.23万元，均为负数，主要是由于公司业务处于快速扩张期，发生的资本性支出较多所致。公司所有投资活动均围绕公司的主营业务展开，为公司盈利能力的持续提升奠定了坚实基础。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2011年度、 2012年度及2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为20,545.42万元、61,291.55万元及21,739.85万元，主要是由于公司根据生产经营需要新增银行借款，以及2012年公司非公开发行股票募集资金所致。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经公司第三届董事会第四次会议和2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过非公开方式发行不超过20,075.09万股人民币普通股（A股），募集资金总额不超过160,400万元。实际募集资金额将根据最终定价情况和发行股份数量确定。本次发行募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	拟投入募集资金
1	太安堂电子商务及连锁业务建设项目	40,142	40,142
2	太安堂亳州中药材特色产业园建设项目	40,138	40,138
3	太安堂长白山人参产业园建设项目	40,119	40,119
4	广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目	25,123	25,123
5	广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目	15,006	14,878
合计		160,528	160,400

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

第六节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

广东太安堂药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东太安堂药业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（二）发行人律师意见

发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量和上市时间

本次非公开发行新增的16,536.00万股人民币普通股已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014年9月4日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，太安堂集团认购的股票1,653.60万股自2014年9月4日起限售期为36个月；其他发行对象认购的股票14,882.40万股自2014年9月4日起限售期为12个月。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和保荐工作报告

（二）尽职调查报告

（三）法律意见书

（四）律师工作报告

（五）中国证券监督管理委员会核准文件

二、查询地点

广东太安堂药业股份有限公司

地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座

联系人：陈小卫、黄锷佳

邮编：515021

电话：0754-88116066-188

传真：0754-88105160

三、查询时间

工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

特此公告

（此页无正文，为《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）

广东太安堂药业股份有限公司

2014年9月2日

　二〇一四年九月

　（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)

　保荐人：

　主承销商：