特别提示

　本次非公开发行新增股份354,609,927股，发行价格8.46元/股，将于2014年9月3日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋和新望投资认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本发行情况报告及上市公告书摘要中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

基本术语
新希望六和/公司/上市公司/发行人	指	新希望六和股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000876
本报告、本公告书	指	新希望六和就本次非公开发行股票出具的《新希望六和股份有限公司发行情况报告及上市公告书摘要》
重大资产重组/前次重大资产重组	指	2011年公司通过向南方希望等十名对象发行股份购买其各自持有的原山东六和集团有限公司等四家公司的股权，同时出售了房地产公司的股权、置换出了乳品公司的股权
新希望集团/控股股东	指	新希望集团有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	新希望六和通过非公开方式，向发行对象发行A股股票，拟募集资金总额30亿元人民币的行为
发行对象	指	南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋及新望投资
六和集团	指	原山东六和集团有限公司，现更名为山东新希望六和集团有限公司
六和股份	指	原六和饲料股份有限公司，现更名为新希望六和饲料股份有限公司
新希望农牧	指	原四川新希望农牧有限公司，现更名为四川新希望六和农牧有限公司
南方希望	指	原四川南方希望实业有限公司，现更名为南方希望实业有限公司
和之望实业	指	原青岛和之望实业有限公司，现更名为拉萨开发区和之望实业有限公司
新望投资	指	原成都新望投资有限公司，现更名为拉萨经济技术开发区新望投资有限公司
美好房屋	指	成都美好房屋开发有限公司
新希望化工	指	新希望化工投资有限公司
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
报告期	指	2014年1至3月，2013年、2012年与2011年
保荐机构/本保荐机构/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中伦律师/发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
四川华信/发行人会计师	指	原四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司，现更名为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日	指	2013年8月13日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所

　第一节 本次发行基本情况

　一、发行人基本信息

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	新希望六和股份有限公司
英文名称：	New Hope Liuhe Co.,Ltd
发行前注册资本：	172,950.74万元
法定代表人：	刘畅
董事会秘书：	向川
注册地址：	四川省绵阳国家高新技术产业开发区
经营范围：	许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工、销售（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业务；项目投资与管理；科技交流和推广服务业

　二、本次发行履行的相关程序

　公司本次非公开发行股票方案已于2013年8月12日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并于2013年9月4日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

　2014年5月16日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2014年6月5日，中国证监会出具《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]565号），核准公司非公开发行不超过354,609,929股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

　公司于2014年8月21日以非公开发行股票的方式向5名特定对象南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋和新望投资分别发行212,765,957股、119,479,905股、10,366,430股、8,156,028股和3,841,607股人民币普通股（A股）。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2014）48号《验资报告》，本次发行募集资金总额为2,999,999,982.42元，扣除发行费用14,293,710.53元，募集资金净额为人民币2,985,706,271.89元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　本次发行新增股份已于2014年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2017年9月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　三、本次发行基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行证券的类型	人民币普通股(A股)
发行数量	354,609,927股
证券面值	1.00元
发行价格	8.46元/股
募集资金总额	2,999,999,982.42元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）	8.46元
发行价格与发行底价（8.46元/股）相比的溢价比率	0.00%
发行价格与发行日前20个交易日均价的比率	60.06%

　2014年6月13日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《新希望六和股份有限公司关于根据2013年度利润分配方案调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2014-35）。根据该公告中的说明，公司2013年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票发行价格由8.71元/股调整为8.46元/股。

　四、发行结果及对象简介

　（一）发行对象及认购数量

　本次非公开发行股票的发行对象为南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋及新望投资，以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　本次非公开发行股票的发行数量为354,609,927股，各发行对象认购股份数量如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	认购股份数
南方希望	212,765,957
新希望集团	119,479,905
和之望实业	10,366,430
美好房屋	8,156,028
新望投资	3,841,607
合 计	354,609,927

　（二）发行对象基本情况

　1、南方希望的基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	南方希望实业有限公司
住所	拉萨市金珠西路189号拉萨经济技术开发区明珠导航楼416号
法定代表人	罗修竹
注册资本	人民币88,431.37万元
实收资本	人民币88,431.37万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	一般经营项目：饮料研究开发；批发、零售：电子产品、五交电、百货、针织纺品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）

　2、新希望集团的基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	新希望集团有限公司
住所	成都市武侯区人民南路4段
法定代表人	刘永好
注册资本	人民币80,000.00万元
实收资本	人民币80,000.00万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务

　3、和之望实业的基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	拉萨开发区和之望实业有限公司
住所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元3－2
法定代表人	陶煦
注册资本	人民币6,000.00万元
实收资本	人民币6,000.00万元
经营范围	农牧业产业投资；实业投资、经营；投资咨询（以上项目不含金融、期货、债券及国家禁止类行业的投资、经营及咨询）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　4、美好房屋的基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	成都美好房屋开发有限公司
住所：	成都市新津县五津镇希望城
法人代表：	鲁力
注册资本：	人民币3,000.00万元
实收资本：	人民币3,000.00万元
经营范围：	房屋开发，销售建铺材料，不动产管理，物业管理，公寓管理和公寓出租

　5、新望投资的基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	拉萨经济技术开发区新望投资有限公司
住所：	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢322-2室
法人代表：	罗修竹
注册资本：	人民币4,108.80万元
实收资本	人民币4,108.80万元
经营范围：	项目投资、资产管理、财务咨询（不含代理记账）

　（三）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，南方希望持有公司400,233,458股，持股比例为23.14%；新希望集团持有公司380,354,832股，持股比例为21.99%；和之望实业直接持有公司65,003,916股，持股比例为3.76%；美好房屋直接持有公司29,087,827股，持股比例为1.68%，新望投资直接持有公司13,755,873股，持股比例为0.80%。

　上述发行对象中，新希望集团持有南方希望51%股权，持有新望投资37.10%股权，为南方希望、新望投资控股股东，合计持有本公司45.93%股权，其实际控制人为刘永好先生；和之望实业和新望投资均为公司管理层和核心员工持股公司，和之望实业法定代表人陶煦先生为本公司董事、总裁。美好房屋控股股东为成都华西希望集团有限公司，为本公司实际控制人刘永好先生的近亲属陈育新控制的公司。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述五位发行对象均为本公司的关联方。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

　1、经常性关联交易

　公司最近一年一期与关联方之间发生的经常性关联交易如下：

　（1）购买商品及接受劳务

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方名称	关联交易内容	2014年1－3月		2013年度
		金额	占比	金额	占比
新希望化工投资有限公司及其控股子公司	购买磷酸氢钙等	3.36	0.00%	608.46	0.01%
南方希望实业有限公司之控股子公司	购买赖氨酸、蛋氨酸等	2,393.31	0.18%	12,680.13	0.19%
成都新卫科技有限公司	购买原材料	34.80	0.00%	159.53	0.00%

　报告期内，发行人主要向关联方采购饲料原料、饲料添加剂等；发行人关联采购价格根据同类产品市场价格确定。

　（2）出售产品及提供劳务

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方名称	关联交易内容	2014年1－3月		2013年度
		金额	占比	金额	占比
新希望化工投资有限公司及其控股子公司	销售包装物	88.69	0.01%	448.09	0.01%
南方希望实业有限公司之控股子公司	销售饲料、饲料原料等	513.44	0.03%	3,584.33	0.05%
四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司	销售商品	0.77	0.00%	18.35	0.00%
成都新卫科技有限公司	销售商品	0.14	0.00%	0.22	0.00%
新希望集团有限公司	销售商品	16.64	0.00%	67.79	0.00%
新希望财务有限公司	销售商品	2.15	0.00%	2.21	0.00%

　报告期内，发行人主要向关联方销售饲料、肉制品等产品；发行人关联销售价格根据同类产品市场价格确定。

　（3）关联担保情况

　报告期内，发行人关联方担保为关联方为发行人借款提供的担保（不包括发行人为控股子公司或控股子公司为控股子公司借款提供的担保）；近一年一期末借款本金5,000万以上的关联方担保如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	担保方	被担保方	债权人	担保方式	借款本金（万元）	主债务到期日
	截至2014年3月31日
1	新希望集团	发行人	交行高新支行	保证	7,700.00	2014/07/10
	截至2013年12月31日
1	新希望集团	发行人	交行高新支行	保证	7,800.00	2014/07/10

　（4）关联方金融服务

　报告期内，发行人在新希望财务有限公司存贷资金：

　1）贷款：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方	2014年1－3月利息支出	2013年利息支出
新希望财务有限公司	330.00	1,308.23

　以上贷款2014年3月末余额为26,100.00万元，2013年末余额为26,200.00万元。

　2）存款

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方	存款性质	2014年1－3月利息收入	2013年利息收入
新希望财务有限公司	不定期	1,010.36	138.76

　以上存款2014年3月末余额为124,043.57万元，2013年末余额为94,840.13万元。

　（5）关联租赁

　2012年12月12日，新希望六和股份有限公司与四川新希望乳业有限公司华西分公司签订《租赁合同》，租赁四川新希望乳业有限公司华西分公司位于成都市锦江区金石路376号新希望大厦3－6楼2,886平方米的房屋，租期自2013年1月1日至2014年12月30日止，年租金为135.16万元人民币。

　2、偶发性关联交易

　公司近一年一期与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：

　（1）关联方商标许可

　2001年12月13日，成都市新津希望饲料厂与公司签订了《“希望”商标许可使用合同》，许可使用费为1,300万元，许可期限为“希望”牌注册商标期间永久有效。2007年9月12日，新希望集团与四川新希望农业股份有限公司签订了《商标许可使用框架协议》，新希望集团将其拥有的“新希望”、“国雄”、“南国”等注册商标无偿许可给四川新希望农业股份有限公司及其控股子公司使用；许可期限为长期，只在四川新希望农业股份有限公司受让新希望集团注册商标或四川新希望农业股份有限公司明确表示放弃受让商标时，对所受让或放弃的商标可不再使用上述框架协议约定。上述许可使用的商标情况具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	商标	商标权人	注册号	类别
1	好人	新希望集团有限公司	1006891	第31类
2	新希望	新希望集团有限公司	1072928	第29类
3	嘉好	新希望集团有限公司	1151697	第31类
4	锦珠	新希望集团有限公司	1211727	第31类
5	巨肥	新希望集团有限公司	1211730	第31类
6	云珠	新希望集团有限公司	1211732	第31类
7	新珠	新希望集团有限公司	1211736	第31类
8	南昆	新希望集团有限公司	1211737	第31类
9	广珠	新希望集团有限公司	1211735	第31类
10	南国	新希望集团有限公司	1247770	第31类
11	奇佳	新希望集团有限公司	1442172	第31类
12	恒博	新希望集团有限公司	1442176	第31类
13	世博	新希望集团有限公司	1442175	第31类
14	温暖	新希望集团有限公司	1442177	第31类
15	国雄	新希望集团有限公司	1211729	第31类
16	潮流	新希望集团有限公司	1442173	第31类
17	希望	成都市新津希望饲料厂	536037	第31类

　（2）与关联方共同投资

　2013年8月，发行人与南方希望实业有限公司共同投资设立了拉萨新希望实业有限公司，该公司注册资本1,000万元，发行人以现金出资550万元，占其注册资本的55%，南方希望实业有限公司以现金出资450万元，占注册资本的45%。

　3、关联方应收应付款项余额

　（1）近一年一期末，关联方应收款项净额情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	关联方	2014.3.31	2013.12.31
应收票据	新希望化工投资有限公司及其控股子公司	99.52	92.66
应收账款	新希望化工投资有限公司及其控股子公司	12.19	-
	南方希望实业有限公司之控股子公司	112.54	9.14
	四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司	1.40	-
	新希望集团有限公司	0.10	-
预付款项	南方希望实业有限公司之控股子公司	376.26	1,198.07
	新希望化工投资有限公司及其控股子公司	3.36	-

　注：上表应收账款与其他应收款为扣除减值准备后各期末账面价值。

　（2）近一年一期末，关联方应付款项余额情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	关联方	2014.3.31	2013.12.31
应付账款	南方希望实业有限公司之控股子公司	224.43	219.20
预收款项	南方希望实业有限公司之控股子公司	0.07	6.56
其他应付款	南方希望实业有限公司（持股5%以上股东）	135.00	135.00
	新希望集团有限公司（持股5%以上股东）	11,250.00	11,250.00
	四川新希望南方房地产开发有限公司	11.78	11.78
	新希望化工投资有限公司及其控股子公司	-	0.01
	成都新卫科技有限公司	45.33	45.33

　4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行。

　五、本次发行的相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
联系地址：	上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋22层
联系电话：	021-68498598
传真：	021-68498502
保荐代表人：	吕瑜刚、牟晶
项目协办人：	陶劲松
项目经办人：	田定斌、岳大洲、李威、李明晟、王帅恺

　（二）发行人律师

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	北京市中伦律师事务所
负责人：	张学兵
联系地址：	北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话：	028-62088000
传真：	028-62088111
经办律师：	樊斌、文泽雄、杨威

　（三）审计机构

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	李武林
联系地址：	四川省成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼
联系电话：	028-85592480
传真：	028-85581804
经办会计师：	徐家敏、王映国

　（四）验资机构

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	李武林
联系地址：	四川省成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼
联系电话：	028-85592480
传真：	028-85581804
经办会计师：	徐家敏、周丕平

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　（一）本次发行前前10名股东持股情况

　新增股份登记前，截止2014年7月31日，公司前10名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量 　（万股）	持股比例（%）	限售股份 　（股）
1	南方希望实业有限公司	40,023.35	23.14	40,023.35
2	新希望集团有限公司	38,035.48	21.99	-
3	西藏善诚投资咨询有限公司	9,783.09	5.66	2,830.12
4	西藏思壮投资咨询有限公司	9,783.09	5.66	2,830.12
5	拉萨开发区和之望实业有限公司	6,500.39	3.76	6,500.39
6	西藏高智实业投资发展有限公司	5,611.28	3.24	2,400.00
7	新疆惠德股权投资有限公司	3,936.37	2.28	1,700.00
8	潍坊众慧投资管理有限公司	3,253.95	1.88	3,089.67
9	中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	2,960.08	1.71	-
10	成都美好房屋开发有限公司	2,908.78	1.68	-

　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　根据2014年7月31日发行前股东持股情况，考虑本次发行新增股份后，公司前10名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称		持股数量 　（万股）		持股比例（%）		限售股份 　（股）
1		南方希望实业有限公司		61,299.94		29.41		61,299.94
2		新希望集团有限公司		49,983.47		23.98		11,947.99
3		西藏善诚投资咨询有限公司		9,783.09		4.69		2,830.12
4		西藏思壮投资咨询有限公司		9,783.09		4.69		2,830.12
5		拉萨开发区和之望实业有限公司		7,537.03		3.62		7,537.03
6		西藏高智实业投资发展有限公司		5,611.28		2.69		2,400.00
7		新疆惠德股权投资有限公司		3,936.37		1.89		1,700.00
8		成都美好房屋开发有限公司		3,724.39		1.79		3,089.67
9		潍坊众慧投资管理有限公司		3,253.95		1.56		-
10		中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金		2,960.08		1.42		815.60

　按照本次非公开发行的354,609,927股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至2,084,117,292股，其中新希望集团及其控制的南方希望、新望投资合计持有1,130,431,632股，占公司股份总数的比例为54.24%，仍为公司控股股东，新希望集团实际控制人刘永好先生亦仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　截至本报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	持股数（股）	限制性股份数量（股）
刘畅	董事长	1,077,726	808,294
刘永好	董事	446,160	334,620
黄代云	董事	71,386	53,539
党跃文	投资发展总监	4,000	3,000

　截至本报告书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员间接持有发行人股份情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职位	投资单位	投资单位与公司关系	持股数量（万股）	占股 　比例
刘畅	董事长	新希望集团有限公司	控股股东	13,825.90	7.99%
刘永好	董事	新希望集团有限公司	控股股东	23,711.32	13.71%
黄代云	董事	拉萨经济技术开发区新望投资有限公司	股东	310.06	0.18%
王航	董事	拉萨经济技术开发区新望投资有限公司	股东	300.02	0.17%
唐勇	监事会主席	拉萨经济技术开发区新望投资有限公司	股东	59.98	0.03%
牟清华	监事	拉萨经济技术开发区新望投资有限公司	股东	29.99	0.02%
向川	副总裁、董事会秘书	拉萨经济技术开发区新望投资有限公司	股东	50.07	0.03%
吉崇星	副总裁	拉萨开发区和之望实业有限公司	股东	146.26	0.08%
孙维才	总裁助理	拉萨开发区和之望实业有限公司	股东	130.01	0.08%
吕明斌	研发总监	拉萨开发区和之望实业有限公司	股东	92.30	0.05%
陶煦	董事、总裁	青岛聚沙企业管理咨询有限公司	股东和之望实业的股东	531.08	0.31%
吕建义	监事	青岛谦永泰企业管理咨询有限公司	股东和之望实业的股东	243.77	0.14%
陈兴垚	副总裁，财务总监	青岛健坤企业管理咨询有限公司	股东和之望实业的股东	243.77	0.14%
崔照江	副总裁	青岛江也平企业管理咨询有限公司	股东和之望实业的股东	243.77	0.14%
党跃文	投资发展部总监	青岛海涵企业管理咨询有限公司	股东和之望实业的股东	243.77	0.14%

　注：上表中陶煦、吕建义、陈兴垚、崔照江、党跃文分别与其配偶持有相应投资单位100%的股权。同时，新希望集团持有南方希望51%股权，新希望集团全资子公司新希望化工投资有限公司之全资子公司四川新兴化工有限公司持有新望投资37.10%股权，南方希望与新望投资分别持有新希望六和23.14%与0.80%的股权。刘畅与刘永好通过间接持有南方希望与新望投资股权而持有新希望六和股权。

　本次发行完成后，上述人员持有公司股份发生相应变化。

　除上述情况外，本次发行不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员持股情况发生变化。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	本次发行前		本次发行后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	65,537.80	37.89%	100,998.79	48.46%
二、无限售条件股份	107,412.94	62.11%	107,412.94	51.54%
三、股份总额	172,950.74	100.00%	208,411.73	100.00%

　（二）对资产结构的影响

　本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为2,985,706,271.89元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

　本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

　（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　本次发行新增股份354,609,927股，发行后总股本为2,084,117,292股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为以发行后股本模拟测算数据）：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	发行前（元/股）		发行后（元/股）
	2014年1-3月	2013年	2014年1-3月	2013年
基本每股收益[注1]	0.16	1.10	0.13	0.91
项目	2014年3月31日	2013年末	2014年3月31日	2013年末
全面摊薄每股净资产	7.68	7.52	7.81	7.68

　注1：此处为扣除非经常性损益前基本每股收益。

　注2：2014年7月11日，公司披露《关于完成股份回购及注销的公告》，公司以1.00元人民币的价格回购并注销南方希望实业有限公司等五家重大资产重组发股对象持有公司的共计8,162,245股股份，回购完成后公司总股本由1,737,669,610股变更为1,729,507,365股。上表发行前后基本每股收益与全面摊薄每股净资产以变更后股本模拟计算，未考虑发行费用影响。

　（四）对业务结构的影响

　本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。

　（五）对公司治理的影响

　公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

　（六）对高管人员结构的影响

　本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

　（七）对关联交易和同业竞争的影响

　1、对关联交易的影响

　南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋及新望投资以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。

　2、对同业竞争的影响

　本次发行完成后，新希望集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务无重大变更，与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、财务报告及相关财务资料

　基于公司2011年重大资产重组事项，为保证财务数据的可比性，公司编制本次非公开发行申报之比较式财务报表。本比较式财务报表中2012年度及2013年度财务报表为公司披露之法定财务报表；2011年度比较式财务报表为以公司重大资产重组完成后的公司架构编制的备考财务报表，经四川华信审计并出具了“川华信审（2013）187号”标准无保留意见。备考财务报表假设重大资产重组于2010年1月1日前已经完成，2011年11月1日以后的数据反映的是完成重大资产重组后的实际数据，2011年11月1日前数据按照重组后的架构模拟编制。备考财务报表编制的主要方法如下：

　（1）置入资产中同一控制的企业的处理：对同一控制的六和集团、六和股份、新希望农牧，在编制合并报表时按会计准则中同一控制的企业合并进行编制，收购资产支付的对价与股份数的差额增加资本公积，交易价格与被投资单位账面价值的差额冲减资本公积，同时，对盈余公积、未分配利润等进行还原；（2）置入资产中非同一控制的企业的处理：对非同一控制的枫澜科技也视同2010年1月1日前已置入，购买价仍然按2010年10月31日评估价计算，由于2010年10月31日成本法评估的价值与账面价值差异很小，所以，编制合并报表时仍然按枫澜科技账面价值编制；（3）置出资产的处理：置出资产中的乳业控股、新实投资、四川实业视同2010年1月1日前已置出，出售新实投资、四川实业拟收的款项在2010年作为债权，出售该部分股权产生的损益调整2010年年初留存收益。置出的乳业控股产生的损益也调整2010年的年初留存收益。

　除特别说明，以下所引用2014年1至3月份财务数据来自发行人重组完成后披露的法定财务报告，未经审计；2012年度和2013年度的财务数据来自发行人重组完成后披露的法定财务报告，已经审计；2011年财务数据来自发行人编制的备考财务报表。

　（一）资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.03.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	2,901,108.96	2,953,511.33	2,469,880.08	2,168,951.28
负债合计	1,185,010.69	1,276,929.94	1,021,150.66	932,127.14
所有者权益合计	1,716,098.27	1,676,581.39	1,448,729.41	1,236,824.14
其中：少数股东权益	387,613.77	374,486.21	324,424.09	278,315.27
归属于上市公司所有者权益	1,328,484.50	1,302,095.18	1,124,305.32	958,508.86

　（二）利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1－3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,474,548.23	6,939,524.79	7,323,832.64	6,993,407.59
营业利润	41,823.07	282,028.27	244,917.83	331,991.77
利润总额	41,905.77	280,980.14	247,497.51	336,600.32
净利润	36,881.30	249,145.49	219,398.88	308,909.04
其中：少数股东损益	8,568.44	59,294.84	48,670.23	70,326.63
归属于上市公司所有者的净利润	28,312.86	189,850.65	170,728.67	238,582.40

　（三）现金流量表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1－3月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-38,332.32	158,364.08	205,197.36	227,927.84
投资活动产生的现金流量净额	80,991.55	-275,031.89	-143,627.82	-143,633.84
筹资活动产生的现金流量净额	-59,073.62	132,080.30	23,588.06	-25,415.15
现金及现金等价物净增加额	-15,993.22	14,838.24	83,847.44	55,079.49

　（四）主要财务指标

　（1） 基本财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1－3月 　/2014.03.31	2013年度 　/2013.12.31	2012年度 　/2012.12.31	2011年度 　/2011.12.31
流动比率	0.88	0.88	0.94	1.07
速动比率	0.49	0.43	0.50	0.49
资产负债率（合并报表，%）	40.85	43.23	41.34	42.98
应收账款周转率（次）	23.72	113.90	105.15	113.25
存货周转率（次）	3.21	14.83	15.53	15.86

　（2） 净资产收益率及每股收益

　公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目		期间	加权平均净资产收益率	每股收益（元）
				基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司 　股东的净利润	2014年1－3月	2.16%	0.16	0.16
	2013年度		15.68%	1.09	1.09
	2012年度		16.55%	0.98	0.98
	2011年度		28.37%	1.37	1.37
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	2014年1－3月		1.94%	0.14	0.14
	2013年度		15.14%	1.05	1.05
	2012年度		16.29%	0.97	0.97
	2011年度		28.29%	1.37	1.37

　二、财务状况分析

　（一）资产结构分析

　报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.03.31		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	960,002.72	33.09%	1,082,093.85	36.64%	868,301.59	35.16%	841,667.58	38.81%
非流动资产合计	1,941,106.24	66.91%	1,871,417.48	63.36%	1,601,578.48	64.84%	1,327,283.70	61.19%
资产总计	2,901,108.96	100.00%	2,953,511.33	100.00%	2,469,880.08	100.00%	2,168,951.28	100.00%

　2011年末、2012年末、2013年末及2014年3月末，公司资产总额分别为216.90亿元、246.99亿元、295.35亿元及290.11亿元。

　由于公司为“制造业－农副食品加工业”企业，需要较多的资产投入以实现规模效应，因此公司资产规模较大。同时由于公司对民生银行长期股权投资金额较大，非流动资产占比较高，最近三年一期公司非流动资产占资产总额的比重分别为61.19%、64.84%、63.36%及66.91%；扣除对民生银行长期股权投资后非流动资产占资产总额比重分别为44.16%、47.65%、45.33%与48.51%。

　（二）负债结构分析

　报告期内各期末，公司负债构成详见下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.03.31		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	1,093,995.57	92.32%	1,225,404.83	95.96%	920,406.08	90.13%	786,357.84	84.36%
非流动负债合计	91,015.12	7.68%	51,525.11	4.04%	100,744.59	9.87%	145,769.30	15.64%
负债总计	1,185,010.69	100.00%	1,276,929.94	100.00%	1,021,150.67	100.00%	932,127.14	100.00%

　最近三年一期，公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增加。2011年末、2012年末及2013年末，公司负债总额分别为93.21亿元、102.12亿元、127.69亿元与118.50亿元。其中流动负债占负债总额的比重分别为84.36%、90.13%、95.96%及92.32%，为公司负债主要组成部分。

　三、盈利能力分析

　（一）主要盈利能力指标分析

　发行人最近三年一期主要盈利指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	2014年1－3月	2013年	2012年	2011年
销售毛利率（%）	4.37	5.88	5.36	6.73
净资产收益率（%）注1	1.94	15.14	16.29	28.29
基本每股收益（元）注2	0.14	1.05	0.97	1.37

　注1：净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

　注2：基本每股收益为扣除非经常性损益后的基本每股收益。

　1、主营业务毛利率分析

　公司经过十多年的努力，目前已经形成了“饲料—畜禽养殖—屠宰及肉制品加工”的一体化产业体系。2011年、2012年、2013年与2014年1至3月，公司销售毛利率分别为6.73%、5.36%、5.88%与4.37%。2012年公司销售毛利率较2011年下降，主要因为受市场需求持续低迷、禽流感疫情及“白羽肉鸡”舆情事件等影响，公司畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务主要产品市场售价持续下行，盈利能力下降；2013年公司销售毛利率较2012年有所上升，主要因为2013年公司为应对低迷市场需求，执行严格成本控制措施，剥离落后产能，提高经营效率，调整产品销售结构，提高总体盈利水平；同时“无限贴近消费端”与“无限贴近养殖端”的效果初现，屠宰及肉制品加工业务、畜禽养殖业务盈利水平均有所回升；2014年1至3月销售毛利率较2013年下降，主要因为2014年初，H7N9流感疫情持续发酵，禽肉产品消费低迷促使禽类养殖和禽肉加工业务低迷，同时猪价延续2013年末跌势，全国性的养猪亏损对生猪养殖业务形成了较大的压力。

　2、净资产收益率和基本每股收益分析

　2011年、2012年、2013年与2014年1至3月，公司的净资产收益率分别为28.29%、16.29%、15.14%与1.94%，公司的基本每股收益分别为1.37元、0.97元、1.05元与0.14元，公司2011年净资产收益率和每股收益较高主要是由于2011年市场需求旺盛，公司各业务主要产品市场售价均处于高位，盈利能力较强，主营业务营业利润较高所致。

　四、期间费用

　报告期内，公司期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1－3月	2013年	2012年	2011年
销售费用	33,665.72	131,426.27	131,559.86	107,521.46
销售费用/营业收入	2.28%	1.89%	1.80%	1.54%
管理费用	40,879.28	151,141.79	139,118.00	111,218.85
管理费用/营业收入	2.77%	2.18%	1.90%	1.59%
财务费用	10,953.27	50,002.13	36,594.49	38,009.71
财务费用/营业收入	0.74%	0.72%	0.50%	0.54%
期间费用合计	85,498.27	332,570.19	307,272.35	256,750.02
期间费用合计/营业收入	5.80%	4.79%	4.20%	3.67%

　由上表可见，公司2011年至2013年各期的期间费用总额分别为25.68亿元、30.73亿元、33.26亿元与8.55亿元，总金额占营业收入比例分别为3.67%、4.20%、4.79%与5.80%，呈逐年上升趋势。公司期间费用总金额2013年较2012年增加2.53亿元，增幅为8.23%，2012年较2011年增加5.05亿元，增幅为19.68%，主要因为各期公司分子公司增加的同时，为实现由规模成长向以品牌整合价值链资源实现跨越式发展的战略转型，公司加大养殖终端与消费终端的投入，加快海外投资。

　五、偿债能力分析

　（一）主要偿债能力指标分析

　报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	2014.03.31 　/2014年1－3月	2013.12.31 　/2013年	2012.12.31 　/2012年	2011.12.31 　/2011年
资产负债率（%）	40.85	43.23	41.34	42.98
流动比率	0.88	0.88	0.94	1.07
速动比率	0.49	0.43	0.50	0.49
利息保障倍数	4.83	7.62	8.48	12.05

　2011年末、2012年末、2013年末与2014年3月末公司的资产负债率分别为42.98%、41.34%、43.23%与40.85%。2011年至2012年，公司资产负债率逐年下降，主要因为发行人盈利能力较强，净资产收益率较高，资产增长速度大于负债增长速度；2013年末公司资产负债率较2012年末上升1.89个百分点，主要因为2013年公司新增16.18亿银行借款并发行10亿元短期融资券；2014年3月末资产负债率较2013年末下降2.38个百分点，主要系公司2014年一季度偿还15亿元对华能贵诚信托有限公司借款。

　2011年末、2012年末、2013年末与2014年3月末，公司的流动比率分别为1.07、0.94、0.88与0.88，速动比率分别为0.49、0.50、0.43及0.49。2011年至2013年公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，反映出公司短期偿债能力逐年下降，短期偿债压力增大，持续经营过程中对流动资金的需求不断增加。

　2011年、2012年、2013年及2014年1至3月，公司的利息保障倍数分别为12.05倍、8.48倍、7.62倍与4.83倍。报告期内公司的利息保障倍数均大于1，偿债能力比较稳健。

　报告期内，公司资产负债率虽然不高，但是公司大部分负债以流动负债形式存在，截止2014年3月31日流动负债占负债的比重高达92.32%；公司流动比率和速动比率分别均处于行业较低水平，公司的短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将降低，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

　六、现金流量分析

　报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014年1－3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	1,476,588.15	7,335,525.48	7,758,316.47	7,457,147.01
经营活动现金流出小计	1,514,920.47	7,177,161.41	7,553,119.11	7,229,219.17
经营活动产生的现金流量净额	-38,332.32	158,364.08	205,197.36	227,927.84
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	563,207.85	800,554.59	105,931.08	52,023.62
投资活动现金流出小计	482,216.30	1,075,586.48	249,558.90	195,657.46
投资活动产生的现金流量净额	80,991.55	-275,031.89	-143,627.82	-143,633.84
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	248,698.83	885,348.28	676,231.48	378,421.41
筹资活动现金流出小计	307,772.45	753,267.98	652,643.42	403,836.56
筹资活动产生的现金流量净额	-59,073.62	132,080.30	23,588.06	-25,415.15
四、汇率变动对现金的影响	421.16	-574.25	-1,310.17	-3,799.36
五、现金及现金等价物净增加额	-15,993.22	14,838.24	83,847.43	55,079.49

　（一）经营活动产生的现金流量分析

　2011年、2012年、2013年及2014年1至3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22.79亿元、20.52元、15.84亿元及-3.83亿元。

　公司2011年至2013年经营活动产生现金流量净额均大于当期扣减民生银行投资收益净利润，且2011年至2013年各期经营活动产生现金流量净额均为正数，反映了公司较强的销售回款能力。

　2013年公司经营活动产生现金流量净额为15.84亿元，较2012年下降4.68亿元，降幅为22.81%，主要因为2013年公司原材料采购增长带动预付账款增加2.40亿元，同时存货余额较2012年末增加4.63亿元；2012年经营活动产生的现金流量净额较2011年减少了2.27亿元，同比下降9.97%，主要是因为2012年公司营业毛利较2011年下降约7.83亿元，降幅为16.94%。

　（二）投资活动产生的现金流量分析

　2011年至2014年3月，公司各期投资活动产生的现金流量净额分别为-14.36亿元、-14.36亿元、-27.50亿元及8.10亿元。2011年至2013年公司投资活动产生现金净流出呈逐年上升趋势，主要因为公司为满足战略转型及海外扩张需要，持续增加固定资产等长期资产投资及兼并收购。

　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　2011年至2014年3月，公司各期筹资活动产生的现金流入净额分别为-2.54亿元、2.36元、13.21亿元与-5.91亿元。

　2013年公司筹资活动产生现金流净流入较2012年上升10.85亿元，主要因为2013年末较2012年末新增借款16.18亿元，同时2013年公司发行10亿元短期融资券，偿还六和集团5亿元短期融资券，而2012年仅净新增约10.31亿元银行借款；2012年筹资活动现金流量为净流入，主要因为为满足长期资产投资与营运资金需求，公司2012年净新增约10.31亿元借款；2011年公司筹资活动现金流量为净流出，主要因为公司2011年净偿还了1.86亿元银行借款。

　报告期内公司的筹资主要用于固定资产建设及补充营运资金。

　从公司报告期内的筹资活动现金流量构成情况来看，公司目前的主要融资形式仍是银行借款。

　（四）汇率变动对现金的影响

　2011年至2014年3月，公司汇率变动对现金的影响分别为-3,799.36万元、-1,310.17万元、-574.25万元及421.16万元。

　公司记账本位币为人民币，目前公司海外投资主要集中于越南、印尼、菲律宾等东南亚国家，2011年至2013年，由于公司结算本位币人民币与美元对东南亚主要国家货币持续升值，汇率变动对公司现金的影响持续为净流出。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金总额为30亿元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。

　二、募集资金专项存储的相关情况

　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次发行募集资金专项账户的相关情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

账户名	开户行	账号
新希望六和股份有限公司	中国银行成都蜀都大道支行营业部	125280612305

　第五节 中介机构对本次发行的意见

　一、合规性的结论意见

　（一）保荐机构意见

　本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“新希望六和股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合新希望六和股份有限公司2013年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。”

　（二）发行人律师意见

　发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本次发行的相关《认购协议》合法有效；本次认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行结果公平、公正。”

　二、上市推荐意见

　华泰联合证券认为：新希望六和股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐新希望六和本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　本次非公开发行新增股份354,609,927股，发行价格8.46元/股，证券简称为新希望六和，证券代码为000876，将于2014年9月3日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋及新望投资认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间预计为2017年9月3日；根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　第七节 备查文件

　1、上市申请书；

　2、保荐协议或财务顾问协议；

　3、保荐代表人声明与承诺；

　4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　11、投资者出具的股份限售承诺；

　12、深交所要求的其他文件。

　（此页无正文，为《新希望六和股份有限公司发行情况报告及上市公告书摘要》之盖章页）

　新希望六和股份有限公司

　2014年9月2日

　证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-53

　新希望六和股份有限公司

　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会于2014年6月5日《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]565号），新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望六和”或“公司”）向南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）、新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、拉萨开发区和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、成都美好房屋开发有限公司（以下简称“美好房屋”）和拉萨经济技术开发区新望投资有限公司（以下简称“新望投资”）等五名特定对象非公开发行股票354,609,927股新股，发行价格为8.46元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,982.42元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,985,706,271.89元。

　本次非公开发行的354,609,927股人民币普通股将于2014年9月3日在深圳证券交易所上市。公司股本总额由本次非公开发行前的1,729,507,365股增加至2,084,117,292股。

　本次非公开发行前，新希望集团及其控制的南方希望、新望投资合计持有公司794,344,163股，占本次发行前公司股份总数的45.93%，为公司的控股股东，新希望集团实际控制人刘永好先生为公司实际控制人。

　本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至2,084,117,292股，其中新希望集团及其控制的南方希望、新望投资合计持有1,130,431,632股，占公司股份总数的比例为54.24%，仍为公司控股股东，新希望集团实际控制人刘永好先生亦仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控股股东、实际控制人和治理结构发生变化。

　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，南方希望、新希望集团与新望投资需披露《详式权益变动报告书》，其具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　新希望六和股份有限公司

　董事会

　二○一四年九月二日

　证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-54

　新希望六和股份有限公司

　非公开发行股票相关承诺公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望六和”、“公司”）2013年度非公开发行股票（简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

　一、发行人承诺

　公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本次发行新增股份上市之日起：

　（一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

　（二）公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　（三）公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

　公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

　二、发行对象承诺

　作为本次非公开发行的认购对象，南方希望实业有限公司、新希望集团有限公司、拉萨开发区和之望实业有限公司、成都美好房屋开发有限公司与拉萨经济技术开发区新望投资有限公司承诺：

　“对于本公司通过新希望六和本次非公开发行股份所获得的股票，本公司承诺及保证在新希望六和本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望六和回购本公司所持有的新希望六和本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”

　三、保荐机构承诺

　公司本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：“本保荐机构已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　四、律师承诺

　公司本次发行律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　五、审计机构承诺

　公司本次发行审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　六、验资机构承诺

　公司本次发行验资机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　特此公告。

　新希望六和股份有限公司

　董事会

　二○一四年九月二日

　保荐机构（主承销商）

　（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）