证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-050

福建榕基软件股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第三届监事会第七次会议已于2014年8月20日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2014年9月1日9:00在福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地公司会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

4、会议由监事会主席魏建光先生主持。

5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：北京中榕基本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意北京中榕基使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司。

2、审议通过《关于全资子公司榕基工程参与竞拍土地使用权的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：福建榕基软件工程有限公司本次参与竞买土地使用权有利于满足公司未来发展战略对经营场地的需求，有利于改善公司办公和研发环境，有利于员工稳定和发展，为公司持续稳定长期发展奠定基础，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响；符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外投资管理办法》等规定，且履行了正当决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。综上，我们同意榕基工程本次参与竞买土地使用权事项。

三、备查文件

经与会监事签字确认的《公司第三届监事会第七次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司监事会

二〇一四年九月一日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-051

福建榕基软件股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第三届董事会第九次会议已于2014年8月20日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2014年9月1日10点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。

3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

为巩固与提升公司在质检行业信息化领域的影响力，并推动公司在该战略领域的进一步拓展，公司全资子公司北京中榕基信息技术有限公司使用超募资金2,250万元与福建榕基投资有限公司、北京信城通数码科技有限公司共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司。

根据《公司章程》等相关规定，本次超募资金使用事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、保荐机构和监事会均对本议案发表了明确意见，同意本次投资。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于全资子公司榕基工程签署投资建设协议书的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于全资子公司榕基工程参与竞拍土地使用权的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

根据公司未来发展战略对经营场地的需求，公司全资子公司福建榕基软件工程有限公司拟参与竞买闽侯县国土资源局宗地编号为宗地2014挂（工业）16号国有建设用地使用权。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。授权榕基工程在公司章程规定的董事会权限范围内参与本次竞拍，并授权榕基工程签署及办理该宗地块竞拍过程中的相关文件。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于公司使用自有资金向全资子公司榕基国际增资的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司使用自有资金向全资子公司上海榕基增资的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一四年九月一日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-052

福建榕基软件股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1099号”文批准，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年9月1日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,600万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币37.00元，募集资金总额为人民币96,200.00万元，扣除发行费用人民币5,633.68万元，募集资金净额为人民币90,566.32万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》确认。根据《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司计划募集的金额为32,682.83万元，本次发行超募资金为57,883.49万元。

截至2014年6月30日，公司计划使用超募资金56,000.00万元，其中：（一）使用3,000.00万元超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司，使用13,000.00万元超募资金永久补充流动资金，上述事项已于2010年12月13日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金永久补充流动资金事项还于2011年1月10日经股东大会审议通过；（二）使用10,000.00万元超募资金投资成立河南榕基信息技术有限公司，使用3,000.00万元超募资金投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司，上述事项已于2011年2月17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，成立河南榕基事项于2011年3月28日经公司2011年第二次临时股东大会审议；（三）使用27,000.00万元追加投资设立北京榕基，上述事项已于2011年9月28日公司第二届董事会召开第九次会议审议通过，于2011年10月25日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。（四）河南榕基信息技术有限公司使用超募资金10,000万元购买土地使用权，上述事项已于2012年6月20日公司第二届董事会第十六次会议审议通过；（五）北京中榕基信息技术有限公司（以下简称“北京中榕基”）拟以超募资金2,100万元对榕基五一（北京）信息技术有限公司（以下简称“榕基五一”）进行增资，增资后榕基五一的注册资本将变更为5,100万元，上述事项已于2014年3月3日公司第三届董事会第三次会议审议通过；（六）榕基五一使用超募资金500万元投资设立沈阳榕基信息技术有限公司，上述事项已于2014年3月3日公司第三届董事会第三次会议审议通过；（七）榕基五一使用超募资金3,600万元投资建设产品分销项目，上述事项已于2014年6月27日公司第三届董事会第七次会议审议通过。

一、本次募集资金使用计划

公司全资子公司北京中榕基信息技术有限公司（以下简称“北京中榕基”或“甲方”）、福建榕基投资有限公司（以下简称“榕基投资”或“丙方”）拟与北京信城通数码科技有限公司（以下简称“北京信城通”或“乙方”）签署了《关于出资设立合作公司之协议书》，各方约定共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立北京榕信通信息技术有限公司（最终以工商部门核定为准）（以下简称 “目标公司”）。新公司拟注册资金为5,000万元，其中：甲方出资2,250万元，乙方出资2,000万元，丙方出资750万元。

北京中榕基系公司全资子公司，本次对外投资资金来源于超募资金，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

榕基投资系公司全资子公司，本次对外投资资金来源于自有资金，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

2014年9月1日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》，本次对外投资使公司更好地拓展检验检疫行业以及其他市场。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会批准。

（一）交易对手的基本情况

1、名称：北京信城通数码科技有限公司

2、住所：北京市丰台区南四环西路188号七区15号楼（园区）

3、法定代表人：李效民

4、注册资本： 5,000万元

5、公司类型：其他有限责任公司

6、经营范围：互联网信息服务；利用www.itownet.cn网站发布网络广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售计算机信息系统安全专用产品。?技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；计算机维修；生产、销售计算机软硬件。

7、股权结构：

股东名称	出资额（人民币）	持股比例
国家质量监督检验总局信息中心	2,550	51%
北京九城进出口电子商务软件有限公司	2,450	49%

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易标的基本情况

1、出资方式：

目标公司的注册资本为5,000万元整。其中北京中榕基以货币形式出资2,250万元，占目标公司45%的股权，投资资金来源于超募资金。

北京信城通以其拥有的专利技术/非专利技术等资产出资2,000万元，占目标公司40%的股权，待出资资产完成评估及审批手续后投资到位。

榕基投资以货币形式出资750万元，占目标公司15%的股权，投资资金来源于自有资金。

2、标的公司基本情况

公司名称：北京榕信通信息技术有限公司（最终以工商部门核定为准）；

拟设地址：北京；

企业类型：有限责任公司；

注册资本：人民币5,000万元；

总投资额：人民币5,000万元；

经营范围：互联网信息服务；计算机及网络软件研发与设计服务；计算机硬件技术服务；信息系统集成服务；电子计算机及配件的批发零售；建筑智能化的设计与施工服务；安防工程的设计与施工服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）。

上述各项以公司登记机关核定为准。

3、各方的投资规模和持股比例

股东名称	出资额（人民币）	持股比例
榕基中榕基	2,250	45%
北京信城通	2,000	40%
榕基投资	750	15%

四、对外投资协议的主要内容

1、各方一致同意，本次合资在下述前提条件同时具备后，方可实施：

（1）乙方主管机关（包括行业主管机关及国有资产监督管理机关）出具批复或同等效力的批准文件，同意本次合资按照本协议书约定的内容和方式的实施；

（2）甲方、丙方同意本次合资的实施；

（3）甲方、丙方对乙方完成必要的尽职调查；

（4）甲方、丙方确认出资资产不存在权属争议或权利瑕疵、不存在限制转让之情形；

（5）甲方认可的资产评估机构对出资资产完成资产评估，并出具符合本协议书约定的资产评估报告；

（6）目标公司关键岗位人员，出具关于服务年限、商业及技术秘密保护、同业禁止等相关内容的声明函；

（7）各方作为目标公司股东签署目标公司章程。

2、出资方式及出资资产估值

（1）各方协商一致，甲方以自有资金/自筹资金对目标公司出资，甲方认缴金额为人民币2,250万元，一次性向目标公司实缴到位；丙方以自有资金/自筹资金对目标公司出资，丙方认缴金额为750万元，按照本协议的相关约定实缴到位。

（2）出资资产

各方协商一致，乙方以出资资产对目标公司出资。

出资资产为乙方合法拥有的，专利技术/非专利技术等资产。

出资资产应由甲方认可的、具有适格资质的资产评估机构进行资产评估，评估价值以相关资产评估报告为准，但不得超过2,000万元，超过部分计入目标公司资本公积，由目标公司全体股东共享。

（3）各方协商一致，甲方实缴注册资本2,250万元，在目标公司设立之时一次性实缴完成。

各方协商一致，丙方认缴资本750万元，首期实缴100万元。

（4）如持股公司迟延支付股权转让款，丙方可选择：

1）以自有资金履行实缴义务；

2）放弃实缴，目标公司实施减资；

3）将相应比例的股权转让给甲、乙双方确定的第三方并由第三方履行相应的实缴义务。

3、董事会

（1）各方协商一致，目标公司设立之时，公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名人员占3名，乙方提名人员占2名。其中甲方提名之人员担任公司董事长。

（2）目标公司董事任期三年，经目标公司股东会审议通过可连任。

（3）未经董事原提名方同意/许可，公司股东会/董事会不得更换由该提名方提名就任的目标公司董事。除非：

1）该名董事存在不得担任公司董事的法定事由；

2）该名董事严重失职，损害目标公司利益；

3）该名董事自愿请辞。

4、高级管理人员

（1）各方协商一致，目标公司高级管理人员包括总经理（或称总裁）1名、副总经理（或称副总裁）2名、财务总监（或称财务负责人）1名。

（2）总经理、财务总监由甲方提名，由目标公司董事会聘任，任期为3年，经目标公司董事会续聘可连任。

（3）1名主管财务的副总经理由乙方提名，由目标公司董事会聘任，任期为3年，经目标公司董事会续聘可连任。

5、持股公司的设立及股权转让

（1）于目标公司设立完成后，目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员可以自有资金出资设立某有限责任公司（以下简称“持股公司”）。

（2）于持股公司设立完成之日起60日内，持股公司有权与丙方签订关于目标公司的股权转让协议，丙方将持有的目标公司15%的股权（以下简称“认购股权”）按照其投资原值（1元/股权单位）一次性转让给持股公司。持股公司以其自有资金向丙方按照如下约定支付股权转让款、并由持股公司完成后续的向目标公司的缴纳注册资本金的义务：

股权转让款：于丙方与持股公司签订相关股权转让协议之日起3日内，持股公司应将股权转让款（即丙方实际缴纳注册资本金部分）一次性向丙方支付；

1）第一期注册资本金认缴款：于股权转让款支付完成后8个月内，持股公司应将第一期注册资本金认缴款150万元一次性向目标公司支付；

2）第二期注册资本金认缴款：于第一期注册资本金认缴款支付完成后12个月内，持股公司应将第二期注册资本金认缴款250万元一次性向目标公司支付；

3）第三期注册资本金认缴款：于第二期注册资本金认缴款支付完成后12个月内，持股公司应将第三期注册资本金认缴款250万元一次性向目标公司支付；

（3）持股公司向丙方支付的股权转让款以及向目标公司支付的注册资本金认缴款来源于股东出资、历次实缴注册资本或增资扩股，鉴于持股公司设立目的，持股公司的股东、注册资本额、股权比例等注册登记信息应得到各方共同认可。

（4）如截止至股权转让款支付期限届满日，持股公司未能按照本协议书“4、持股公司的设立及股权转让（2）”条之约定支付股权转让款，丙方有权终止对持股公司进行的股权转让。截至任何一期注册资本金认缴款支付期限届满日，持股公司未能按照本协议书“4、持股公司的设立及股权转让（2）”条之约定支付注册资本金认缴款，目标公司有权终止持股公司进行的注册资本金认缴并按照持股公司实际已向目标公司支付的注册资本金认缴款金额进行认购股权比例的调整，持股公司届时仅按照已向目标公司支付的注册资本金认缴款享有认购股权的比例。

6、业务承继

（1）各方一致确认，目标公司设立后，原由乙方相关部门承担的项目应由目标公司全部承继，各方均应协助目标公司承继并按项目要求完成并确保目标公司取得项目后续收益。

（2）新增相关业务应由目标公司承揽、完成并取得收益，各方均应在合法合规的前提下，利用自身资源或优势，支持目标公司业务发展。

（3）各方应协助目标公司尽快取得开展业务所需的必要资质，在该等资质尚未取得的期间内，各方应积极采取合法方式，协助目标公司开展相关业务。

7、双方的权利与义务

（1）甲方、丙方

1）甲方、丙方享有本协议书及目标公司章程约定或规定的权利；

2）按照本协议书的约定向目标公司履行出资义务，并确保资金来源合法合规；

3）甲方按照本协议书的约定向目标公司董事会、监事会、管理层委派人员，并确保相关人员具备符合目标公司需要的管理/技术能力；

4）确保签订本协议书取得了必要的审批和授权。

5）履行本协议书约定的其他义务。

（2）乙方

1）乙方享有本协议书及目标公司章程约定或规定的权利；

2）完成出资资产的过户。对于专利技术，完成权利人变更至目标公司的登记备案程序；对于非专利技术，向目标公司移交全部技术资料及必要的设备，并确保该等技术后续的专利申请权等附属权利均归属于目标公司；

3）按照本协议书的约定向目标公司董事会、监事会、管理层委派人员，并确保相关人员具备符合目标公司需要的管理/技术能力；

4）确保签订本协议书取得了必要的审批和授权；

5）取得本次合作必要的外部审批；

6）履行本协议书约定的其他义务。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

公司承担了质检总局的中国电子检验检疫（ECIQ）主干系统的开发工作，并希望籍此进一步扩大在检验检疫行业的业务。北京信城通多年来致力于检验检疫的信息系统的开发业务，形成了一支熟悉检验检疫业务的开发团队，开发的多个产品和信息系统在检验检疫行业得到了广泛应用，作为中国电子检验检疫主干系统的总集成商，在项目的进行过程中和公司已有了良好的合作。因此，公司与北京信城通进行进一步的合作，将公司的资金、市场优势和北京信城通的检验检疫的业务、技术和团队优势结合起来，更好地拓展检验检疫行业以及其他市场。

2、存在的风险

投资设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

3、对公司的影响

本次投资的顺利实施，将有利于巩固与提升公司在质检行业信息化领域的影响力，并推动公司在该战略领域的进一步拓展。本次投资的资金来源于北京中榕基超募资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

六、其他说明

经董事会批准，授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资等相关事宜。

本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

三、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用超募使用计划的的意见

1、独立董事意见：

公司与信诚通进行进一步的合作，将公司的资金、市场优势和北京信城通的检验检疫的业务、技术和团队优势结合起来，更好地拓展检验检疫行业以及其他市场。因此本次投资是必要的。北京中榕基本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意北京中榕基使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司。

2、监事会意见：

经认真审核，公司监事会成员一致认为：北京中榕基本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意北京中榕基使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：北京中榕基拟使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，北京中榕基拟使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对北京中榕基拟使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司的事项无异议。

六、备查文件

1、《关于出资设立合作公司之协议书》。

2、公司第三届董事会第九次会议决议；

3、公司第三届监事会第七次会议决议；

4、《独立董事关于第三届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见》；

5、《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一四年九月一日

证券简称：榕基软件 证券代码：002474 公告编号：2014-053

福建榕基软件股份有限公司

关于全资子公司签订投资建设协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年9月1日，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建榕基软件工程有限公司（以下简称“榕基工程”）和福州高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“福州高新区管委会”），本着互惠互利、共同发展、公平自愿的原则，双方就榕基工程在福州高新技术产业开发区海西高新技术产业园（以下简称“海西园”）内投资建设软件及服务外包产业基地项目事宜进行协商，签署了《福州高新技术产业开发区海西高新技术产业园投资建设协议书》，现将有关事项公告如下：

一、合作方简介

福州高新技术产业开发区是1991年经国务院批准成立的第一批国家级高新区之一，实行“一区多园”的管理模式，下辖洪山、台西、仓山、马尾等4个老园区和海西园、生物医药和机电产业园2个核心主体园区，规划面积约63平方公里。福州高新区主体园区位于福州中心城的西南侧，与福州主城区仅一江之隔，交通条件十分便捷与空港、码头构成“一小时交通圈”。

海西园定位以高端研发、科技孵化和总部经济为主体，规划面积12.35平方公里；“两园”定位为高新技术辐射区域，以生物医药和机电、光电等生产性项目为主，规划面积12.87平方公里。

福州高新区管委会负责协调相关政府部门编制并具体实施福州高新区的总体发展规划、园区规划、产业发展规划和其他专项规划，负责福州高新区的招商引资，统筹、协调、推进园区的开发、建设等工作。

公司与福州高新区管委会不存在关联关系。

二、本协议书具体内容如下：

1、协议主体：

甲方：福州高新技术产业开发区管理委员会

乙方：福建榕基软件工程有限公司

2、协议主要内容

（1）项目概况

乙方在海西园内投资建设软件及服务外包产业基地项目。项目总投资1.1亿元，项目用地总面积约14,614.91平方米（含道路代征面积1,471.99平方米）。

（2）供地方案及政策扶持

该项目用地出让方式采用工业用地挂牌出让的方式。甲方同意向乙方提供位于海西园内项目地，具体土地面积以土地出让协议确定为准。

乙方取得项目建设土地使用权应按照国家土地法律法规规章办理，并由乙方与相关土地行政主管部门签订《国有土地使用权出让合同》。土地价格为工业用地每亩40万元。同时，乙方还应按国家规定缴纳相关税费。

甲方承诺乙方可享受福州高新区赋予的相关优惠政策，并协助申请享受福州市优惠政策。

（3）项目投资建设和经营

乙方必须达到甲方要求的建设规模，投资强度不低于每亩500万元。

乙方在项目建成投入使用后，年产值不低于每亩600万元，年税收不低于每亩35万元（包含项目地块上引进公司的税收及各项税前抵扣等优惠）。

甲方承诺若年纳税规模未能达到上述要求，每次应向甲方支付违约金（违约金金额等同于上述约定的税款与实际缴纳税款的差额）。

（4）履约保证

乙方同意在成功取得土地使用权及甲方提供可动建土地后的10个工作日内，向甲方缴纳建设保证金3,288万元（按投资强度x用地面积x30%计算），用于保证本协议的履行。

在项目开工建设后15天内，甲方退还乙方10%的建设保证金；在乙方取得施工许可证后的15天内，甲方退还乙方20%的建设保证金；在项目工程达到正负零零后的15天内，甲方退还乙方20%的建设保证金；在项目结构封顶后的15天内，甲方退还乙方30%的建设保证金；在项目完成竣工验收后的15天内，甲方退还乙方20%的建设保证金。建设保证金均无息退还。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的：

公司本着改善办公环境和继续加强研发、提高公司核心竞争力的目的，本项目投资建设将满足公司未来发展战略对经营场地的需求，有利于改善公司办公和研发环境，有利于员工稳定和发展，为公司持续稳定长期发展奠定基础。

2、存在的风险：

在项目用地、优惠政策、扶持措施以及项目建设及运营所需的支持和项目报批等方面还存在不确定性。

3、对公司的影响：

若该项目能够顺利建成，公司将构建一流的软件研发中心，加强公司的基础技术研究和高级人才培养，进一步提升产品技术服务水平和品质，更好为客户提供优质服务，同时可以扩大公司的经营规模，提升公司的盈利能力，推进公司实现规模化的发展战略。

四、其他

本协议书已于2014年9月1日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

本项目协议书的签署对公司当期业绩没有重大影响。公司将按照协议约定，开展相关事项，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

本项目协议书不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、备查文件

《福州高新技术产业开发区海西高新技术产业园投资建设协议书》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一四年九月一日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-054

福建榕基软件股份有限公司

关于全资子公司参与竞买土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年9月1日，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司榕基工程参与竞拍土地使用权的议案》，同意全资子公司福建榕基软件工程有限公司（以下简称“榕基工程”）使用自有资金不超过1,000万元，参与竞买宗地编号为宗地2014挂（工业）16号国有建设用地使用权。现就相关事宜公告如下：

一、交易概述

1、基本情况

根据公司未来发展战略对经营场地的需求，榕基工程拟参与竞买闽侯县国土资源局宗地编号为宗地2014挂（工业）16号国有建设用地使用权。

2、审批情况

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。授权榕基工程在公司章程规定的董事会权限范围内参与本次竞拍，并授权榕基工程签署及办理该宗地块竞拍过程中的相关文件。

本次交易为国有建设用地使用权的竞买，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、挂牌人：闽侯县国土资源局

2、挂牌地点：闽侯县国土资源局

三、交易标的基本情况

1、宗地编号：宗地2014挂（工业）16号

2、宗地坐落：闽侯县上街镇新洲村

3、宗地面积：13,142.92平方米

4、出让用途： 工业用地

5、容积率：大于或等于2并且小于或等于2.5

6、绿地率(%)：小于或等于20

7、建筑密度(%)：小于或等于40

8、挂牌起始价：876.9万元

9、竞买保证金：59.13万元

10、出让年限： 50 年

本次竞买土地所需资金来源为榕基工程自有资金，最终成交价以闽侯县国土资源局关证明文件为准。

四、交易的目的和对公司的影响

公司本着改善办公环境和继续加强研发、提高公司核心竞争力的目的，榕基工程拟参与竞购该地块。本次竞购土地成功后，公司将在该地块建设公司总部办公楼及研发中心。

榕基工程本次参与竞买土地使用权，将满足公司未来发展战略对经营场地的需求，有利于改善公司办公和研发环境，有利于员工稳定和发展，为公司持续稳定长期发展奠定基础。

因上述宗地使用权受让尚需按照《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定进行履行“招、拍、挂”程序，具体竞拍面积、竞拍金额、能否成功交易尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。 公司将及时履行后续竞拍进展的信息披露工作。

五、独立董事意见

独立董事认为：榕基工程本次参与竞买土地使用权有利于满足公司未来发展战略对经营场地的需求，有利于改善公司办公和研发环境，有利于员工稳定和发展，为公司持续稳定长期发展奠定基础，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响；符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外投资管理办法》等规定，且履行了正当决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

综上，我们同意榕基工程本次参与竞买土地使用权事项。

六、监事会意见

监事会认为：榕基工程本次参与竞买土地使用权，有利于公司未来发展战略对经营场地的需求，有利于改善公司办公和研发环境，有利于员工稳定和发展，为公司持续稳定长期发展奠定基础，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。鉴于此，我们同意榕基工程本次参与竞买土地使用权事项。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

2014年9月1日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-055

福建榕基软件股份有限公司

关于向全资子公司榕基国际增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的概况

1、根据业务发展需要，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对公司全资子公司榕基国际控股有限公司（以下简称“榕基国际”）增加投资港币10,000万元，本次增资完成后，榕基国际的注册资本将变更为港币20,000万元。

2、2014年9月1日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用自有资金向全资子公司榕基国际增资的议案》，公司对公司全资子公司榕基国际进行增资，用于榕基国际的业务发展需要。本次增资事项无需提交股东大会审议。榕基国际的增资事项须经有关政府部门批准后方可实施。

3、本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资事项的基本情况

榕基国际为公司的全资子公司。为了满足榕基国际业务发展的需要，公司拟将榕基国际的注册资本增加至港币20,000万元，新增注册资本港币10,000万元，由公司以港币现金进行认缴，资金来源为公司自有资金。本次增资前，榕基国际股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
福建榕基软件股份有限公司	港币现金	10,000	100%
合计		10,000	100%

本次股东增资后，榕基国际的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
福建榕基软件股份有限公司	港币现金	20,000	100%
合计		20,000	100%

三、增资对象介绍

公司名称：榕基国际控股有限公司；

住 所：RM 19C,LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HK；

注册资本：港币10,000万元；

登记证号：60786078-000-12-12-5；

经营范围：对外投资，国际市场合作开发，进出口贸易，计算机软硬件销售服务；

经营情况：截至2014年6月30日，榕基国际总资产7,938.89万元，负债总额0.65万元，净资产7,938.24万元；2014年1-6月，榕基国际净利润-4.04万元。

四、本次增资的目的、风险和对公司的影响

本次公司对全资子公司增资，公司可以利用境外平台，为公司境外投资及国际市场合作开发、技术引进与交流提供便利，为公司开展海外业务拓展工作提供有效通道，进一步拓展海外业务，有利于公司更好地利用香港税收、融资和汇率等优势，有效利用境外资金，降低融资成本，对公司提高自身盈利能力起到积极作用。本次增资对象为公司全资子公司，风险较小。本次增资符合公司发展需要，有利于更好地实现公司经营目标。

五、其他

经董事会批准，授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资等相关事宜。

六、备查文件

福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

福建榕基软件股份有限公司董事会

2014年9月1日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-056

福建榕基软件股份有限公司

关于向全资子公司上海榕基增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的概况

1、根据业务发展需要，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对公司全资子公司上海榕基软件开发有限公司（以下简称“上海榕基”）增加投资人民币9,500万元，本次增资完成后，上海榕基的注册资本将变更为人民币10,000万元。

2、2014年9月1日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用自有资金向全资子公司上海榕基增资的议案》，公司对公司全资子公司上海榕基进行增资，用于上海榕基的业务发展需要。本次增资事项无需提交股东大会审议。

3、本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资事项的基本情况

上海榕基为公司的全资子公司。为了满足上海榕基业务发展的需要，公司拟将上海榕基的注册资本增加至人民币10,000万元，新增注册资本人民币9,500万元，由公司以人民币现金进行认缴，资金来源为公司自有资金。同时拟将注册地址“上海市长宁区仙霞路335号1号楼210室Ⅰ”变更至“上海市松江区广富林路4855弄107号201室” （以工商部门核准的名称为准）。本次增资前，上海榕基股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
福建榕基软件股份有限公司	人民币现金	500	100%
合计		500	100%

本次股东增资后，上海榕基的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
福建榕基软件股份有限公司	人民币现金	10,000	100%
合计		10,000	100%

三、增资对象介绍

公司名称：上海榕基软件开发有限公司；

住 所：上海市长宁区仙霞路335号1号楼210室Ⅰ；

注册资本：人民币500万元；

注 册 号：310105000280348；

经营范围：电子计算机软硬件领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；

经营情况：截至2014年6月30日，上海榕基总资产264.30万元，负债总额443.61万元，净资产-179.31万元；2014年1-6月，上海榕基净利润-117.25万元。

四、本次增资的目的、风险和对公司的影响

本次公司对全资子公司增资，是为了有利于提升上海榕基业务拓展能力，进一步完善和提升公司在华东地区的业务发展布局，改善其流动资金状况，整体提高公司的盈利能力和核心竞争力。本次增资对象为公司全资子公司，风险较小。本次增资符合公司发展需要，有利于更好地实现公司经营目标。

五、其他

经董事会批准，授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资等相关事宜。

六、备查文件

福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

福建榕基软件股份有限公司董事会

2014年9月1日