□本报记者 李香才

　张化机公布重组预案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权、以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权、以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权，同时公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。

　根据方案，公司拟向上海宝酷全体股东发行合计约15576.32万股并支付现金5000万元购买上海宝酷100%股权；拟支付现金42450万元购买金华利诚100%股权；拟支付现金2550万元购买酷宝上海100%股权。此外，拟向公司实际控制人陈玉忠非公开发行约7788.16万股募集现金约5亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的现金对价，不足部分由公司自筹资金支付。发行价格确定为6.42元/股，拟发行股份数合计约23364.48万股。

　根据方案，如本次交易于2014年度内完成，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港承诺，上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海2014年度、2015年度、2016年度逐年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于11000万元、13200万元、15200万元；如本次交易于2015年度内完成，则2015年度、2016年度、2017年度标的公司逐年实现的净利润合计分别不低于13200万元、15200万元、17500万元。如未达到盈利预期，交易对方将予以补偿。

　本次交易完成后，公司名称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”。

　张化机是化工装备产品供应商，主营业务为石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域的非标压力容器的设计、制造。标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，旗下的5173交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品C2C交易运营平台。受益于端游市场规模的稳定增长、页游市场以及移动端市场的爆发式增长，标的公司业务有望实现快速增长，公司业绩有望实现新的突破。