资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业90天的完全付现成本费用。其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

⑥净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

项目／年度	2014年6-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	永续
营业收入	19,488.85	34,655.82	38,235.96	40,287.31	39,603.72	39,603.72	39,603.72
减：营业成本	16,074.98	28,373.16	31,304.75	32,961.22	32,367.72	32,367.72	32,367.72
营业税金及附加	44.43	76.45	86.71	93.19	91.36	91.36	91.36
销售费用	909.39	1,515.23	1,683.75	1,772.17	1,772.70	1,780.62	1,780.62
管理费用	790.93	1,355.60	1,468.80	1,499.89	1,511.76	1,529.92	1,529.92
财务费用	406.85	720.51	778.85	812.58	800.11	800.11	800.11
营业利润	1,262.27	2,614.87	2,913.10	3,148.26	3,060.07	3,033.99	3,033.99
利润总额	1,262.27	2,614.87	2,913.10	3,148.26	3,060.07	3,033.99	3,033.99
减：所得税	315.57	653.72	728.27	787.07	765.02	758.50	758.50
净利润	946.70	1,961.15	2,184.82	2,361.20	2,295.05	2,275.49	2,275.49
加：折旧及摊销	205.91	411.50	458.05	481.80	481.80	481.80	481.80
扣税后利息	90.34	154.86	154.86	154.86	154.86	154.86	154.86
减：营运资金增加额	7,588.41	1,849.90	1,475.72	835.57	-268.43	6.52	-
资本性支出	540.00	560.00	500.00	0.00	0.00	0.00
资产更新	193.05	361.40	391.83	391.83	391.83	391.83	391.83
回收营运资金
回收固定资产
付息债务的减少	1,159.00
净现金流量	-8,237.52	-243.79	430.18	1,770.45	2,808.31	2,513.80	2,520.32

5、折现率的确定

（1）无风险收益率rf，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.92%。

序号	国债代码	国债名称	期限（年）	票面利率
1	100501	国债0501	10	4.44%
2	100504	国债0504	20	4.11%
3	100512	国债0512	15	3.65%
4	100603	国债0603	10	2.80%
5	100609	国债0609	20	3.70%
6	100616	国债0616	10	2.92%
7	100619	国债0619	15	3.27%
8	100703	国债0703	10	3.40%
9	100706	国债0706	30	4.27%
10	100710	国债0710	10	4.40%
11	100713	国债0713	20	4.52%
12	100802	国债0802	15	4.16%
13	100803	国债0803	10	4.07%
14	100806	国债0806	30	4.50%
15	100810	国债0810	10	4.41%
16	100813	国债0813	20	4.94%
17	100818	国债0818	10	3.68%
18	100820	国债0820	30	3.91%
19	100823	国债0823	15	3.62%
20	100825	国债0825	10	2.90%
21	100902	国债0902	20	3.86%
22	100903	国债0903	10	3.05%
23	100905	国债0905	30	4.02%
24	100907	国债0907	10	3.02%
25	100911	国债0911	15	3.69%
26	100912	国债0912	10	3.09%
27	100916	国债0916	10	3.48%
28	100920	国债0920	20	4.00%
29	100923	国债0923	10	3.44%
30	100925	国债0925	30	4.18%
31	100927	国债0927	10	3.68%
32	100930	国债0930	50	4.30%
33	101002	国债1002	10	3.43%
34	101003	国债1003	30	4.08%
35	101007	国债1007	10	3.36%
36	101009	国债1009	20	3.96%
37	101012	国债1012	10	3.25%
38	101014	国债1014	50	4.03%
39	101018	国债1018	30	4.03%
40	101019	国债1019	10	3.41%
41	101023	国债1023	30	3.96%
42	101024	国债1024	10	3.28%
43	101026	国债1026	30	3.96%
44	101029	国债1029	20	3.82%
45	101031	国债1031	10	3.29%
46	101034	国债1034	10	3.67%
47	101037	国债1037	50	4.40%
48	101040	国债1040	30	4.23%
49	101041	国债1041	10	3.77%
50	101102	国债1102	10	3.94%
51	101105	国债1105	30	4.31%
52	101108	国债1108	10	3.83%
53	101110	国债1110	20	4.15%
54	101112	国债1112	50	4.48%
55	101115	国债1115	10	3.99%
56	101116	国债1116	30	4.50%
57	101119	国债1119	10	3.93%
58	101123	国债1123	50	4.33%
59	101124	国债1124	10	3.57%
60	101204	国债1204	10	3.51%
61	101206	国债1206	20	4.03%
62	101208	国债1208	50	4.25%
63	101209	国债1209	10	3.36%
64	101212	国债1212	30	4.07%
65	101213	国债1213	30	4.12%
66	101215	国债1215	10	3.39%
67	101218	国债1218	20	4.10%
68	101220	国债1220	50	4.35%
69	101221	国债1221	10	3.55%
70	101305	国债1305	10	3.52%
71	101309	国债1309	20	3.99%
72	101310	国债1310	50	4.24%
73	101311	国债1311	10	3.38%
74	101316	国债1316	20	4.32%
75	101318	国债1318	10	4.08%
76	101319	国债1319	30	4.76%
77	101324	国债1324	50	5.31%
78	101325	国债1325	30	5.05%
79	101405	国债1405	10	4.42%
80	101409	国债1409	20	4.77%
81	101410	国债1410	50	4.67%
82	101412	国债1412	10	4.00%
平均				3.92%

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。参照上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，近五年上市公司（剔除非正常净资产收益率）平均净资产收益率9.68%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，即：rm=9.68%。

（3）βe值，取沪深8家同类可比上市公司股票，以2011年6月至2014年5月152周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8869，经计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9242，经计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5758，最终得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0. 6394；

（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.0%；最终得到评估对象的权益资本成本re：

re=3.92%+0.6394×（9.68%-3.92%）+3.0%

=10.60%

（5）适用税率：企业所得税为25%。

（6）债务比率Wd=12.85%；权益比率We=87.15%。

（7）经测算，目前企业执行的实际平均贷款利率7.94%，结合企业所得税率25%。

（8）折现率r,将上述各值分别代入，即有：

r=(1-t) ×rd×wd+re×we

=(1-25%)×7.94%×12.85%+10.60%×87.15%

=10.01%

6、经营性资产价值

将得到的预期自由净现金流量代入下式，即可得到一方电气的经营性资产价值为11,670.11万元，即：

P=∑Rt／（1+i）t=11,670.11万元

7、溢余性或非经营性资产（负债）价值估算

经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）和非经营性资产（负债）。价值之外的溢余性资产和非经营性资产。

（1）基准日现金类资产价值C1

一方电气货币资金账面值为11,056.16万元，作为溢余资金确认该款项的存在。

（2）基准日其他溢余性和非经营性资产（负债）价值C2

①一方电气，在评估基准日预付设备款金额2.53万元，作为溢余资产确认该款项的存在。

②根据报表披露，在评估基准日账面应交税费中有应交个人所得税900万元，系利润分配时代扣代交的个人所得税。尚有应交增值税及所得税1,260.99万元，系应补缴的以前年度的税费，作为溢余负债确认该款项的存在。

③根据报表披露，在评估基准日账面应付账款中有应付设备和工程款76.53万元，作为溢余负债确认该款项的存在。

④根据报表披露，在评估基准日账面其他应付款中有应付郑州高新技术产业开发区工会联合会无息借款2.5万元，应付常正卿借款200.00万元，作为溢余负债确认该款项的存在。

⑤根据报表披露，在评估基准日账面应付利息账面值13.22万元，作为溢余负债确认该款项的存在。

因此，C2= 2.53- 2,453.24 = -2,450.71（万元）

（3）由上可得评估对象基准日总的溢余性或非经营性资产价值合计为：

∑Ci=C1+C2=11,056.16-2,450.71=8,605.46万元。

8、股东全部权益价值的确定

（1）企业价值

将所得到的经营性资产的价值P=11,670.11万元，基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价值∑Ci=8,605.46万元代入下式，即得到评估对象企业价值为：

B=P+∑Ci

=11,670.11+8,605.46 =20,275.56（万元）

（2）股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值D=2,600.00万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为

E=B-D

=20,275.56-2,600.00

=17,675.56（万元）

即采用收益法得出一方电气的股东全部权益价值为17,675.56万元。

9、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。一方电气在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值为10,598.96万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为17,675.57万元，评估增值7,076.60万元，增值率66.77%。

九、关联方资金占用及关联担保

截至2014年5月31日，一方电气不存在关联方资金占用及为关联方进行担保问题。

十、交易标的涉及的报批事项情况

标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

十一、交易标的诉讼情况

截至本报告书签署日，一方电气无重大诉讼事项。

十二、重大会计政策与会计估计的差异情况

最近两年及一期，一方电气固定资产折旧年限和残值率与公司固定资产折旧年限和残值率差异情况如下表所示：

类别	通达股份		一方电气
	折旧年限（年）	残值率	折旧年限（年）	残值率
房屋及建筑物	25	5%	20	5%
机器设备	15	5%	5-10	3%
电子设备	5	5%	5	3%
运输设备	5	5%	5-10	3%

除上述差异外，一方电气所选用和作出的重大会计政策与会计估计与公司不存在重大差异。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

通达股份拟向一方电气全体股东常正卿、崔自标合计发行611.09万股及支付现金4,337万元购买一方电气80%股权。本次重组完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权。

通达股份另拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份325.76万股，配套融资不超过4,733.33万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。募集配套资金的发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

2014年7月21日，通达股份与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买常正卿、崔自标持有的一方电气80%股权。

本次交易的对价由上市公司以向交易对方发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付4,337万元，其余以发行股份的方式支付。常正卿及崔自标各自获得的股份对价及现金对价如下：

单位：元、股

姓名	现金对价	股份对价	股份数	交易对价总额
崔自标	12,250,009	23,249,993	1,440,520	35,500,002
常正卿	31,120,000	75,379,998	4,670,384	106,499,998
总计	43,370,009	98,629,991	6,110,904	142,000,000

本次重组中，用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年7月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股。

最终发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

本次交易对价中，以现金方式支付的资金来源为非公开发行股份募集配套资金，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，通达股份将自筹资金支付该部分现金对价。募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金的用途

通达股份另拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资不超过4,733.33万元，募集资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。

2、向特定投资者募集配套资金的发行价格和发行数量

向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日亦为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年7月23日），据此发行价格不低于14.71元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），则向特定投资者募集配套资金的发行价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。

本次非公开发行的股份拟向不超过10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次拟募集配套资金4,733.33万元，按照发行底价计算，新增股份不超过325.76万股。

本次募集配套资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。

3、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定

本次重组所募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

二、发行股份的具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行方式采取向特定对象非公开发行的方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为常正卿、崔自标。

本次配套融资的发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为通达股份审议本次重组报告书的第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年7月23日。

2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日前20个交易日，即2014年3月19日至2014年4月16日期间通达股份股票交易均价为人民币16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.0元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股。

3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

本公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.71元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案后，配套融资非公开发行股份的发行价格相应调整为14.53元/股（16.14元/股×90%）。

本次非公开发行的股份向不超过10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

根据本次发行股份的发行价格和标的资产交易价格，本次向特定对象发行股份共发行6,110,904股，其中向常正卿发行4,670,384股，向崔自标发行1,440,520股。以经中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、配套融资的发行股份数量

公司将通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过4,733.33万元。以14.53元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过3,257,625股。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

1、资产认购

一方电气股东常正卿、崔自标以其合法持有的一方电气股权认购上市公司非公开发行的股份。

2、现金认购

符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者以现金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（七）股份锁定期

1、购买资产非公开发行股份的锁定期

常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。

常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。

崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。

在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（八）期间损益

交易双方同意，一方电气自评估基准日（2014年5月31日）起至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由交易对方常正卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。

（九）滚存未分配利润的处置

股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（十）募集资金用途

本次募集的重组配套资金不超过4,733.33万元，拟用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。

（十一）决议有效期

本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据大信会计师事务所出具的通达股份2013年审计报告和2013年备考财务报表审核报告，2013年度通达股份财务数据及合并一方电气后备考财务数据如下：

项目	2013年12月31日
	本次发行前	本次发行后（备考）
总资产（万元）	145,407.31	180,416.56
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	92,793.40	108,503.13
资产负债率（合并口径）	22.02%	26.32%
项目	2013年度
	本次发行前	本次发行后（备考）
营业收入（万元）	91,671.16	118,308.50
利润总额（万元）	8,995.47	11,278.35
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,948.19	7,019.96

本次交易完成后，通达股份总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，资产负债率略有上升，但仍处于较低水平。

四、本次发行前后股本结构变化

本次交易前公司的总股本为13,980.31万股。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，在按14.53元/股足额募集的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次发行股份购买资产前		本次发行股份购买资产后		本次发行股份购买资产+募集配套资金后
	持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例
史万福	3,431.05	24.54%	3,431.05	23.51%	3,431.05	23.00%
马红菊	2,468.25	17.66%	2,468.25	16.92%	2,468.25	16.55%
曲洪普	717.33	5.13%	717.33	4.92%	717.33	4.81%
其他公众持股	7,363.68	52.67%	7,363.68	50.47%	7,363.68	49.36%
常正卿	-	-	467.04	3.20%	467.04	3.13%
崔自标	-	-	144.05	0.99%	144.05	0.97%
募集配套资金新增公众股东	-	-	-	-	325.76	2.18%
合计	13,980.31	100.00%	14,591.40	100.00%	14,917.16	100.00%

注：发行股份购买资产股份发行价格为16.14元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部门核准后询价确定，此处按底价14.53元/股计算。五、本次交易不构成关联交易

本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市

本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份2013年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

项目	通达股份	一方电气		占比（%）
		报表数	交易金额
资产总额	145,407.31	25,678.47	14,200	17.66
净资产额	113,391.05	10,702.43		12.52
营业收入	96,945.87	27,179.57		28.04

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；

2、一方电气资产总额及净资产额系2014年1-5月合并财务报表数据，营业收入系2013年度合并财务报表数据。

本次交易前公司的总股本为13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%；在按14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。

因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。

七、本次交易需要提交并购重组委审核

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，需要提交并购重组委审核。

八、本次交易需要履行的审批程序

2014年7月21日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组预案等相关议案；2014年8月28日，通达股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利预测审核报告等议案。

截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

标的公司一方电气2012年、2013年和2014年1-5月财务报表已经大信会计师事务所审计，并出具了大信审字[2014]第4-00334号标准无保留意见的《审计报告》。一方电气经审计财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

资 产	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	110,561,646.93	119,522,033.01	46,866,395.45
应收票据	956,290.00	1,179,000.00	1,366,000.00
应收账款	44,900,007.61	40,725,888.80	45,044,246.06
预付款项	3,458,152.27	1,559,301.48	592,172.42
其他应收款	10,390,715.65	71,094,031.91	73,266,457.66
存货	44,125,683.27	32,872,571.17	26,013,891.07
其他流动资产	6,619,593.00	5,189,104.43	1,995,512.82
流动资产合计	221,012,088.73	272,141,930.80	195,144,675.48
非流动资产：
可供出售金融资产	5,303,156.99	864,705.90	2,441,817.43
固定资产	25,267,352.59	24,734,355.02	24,103,976.36
在建工程	7,129.06	350,000.00	219,000.00
无形资产	4,850,550.43	4,899,844.64	5,036,151.39
递延所得税资产	344,453.55	677,607.90	460,992.16
非流动资产合计	35,772,642.62	31,526,513.46	32,261,937.34
资产总计	256,784,731.35	303,668,444.26	227,406,612.82
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	26,000,000.00	29,000,000.00	22,500,000.00
应付票据	68,000,000.00	68,000,000.00	50,000,000.00
应付账款	6,787,196.52	21,186,034.53	5,966,890.78
预收款项	7,508,651.82	10,748,656.95	4,108,547.43
应付职工薪酬	661,440.25	678,718.15	514,307.01
应交税费	21,879,665.09	10,580,093.38	4,792,020.15
应付利息	132,166.67
其他应付款	18,791,276.64	19,212,149.79	12,319,073.27
流动负债合计	149,760,396.99	159,405,652.80	100,200,838.64
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	149,760,396.99	159,405,652.80	100,200,838.64
所有者权益：
实收资本	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	988,210.04	416,250.00	600,000.00
盈余公积	1,975,938.05	2,244,896.75	1,421,762.23
未分配利润	4,060,186.27	31,602,615.08	18,788,751.17
归属于母公司所有者权益合计	107,024,334.36	134,263,761.83	120,810,513.40
少数股东权益		9,999,029.63	6,395,260.78
所有者权益合计	107,024,334.36	144,262,791.46	127,205,774.18
负债和所有者权益总计	256,784,731.35	303,668,444.26	227,406,612.82

（二）利润表

单位：元

项目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	105,286,538.61	271,795,662.82	219,369,613.33
其中：营业收入	105,286,538.61	271,795,662.82	219,369,613.33
二、营业总成本	94,371,750.84	248,975,585.90	202,809,997.87
其中：营业成本	82,249,514.72	219,522,360.88	176,836,324.88
营业税金及附加	118,917.54	341,468.34	234,731.00
销售费用	5,064,264.20	10,649,096.78	10,270,228.78
管理费用	5,308,055.75	11,037,111.40	8,894,396.16
财务费用	2,780,616.01	6,804,085.52	5,759,911.05
资产减值损失	-1,149,617.38	621,462.98	814,406.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以““-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	10,914,787.77	22,820,076.92	16,559,615.46
加：营业外收入	610,152.03	390,455.48	459,386.85
减：营业外支出		155,951.85	132,414.08
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	11,524,939.80	23,054,580.55	16,886,588.23
减：所得税费用	2,900,646.90	5,813,813.27	4,261,837.18
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	8,624,292.90	17,240,767.28	12,624,751.05
其中：归属于母公司所有者的净利润	6,788,612.48	13,636,998.43	9,089,121.42
少数股东损益	1,835,680.42	3,603,768.85	3,535,629.63
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
七、其他综合收益	137,250.00	-183,750.00
八、综合收益总额	8,761,542.90	17,057,017.28	12,624,751.05
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	6,925,862.48	13,453,248.43	9,089,121.42
归属于少数股东的综合收益总额	1,835,680.42	3,603,768.85	3,535,629.63

（三）现金流量表

单位：元

项 目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	111,247,866.18	320,229,518.02	211,838,557.83
收到的税费返还		14,162,904.92	12,607,427.65
收到其他与经营活动有关的现金	77,552,923.03	24,472,509.76	1,828,799.01
经营活动现金流入小计	188,800,789.21	358,864,932.70	226,274,784.49
购买商品、接受劳务支付的现金	126,229,567.15	240,320,596.22	157,096,203.90
支付给职工以及为职工支付的现金	5,969,497.21	9,679,063.18	7,690,964.32
支付的各项税费	1,635,667.33	4,115,991.98	2,967,677.35
支付其他与经营活动有关的现金	36,819,752.43	26,438,003.43	41,238,604.61
经营活动现金流出小计	170,654,484.12	280,553,654.81	208,993,450.18
经营活动产生的现金流量净额	18,146,305.09	78,311,277.89	17,281,334.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		1,332,111.53
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		1,332,111.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,540,562.73	3,671,815.81	5,661,672.25
投资支付的现金	4,255,451.09		1,067,696.89
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	21,800,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	27,596,013.82	3,671,815.81	6,729,369.14
投资活动产生的现金流量净额	-27,596,013.82	-2,339,704.28	-6,729,369.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		29,000,000.00	32,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		29,000,000.00	32,500,000.00
偿还债务支付的现金	3,000,000.00	22,500,000.00	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,739,311.62	6,587,301.78	6,396,988.38
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	21,739,311.62	29,087,301.78	26,396,988.38
筹资活动产生的现金流量净额	-21,739,311.62	-87,301.78	6,103,011.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-31,189,020.35	75,884,271.83	16,654,976.79
加：期初现金及现金等价物余额	112,750,667.28	36,866,395.45	20,211,418.66
六、期末现金及现金等价物余额	81,561,646.93	112,750,667.28	36,866,395.45

二、上市公司备考财务报告

（一）备考报表编制基础

本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。

（二）备考财务报表的编制方法

基于本公司以发行股份及支付现金收购一方电气80%股权之目的，本备考合并财务报表系以本公司和一方电气经审计的 2014 年 1-5 月、2013 年度的财务报表为基础，假设本公司和一方电气持续经营，并假设本公司完成向常正卿、崔自标发行股份6,110,904股，于 2013 年 1 月 1 日为基准日完成对一方电气的合并编制而成。

本备考财务报表系假设本次重组已于 2013年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”） 完成，并依据本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

1、上市公司相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。

2、假设于 2013年 1 月 1 日，上市公司已完成本次重组发行的股份6,110,904股每股面值为人民币 1 元的 A 股。发行价格为每股16.14元，并且于2013年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。

3、本备考财务报表以业经大信会计师事务所审计的本公司和大信会计师事务所审计的拟购买资产的2013年度、2014年1-5月的财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并原则，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

上市公司本次拟发行股份6,110,904股，本次合并对价14,200万元，据此确定 2013年 1 月 1 日本公司对一方电气的长期股权投资成本14,200万元，相应增加本公司的股本6,110,904.00元和资本公积92,519,086.56万元，未实际支付的现金人民币43,370,009.44元计入其他应付款。

4、本备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。

5、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

（三）审计意见

大信会计师事务所对通达股份编制的2014年1-5月合并备考财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2014]第4-00335号《审计报告》，大信会计师事务所认为：“公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了公司2014年5月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-5月、2013年度的备考经营成果。”

（四）备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

资产	2014年5月31日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	407,794,263.05	239,295,636.89
应收票据	3,896,247.04	3,914,000.00
应收账款	323,137,637.49	339,277,507.07
预付款项	91,961,754.97	75,518,413.53
应收利息	3,055,575.00	2,277,191.00
其他应收款	21,264,142.99	82,170,468.57
存货	264,026,849.36	224,132,935.74
其他流动资产	176,633,119.63	5,351,538.73
流动资产合计	1,291,769,589.53	971,937,691.53
非流动资产：
发放贷款及垫款	464,151,700.00	462,723,450.00
可供出售金融资产	11,994,056.96	7,666,142.58
长期股权投资	11,800,000.00	11,800,000.00
固定资产	171,368,680.80	169,647,837.35
在建工程	5,135,290.30	3,424,239.77
工程物资	1,073,168.55	3,346,184.13
无形资产	119,202,065.37	116,153,417.10
商誉	46,106,923.33	46,106,923.33
长期待摊费用	862,114.12	962,359.97
递延所得税资产	3,338,534.44	3,721,991.23
其他非流动资产	29,099,281.00
非流动资产合计	864,131,814.87?	825,552,545.46
资产总计	2,155,901,404.40	1,797,490,236.99
负债及股东权益
流动负债：
短期借款	217,000,000.00	262,460,537.93
应付票据	97,700,000.00	128,679,802.21
应付账款	12,995,287.23	24,053,246.03
预收款项	34,204,939.34	14,845,054.65
应付职工薪酬	1,518,440.25	2,201,508.90
应交税费	27,448,059.18	18,044,433.04
应付利息	1,352,166.67
其他应付款	63,439,822.71	63,034,907.98
流动负债合计	455,658,715.38	513,319,490.74
非流动负债：
递延所得税负债	21,907.50
其他非流动负债	4,071,667.00	4,207,780.00
非流动负债合计	4,093,574.50	4,207,780.00
负债合计	459,752,289.88	517,527,270.74
所有者权益：
股本	145,914,021.00	109,443,704.00
资本公积	1,040,377,662.20??	634,135,755.73
盈余公积	29,817,273.16?	30,032,440.12
未分配利润	254,356,678.49	263,522,811.38
归属于母公司股东权益合计	1,470,465,634.85	1,037,134,711.23
少数股东权益	225,683,479.67	242,828,255.02
股东权益合计	1,696,149,114.52	1,279,962,966.25
负债及股东权益总计	2,155,901,404.40	1,797,490,236.99

（五）备考合并利润表

单位：元

项目	2014年1-5月（备考）	2013年度（备考）
一、营业总收入	336,074,598.26	1,235,832,085.38
其中：营业收入	306,395,814.76	1,183,085,040.80
利息收入	29,678,783.50	52,747,044.58
二、营业总成本	297,393,720.72	1,127,826,228.42
其中：营业成本	262,182,110.85	1,011,934,819.15
利息支出
营业税金及附加	1,887,805.39	3,709,004.66
销售费用	9,699,162.17	35,954,140.52
管理费用	18,027,584.35	45,806,046.77
财务费用	6,778,239.19	25,716,276.98
资产减值损失	-1,181,181.23	4,705,940.34
加：投资收益	610,129.37	935,996.41
三、营业利润	39,291,006.91	108,941,853.37
加：营业外收入	1,222,295.90	4,380,175.48
减：营业外支出	10,000.00	538,558.59
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	40,503,302.81	112,783,470.26
减：所得税费用	10,480,776.49	22,470,542.14
五、净利润	30,022,526.32	90,312,928.12
其中：归属于母公司所有者的净利润	18,298,700.14	70,199,550.41
少数股东损益	11,723,826.18	20,113,377.71
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.13	0.62
（二）稀释每股收益（元/股）	0.13	0.62
七、其他综合收益	330,561.25	365,371.25
八、综合收益总额	30,353,087.57	90,678,299.37
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	18,601,811.39	70,601,671.66
归属于少数股东的综合收益总额	11,751,276.18	20,076,627.71

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

盈利预测以经大信会计师事务所审计的一方电气2013年度、2014年1-5月的经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等进行编制。编制盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与一方电气已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、一方电气所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、一方电气所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、一方电气适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、一方电气所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、一方电气能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、一方电气经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、一方电气制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）审核意见

大信会计师事务所对一方电气出具的2014年度、2015年度盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专审字[2014]第4-00160号《盈利预测审核报告》，审核意见如下：

“我们审核了后附的郑州一方电气有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2014年、2015年盈利预测表及盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测说明所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测表

单位：万元

项目	2013年度已审实现数	2014年度预测数			2015年度预测数
		2014年1-5月实现数	2014年6-12月预测数	2014年合计数
一、营业总收入	27,179.57	10,528.65	19,488.85	30,017.51	34,655.82
减：营业成本	21,952.24	8,224.95	16,074.98	24,299.94	28,373.16
营业税金及附加	34.15	11.89	44.43	56.32	76.45
销售费用	1,064.91	506.43	909.39	1,415.82	1,515.23
管理费用	1,103.71	530.81	790.93	1,321.74	1,355.60
财务费用	680.41	278.06	420.10	698.16	726.92
资产减值损失	62.15	-114.96	16.98	-97.98	27.87
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	2,282.01	1,091.48	1,232.03	2,323.51	2,580.59
加：营业外收入	39.05	61.02		61.02
减：营业外支出	15.60
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	2,305.46	1,152.49	1,232.03	2,384.53	2,580.59
减：所得税费用	581.38	290.06	315.81	605.87	658.68
四、净利润	1,724.08	862.43	916.22	1,778.65	1,921.91
其中：归属于母公司所有者的净利润	1,363.70	678.86	916.22	1,595.08	1,921.91
少数股东损益	360.38	183.57		183.57
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

根据公司与一方电气股东常正卿、崔自标签署的《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟发行股份及支付现金收购一方电气股东持有的该公司80%股权并募集配套资金。收购完成后，公司将持有一方电气80%股权。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）的相关规定，公司依据交易完成后的公司架构编制备考合并盈利表。

备考盈利预测以经大信会计师事务所审计的本公司和大信会计师事务所审计的一方电气2013年度、2014年1-5月的经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等，以及经大信会计师事务所审核的一方电气2014年1-5月的盈利预测报告等进行编制。编制备考盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。此外，在编制过程中我们并未考虑资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。

（二）盈利预测基本假设

备考盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

9、本次发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。

10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。

（三）审核意见

大信会计师事务所对本公司编制的2014年度、2015年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专审字[2014]第4-00161号《备考合并盈利预测审核报告》，审核意见如下：

“我们审核了后附的河南通达电缆股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2014年、2015年度备考合并盈利预测表及备考合并盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测说明中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测说明所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2013年度已审实现数	2014年度预测数			2015年度预测数
		2014年1-5月已实现数	2014年6-12月预测数	2014年合计预测数
一、营业收入	123,583.21	33,607.46	69,341.14	102,948.60	124,649.00
减：营业成本	101,193.48	26,218.21	55,736.06	81,954.27	99,358.42
营业税金及附加	370.90	188.78	313.60	502.38	600.30
销售费用	3,595.41	969.92	2,280.16	3,250.08	3,956.82
管理费用	4,580.60	1,802.76	2,701.65	4,504.40	5,103.43
财务费用	2,571.63	677.82	1,393.52	2,071.35	2,187.95
资产减值损失	470.59	-118.12	149.61	31.49	43.55
加：公允价值变动收益
投资收益	93.60	61.01	332.70	393.71	118.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	10,894.19	3,929.10	7,099.24	11,028.34	13,516.53
加：营业外收入	438.02	122.23	89.06	211.29	32.67
减：营业外支出	53.86	1.00		1.00
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	11,278.35	4,050.33	7,188.30	11,238.63	13,549.19
减：所得税费用	2,247.05	1,048.08	1,540.36	2,588.44	3,068.77
四、净利润	9,031.29	3,002.25	5,647.93	8,650.19	10,480.42
归属于母公司所有者的净利润	7,019.96	1,829.87	4,237.40	6,067.27	7,703.17
少数股东损益	2,011.34	1,172.38	1,410.53	2,582.92	2,777.24
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）

第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议审议通过。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的相关风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1、交易终止风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。

如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

2、拟购买资产估值风险

资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产一方电气80%股权进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第1234号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，一方电气100%股权的评估值为17,675.57万元，评估增值率为66.77%。虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法是以一方电气历史情况为基础并在一系列假设前提下对未来收益进行预测，如相关预测数据在未来出现预期之外的较大变化，可能导致预测数据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。为维护上市公司及股东的利益，交易对方常正卿、崔自标已经签署《盈利预测补偿协议》。

3、标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元，其中2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及2014年1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

4、配套募集资金未能实施的风险

本次交易方案中，上市公司拟向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为4,733.33万元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。

（二）标的资产相关的风险

1、资产抵押风险

截至2014年5月31日，一方电气的账面价值为485.06万元的土地使用权予以抵押；所拥有的5项房产中有4项房产用于抵押借款，账面价值767.22万元。若标的公司偿债能力下降，难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强制变现，将会对标的公司生产经营活动带来一定风险。

2、对外担保风险

截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为15,050万元，实际承担的对外担保金额10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为1亿元的保证，实际担保金额为6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证，有可能给一