公司名称：江苏常铝铝业股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST常铝

股票代码：002160

签署日期：二〇一四年八月

特别提示

本次交易为上市公司通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权，并募集配套资金。

上市公司本次发行股份购买资产合计向常熟市铝箔厂、朱明发行人民币普通股53,465,346股，其中向常熟市铝箔厂发行新增股份26,198,020股，向朱明发行新增股份27,267,326股；发行股份购买资产的发行价格为5.05元/股；常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。上述股份已于2014年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。

本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月2日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

本次交易完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：

（1）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续

（2）上市公司有权办理募集本次重组涉及的配套资金等事项。

（3）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

公司/本公司/上市公司	指	江苏常铝铝业股份有限公司
标的公司/山东新合源	指	山东新合源热传输科技有限公司
标的资产	指	山东新合源100%的股权
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买山东新合源100%的股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%
预案/重组预案	指	江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本报告书	指	江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
交易对方	指	常熟市铝箔厂、朱明
交易合同	指	《山东新合源资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《山东新合源资产购买协议》
《山东新合源资产购买框架协议》	指	上市公司与常熟市铝箔厂、朱明签署的《江苏常铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之非公开发行股份购买资产框架协议》
《山东新合源盈利预测补偿协议》	指	上市公司与常熟市铝箔厂、朱明签署的《江苏常铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之盈利预测补偿协议》
《山东新合源资产购买协议》	指	上市公司与常熟市铝箔厂、朱明签署的《江苏常铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之非公开发行股份购买资产协议》
中新创投	指	中新苏州工业园区创业投资有限公司
江苏高科	指	江苏省高科技产业投资有限公司
通润机电	指	江苏通润机电集团有限公司
标的公司审计报告	指	“信会师报字（2014）第150309号”号审计报告
合并备考审计报告	指	“信会师报字（2014）第110954号”号审计报告
标的公司盈利预测审核报告	指	“信会师报字（2014）第110953号”号审核报告
合并盈利预测审核报告	指	“信会师报字（2014）第110965号”号审核报告
标的资产评估报告	指	“银信评报字（2014）沪第0076号”《评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2006年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2013年12月31日
定价基准日	指	上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日
元	指	人民币元
独立财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
会计师/审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	银信资产评估有限公司
法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
最近两年/报告期	指	2012年及2013年
最近三年	指	2011年、2012年及2013年
最近一年	指	2013年
业绩承诺期	指	2014年、2015年及2016年

注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易基本情况

（一）本次交易概况

本次交易，上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权；同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源100%的股权。

（二）交易对方

发行股份购买资产的交易对方为：常熟市铝箔厂、朱明。

（三）交易价格

本次交易的标的资产为山东新合源100%的股权，根据标的资产评估报告，山东新合源全部股东权益的评估值为27,100万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为27,000万元。

（四）本次发行股份概况

1、发行股票类型

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为常熟市铝箔厂、朱明。

3、发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的股票数量合计为53,465,346股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

5、锁定期安排

根据交易合同，本次 交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

二、本次交易的决策过程

2014年3月14日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2014年3月29日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。

2014年4月16日，上市公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

2014年7月25日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

三、交易对方情况

（一）常熟市铝箔厂

公司名称	常熟市铝箔厂
法定代表人	汪和奋		公司类型	集体所有制（股份合作制）
认缴出资	3,000万元		实缴出资	3,000万元
成立日期	1984年4月14日		住所	江苏省常熟市虞山北路29号
注册号	320581000004868		营业期限	不定期
税务登记证	常熟国税登字320581142059905号
经营范围	实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
出资结构	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
	张平[注1]	909.68	909.68	30.32
	吴光	185.15	185.15	6.17
	钱建民	185.15	185.15	6.17
	汪和奋	166.64	166.64	5.55
	朱传香	94.43	94.43	3.15
	俞康	83.32	83.32	2.78
	张敏达	83.32	83.32	2.78
	陶仁华	68.00	68.00	2.27
	夏尚达	67.07	67.07	2.24
	俞芳	64.39	64.39	2.15
	谢蓝	55.55	55.55	1.85
	戴嘉泉	55.55	55.55	1.85
	吴海激	55.30	55.30	1.84
	陆芸	53.36	53.36	1.78
	朱春年	52.51	52.51	1.75
	蔡勇	50.77	50.77	1.69
	芮恩	50.49	50.49	1.68
	严志伟	48.25	48.25	1.61
	陈宝国	47.23	47.23	1.57
	叶建平	44.19	44.19	1.47
	王建国	43.20	43.20	1.44
	王永元	40.68	40.68	1.36
	张治平	40.08	40.08	1.34
	缪惠忠	39.46	39.46	1.32
	金振才	37.11	37.11	1.24
	张建军	29.47	29.47	0.98
	蒋虬	29.13	29.13	0.97
	钱俊民	28.24	28.24	0.94
	沈伟中	27.55	27.55	0.92
	朱明宝	27.04	27.04	0.90
	朱振东	23.95	23.95	0.80
	蒋雄	21.34	21.34	0.71
	陆耀康	21.04	21.04	0.70
	张平[注2]	20.96	20.96	0.70
	朱俊明	20.78	20.78	0.69
	陆洪林	20.65	20.65	0.69
	吴剑亚	20.48	20.48	0.68
	朱勇	20.37	20.37	0.68
	余怀良	18.04	18.04	0.60
	章建华	15.00	15.00	0.50
	王祥岭	14.45	14.45	0.48
	李健	11.37	11.37	0.38
	张伟利	9.26	9.26	0.31
	合 计	3,000.00	3,000.00	100.00

[注1] 上市公司实际控制人，身份证号为32052019460104****。

[注2] 非上市公司实际控制人，身份证号为32010219650803****。

（二）朱明

姓名	朱明	性别	男
国籍	中国	身份证号	37090219750504****
住所	山东省泰安市泰山区升平街
通讯地址	山东省泰安市青年路28号银泰中心
通讯电话	0086-538-6363155
是否取得其他国家或者地区居留权	否

（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系

常熟市铝箔厂在本次交易前为上市公司控股股东，持有上市公司39%的股份；朱明在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。

四、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后公司股本结构变化

1、本次发行前后，上市公司股权结构情况

股东	发行前
	股数	持股比例
无限售条件流通股	324,696,250	95.499%
有限售条件流通股	15,303,750	4.501%
其中： 高管锁定股	15,303,750	4.501%
合计	340,000,000	100.00%

2、本次发行后，上市公司前十大股东情况

股东	发行后
	股数	持股比例
常熟市铝箔厂	158,798,020	40.36%
朱明	27,267,326	6.93%
张平	20,400,000	5.18%
华润深国投信托有限公司-泽煕6期单一资金信托计划	5,057,075	1.29%
卢玉美	2,108,512	0.54%
长城证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1,672,800	0.43%
刘飞	900,000	0.23%
上海康峰投资管理有限公司	850,000	0.22%
陆平	822,292	0.21%
林宏波	613,040	0.16%
财通证券-工行-金色钱塘-核心动力集合资产管理计划	599,905	0.15%

（二）本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

（三）本次发行对公司财务数据的影响

本次交易完成后，山东新合源将纳入上市公司合并财务报表编制范围，根据合并备考审计报告，假设2013年1年1日上市公司已经完成本次交易，按照本次重组后的架构，上市公司最近一年的财务状况如下：

1、对上市公司资产总额和资产结构的影响

单位：万元

项目	交易后		交易前		变动比例
	金额	比例	金额	比例
货币资金	32,076.68	11.98%	22,803.80	10.15%	40.66%
应收票据	11,816.07	4.41%	11,615.96	5.17%	1.72%
应收账款	28,059.81	10.48%	24,997.70	11.13%	12.25%
预付款项	1,047.91	0.39%	971.58	0.43%	7.86%
其他应收款	1,240.61	0.46%	1,213.47	0.54%	2.24%
存货	56,759.37	21.20%	55,045.01	24.50%	3.11%
其他流动资产	0.80	0.00%	0.80	0.00%	-
流动资产合计	131,001.24	48.93%	116,648.32	51.92%	12.30%
长期股权投资	541.22	0.20%	541.22	0.24%	-
固定资产	61,600.73	23.01%	56,665.40	25.22%	8.71%
在建工程	38,083.64	14.22%	38,083.64	16.95%	-
无形资产	15,287.74	5.71%	12,466.24	5.55%	22.63%
商誉	20,897.16	7.81%	-	-	-
递延所得税资产	314.62	0.12%	261.81	0.12%	20.17%
非流动资产合计	136,725.10	51.07%	108,018.31	48.08%	26.58%
资产总计	267,726.34	100.00%	224,666.63	100.00%	19.17%

本次交易完成后，因本次交易产生的商誉和配套融资的募集资金导致上市公司资产总额有所增加。

2、对上市公司负债总额和负债结构的影响

根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至2013年12月31日的负债结构情况如下：

单位：万元

项目	交易后		交易前		变动比例
	金额	比例	金额	比例
短期借款	119,241.17	67.29%	118,397.17	68.88%	0.71%
应付票据	10,301.10	5.81%	10,301.10	5.99%	0.00%
应付账款	23,524.91	13.27%	19,793.22	11.52%	18.85%
预收款项	152.35	0.09%	119.57	0.07%	27.41%
应付职工薪酬	226.26	0.13%	-	-	-
应交税费	-1,282.44	-0.72%	-1,560.92	-0.91%	-17.84%
应付利息	263.61	0.15%	262.28	0.15%	0.51%
其他应付款	4,868.92	2.75%	4,678.75	2.72%	4.06%
其他流动负债	39.66	0.02%	39.66	0.02%	0.00%
流动负债合计	157,335.54	88.78%	152,030.84	88.45%	3.49%
长期应付款	18,311.30	10.33%	18,311.30	10.65%	0.00%
递延所得税负债	25.61	0.01%	0.12	0.00%	21241.67%
其他非流动负债	1,542.65	0.87%	1,542.65	0.90%	0.00%
非流动负债合计	19,879.56	11.22%	19,854.06	11.55%	0.13%
负债总计	177,215.10	100.00%	171,884.90	100.00%	3.10%

本次交易完成后，上市公司负债结构未发生较大的变化。

3、对上市公司偿债能力的影响

根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至2013年12月31日的流动性情况如下：

项目	交易后	交易前
资产负债率	66.19%	76.51%
流动比率	0.83	0.77
速动比率	0.47	0.41

本次交易后，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率及速动比率有所增加，上市公司的资产结构得到改善，流动性有所增强。

4、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司2013年度的盈利能力情况如下：

单位：万元

项 目	交易后		交易前
	金额	比例	金额	比例
营业收入	196,742.60	100.00%	183,693.56	100.00%
营业成本	177,033.26	89.98%	168,632.29	91.80%
营业毛利	19,709.34	10.02%	15,061.27	8.20%
营业利润	-4,519.41	-2.30%	-6,938.39	-3.78%
利润总额	-3,495.85	-1.78%	-5,956.56	-3.24%
净利润	-4,153.43	-2.10%	-5,920.91	-3.22%
归属于母公司股东的净利润	-4,153.43	-2.10%	-5,920.91	-3.22%

本次交易后，上市公司的毛利率上升，亏损有所减少，盈利能力得到改善。

（四）本次发行对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产和销售，其产品涵盖空调铝箔、合金铝箔等多个品种，主要用于下游空调等产品散热器的生产制造，客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、美的、格力等。

山东新合源位于上市公司的产业链下游，主要生产铝质高频焊管，用于下游汽车行业的散热器制造，客户集中于贝洱、东洋等为整车厂商配套的汽车用散热器供应商。

本次交易，上市公司不仅实现产业链的延伸，改善了盈利能力；而且，上市公司还同时拥有了散热器铝箔和高频焊管两项零部件的研发和生产能力，形成富有竞争力的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，改善其经营业绩。

其次，上市公司现有产品主要应用在家电领域，较为单一。借助于本次重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，转变上市公司原先对家电行业过度依赖的局面。

此外，由于铝压延加工行业的资本性投入加大，上市公司的资产负债率和财务费用较高。本次重组中，上市公司通过发行股份购买资产，并募集配套资金用于标的公司在建项目的投入，使公司的净资产规模得到提升，在一定程度上改善了上市公司的资产负债结构，降低债务融资导致的财务风险进一步上升。

因此，本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩和持续发展能力。

（五）本次发行对上市公司治理的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产及销售，其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。

本次交易后，上市公司的业务包括铝板带箔和汽车散热器用高频焊管的研发、生产及销售，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人存在同业竞争的情形。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与山东新合源存在关联关系和关联交易，2013年度的关联交易情况如下：

关联方名称	关联交易内容	定价方式	交易金额 （万元）	占上市公司同类交易比例（%）
山东新合源	销售商品	市场价格	3,013.89	1.71

本次交易后，山东新合源成为上市公司的全资子公司，纳入财务报表合并范围，消除了上述关联交易。

因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

五、本次发行未导致公司控制权变化

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

六、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）资产交付及过户

本次交易标的资产为常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源100%的股权。

山东新合源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，领取了山东省泰安市工商行政管理局出具的《备案通知书》，标的公司100%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，上市公司已持有山东新合源100%的股权。

（二）债权债务处理情况

本次交易标的资产为山东新合源100%股权，不涉及债权债务的处理。

（三）证券发行登记办理情况

2014年8月14日，立信会计师事务所出具信师报字[2014]第114036号《验资报告》，截至2014年8月12日，上市公司已收到常熟市铝箔厂、朱明以其持有的山东新合源的100%的股权出资，其中53,465,346元增加注册资本及股本，216,534,654元计入资本公积，上市公司变更后的注册资本及股本为393,465,346元。

2014年8月22日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

（四）期间损益归属

根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：

过渡期间内，若山东新合源产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；若山东新合源产生亏损，则亏损部分由常熟市铝箔厂、朱明按其各自所持山东新合源股权的比例以现金方式补足。过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为准。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司人员的更换情况

截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

（二）山东新合源人员的更换情况

截至本报告书签署日，山东新合源的董事由朱明、张斓、宋绪文、钱建民变更为朱明、吴光及逯恒彬，监事及高级管理人员未因本次重组发生变更。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议履行情况

截至本报告书签署日，《山东新合源资产购买协议》、《山东新合源盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次重组有关承诺履行情况

在本次重大资产重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性和风险

本次股份发行后尚有如下后续事项：

1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续

2、上市公司有权办理募集本次重组涉及的配套资金等事项。

3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的公司100%的股权已经完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；后续募集本次重组涉及的配套资金等事项，上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问意见

法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：本次重大资产重组已具备实施条件，发行人已合法取得山东新合源100%的股权，发行人本次重组发行新股的登记申请已获得中登公司深圳分公司的受理，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。

第三节 新增股份的数量及上市时间

1、本次发行股份购买资产向常熟市铝箔厂发行新增股份26,198,020股，向朱明发行新增股份27,267,326股，上述股份已于2014年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。

2、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月2日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

3、本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下：

根据交易合同，本次 交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

第四节 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2014年7月25日至2015年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国金证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]725号）

2、《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

3、立信会计师事务所出具的《验资报告》（信师报字[2014]第114036号）

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

5、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

7、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

联系电话：021-68826801

传真号码：021-68826800

经办人员：常厚顺、张涵、魏娜、王舜、张骞、曹伟

（二）律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：倪俊骥

办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

联系电话：021-52341668

传真电话：021-62676960

经办律师：唐银锋、鄯颖

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-63391166

传真电话：021-63392558

经办注册会计师：翟小民、朱育勤、陈蕾、戴祺

（四）资产评估机构

名称：银信资产评估有限公司

法定代表人：梅惠民

办公地址：上海市九江路69号

联系电话：021-63391088

传真电话：021-63391116

注册资产评估师：杨建平、袁玮

江苏常铝铝业股份有限公司

2014年8月31日