一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　2014年上半年，根据股东大会和董事会的决策，公司推进与北京信威的重大资产重组，实现公司战略转型。公司目前主业为通信网络测试监测业务，因国内电信运营商启动4G网络建设，运营商网络监测运维的策略正处于调整之中，电信网络运维领域市场竞争依然激烈，公司传统优势产品信令监测系统需求下滑，主推产品LTE网络监测系统、IMS监测系统等受运营商项目进度影响较大。公司加强了IP数据采集分析产品的产业化应用，逐步完善各业务体系经营管理与激励机制，加强移动互联网应用的营销运作。由于国内电信监测维护市场订单多在下半年实现，报告期内，公司可验收项目订单较少，影响了报告期内营业收入的增长。报告期内公司调整国际市场开拓策略，对海外市场拓展进行了重新规划，国际销售渠道体系建设正在进行之中。

　报告期内公司实现营业收入9074.80万元，净利润316.72万元，较上年同期实现了盈利。

　(一)主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：系本报告期验收项目较少所致。

　营业成本变动原因说明：系本报告期验收项目中高毛利项目所占比例较高所致。

　销售费用变动原因说明：系本报告期调整员工薪酬所致。

　管理费用变动原因说明：系本报告期调整员工薪酬所致。

　财务费用变动原因说明：系本报告期定期存款减少所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本报告期调整备货策略和员工薪酬所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本报告期购买的理财产品到期转回所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本期银行保证金增加所致。

　研发支出变动原因说明：系本报告期调整员工薪酬所致。

　2、 其它

　(1) 经营计划进展说明

　报告期公司按照经营计划开展产品和市场的开拓，努力将4G网络建设的商机转化为公司的实际业绩，利用公司监测系统产品平台，加强了服务业务与运营商需求的深度结合，强化对各业务部门的考核管理，积极探索专业子公司经营与激励机制，稳步推进IP采集分析设备的多行业应用和测试仪表产品的国际市场。随着重大资产重组的进展，公司与北京信威进行技术产品合作与市场整体开拓的沟通，寻求重组后更大更快的发展。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　报告期内，公司实现主营业务收入7523万元，较上期下降11.72%。其中通信网监测维护系统业务实现销售收入6692万元，较上期下降15.96%。通信网测试仪器仪表销售业务实现收入831万元，较上期增长48.77%。

　2、主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 核心竞争力分析

　经过十多年在国内通信测试维护领域的专业经营，公司自行研制的产品广泛用于交换、传输、接入以及移动通信、数据通信、智能网、七号信令网、宽带互联网，已建立起公司发展所需的技术、市场、管理、生产工程及企业品牌等方面的优势，特别在信令测试监测领域已形成在国内领先的技术积累和开发平台。

　报告期内，公司凭借LTE监测系统和LTE测试仪表等新产品，依托面向移动互联网的完整的大数据技术解决方案，继续在国内通信测试维护领域保持核心竞争力。

　公司与北京信威的重大资产重组完成后，公司主营业务将转变为基于McWiLL等技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统的研制、产销和服务，上市公司持续经营能力和核心竞争力将进一步增强。

　(四) 投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内，公司除出资500万元投资安徽中创信测科技有限公司外，其他股权投资均为根据公司经营发展需要进行的子公司股权投资。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　委托理财产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2)委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　(3)募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、主要子公司、参股公司分析

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　4、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　董事长：李军

　北京中创信测科技股份有限公司

　2014年8月28日

　证券代码：600485　　证券简称：中创信测　　 编号：临2014－041

　北京中创信测科技股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：合肥中创信测科技有限公司（以工商部门核准为准，简称新公司）

　投资金额：伍佰万元

　2014年8月28日，北京中创信测科技股份有限公司（下称“公司”或“中创信测”）第五届董事会第二十次会议审议通过《关于在安徽合肥投资成立参股公司的议案》，同意以货币出资人民币500万元，与余徐生、石胜克、杨晏海共同设立注册资本5000万元的合肥中创信测科技有限公司（以工商部门核准为准），批准公司签订上述投资事项的《投资协议》。现进行对外投资公告。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况：

　本公司拟与余徐生、石胜克、杨晏海共同设立注册资本5000万元的合肥中创信测科技有限公司（以工商部门核准者为准），共同投资在安徽合肥高新区进行科技产业园建设。

　（二）董事会审议情况

　本公司第五届董事会第二十次会议于2014年8月28日以非现场方式（通讯方式）召开，采取书面表决。会议收到9名董事的表决票。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在安徽合肥投资成立参股公司的议案》。

　根据本公司《章程》规定，本次对外投资行为无需提交本公司股东大会审议。

　（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）甲方：余徐生，性别：男，中国国籍，身份证号码：3408241974********，

　住所：安徽省安庆市******。

　近三年任湖南全能物流投资有限公司、安徽全能投资管理有限公司董事长兼总经理，为法定代表人。

　甲方投资控股的湖南全能物流投资有限公司、安徽全能投资管理有限公司以物流园区建设、商业地产开发、教育科技为主营。

　（二）乙方：北京中创信测科技股份有限公司

　注册地址：北京海淀区中关村南大街甲18号（北京·国际C座12-14层）

　办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际C座12-14层

　法定代表人：李军

　注册资本：13858.6万元

　控股股东：北京普旭天成资产管理有限公司及其一致行动人北京智多维网络技术有限责任公司

　实际控制人：贾林、许鹏、邢建民

　（三）丙方：石胜克，性别：男，中国国籍，身份证号码：1401021973********，

　住所：山西省太原市******

　（四）丁方：杨晏海，性别：男，中国国籍，身份证号码： 1101021941********

　住所：北京市宣武区******

　（五）余徐生、石胜克、杨晏海均非本公司的关联人。

　三、投资标的基本情况

　（一）拟设立公司基本情况

　1、新公司名称：合肥中创信测科技有限公司（以工商部门核准为准，简称“新公司”）

　2、经营范围：一般经营项目：计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术服务、技术应用；多媒体技术开发；建筑节能技术服务；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、电子工程、管道安装工程及音、视频工程（凭资质证书经营）；办公及工业自动化设备、通信设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）（以工商部门核准为准）

　3、注册资本：伍仟万元

　4、出资方式：新公司股东共4名，余徐生、石胜克、杨晏海、北京中创信测科技股份有限公司，分别认缴出资额为3500万元、500万元、500万元、500万元，出资占比分别为70%、10%、10%、10%。

　5、新公司的营业期限30年，自新公司营业执照签发之日起计算。在营业期限届满前，经股东决定，可以延长营业期限。

　6、以上企业信息均须以工商部门核准者为准。

　（二）投资项目情况

　新公司计划在安徽合肥高新区进行科技产业园建设，计划建设用地210亩。拟建设中创量子通信安全维护研发中心、下一代互联网安全维护研发中心、物联网创新基地、中意（以）高科技孵化中心等。

　四、对外投资合同的主要内容

　1、余徐生、石胜克、杨晏海和中创信测，分别认缴出资额为3500万元、500万元、500万元、500万元，出资占比分别为70%、10%、10%、10%。

　2、新公司各股东出资均采取按比例分期出资，出资安排为认缴登记制，成立一年内出资达到20%，成立五年出资达到100%。

　3、股东会由全体股东组成，是新公司的最高权力机构。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改新公司章程、变更为股份有限公司、发行债券、增加或者减少注册资本的决议、新公司年度分红方案，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东表决通过。

　4、新公司的董事会及管理层的人员安排：

　（1）董事会由 5名 董事组成，董事会成员由甲方委派3名董事，乙方、丙

　方各委派1名董事。首届董事会成员分别为：余徐生、余刘根、李军、石胜

　克、刘静，其中余徐生为董事长。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

　（2）余徐生为董事长、总经理（总裁）。

　（3）新公司设监事1名，由杨晏海担任。

　5、股东各方应按照投资比例分享新公司利润，新公司每年至少将可供分配净利润的50%用于分红，除非股东会批准当年暂不分红或减少分红；分配时间依照新公司股东会决议确定的时间进行。

　6、新公司应保证各方股东的经营监督权和知情权，新公司总经理有义务每月向各方股东提供上月财务报表，每月提供经营月报，汇报新公司经营各方面大事和新公司经营办公会内容。股东亦有权查阅新公司账目。

　7、各方的权利、义务：

　(1)协议四方均有的权利、义务：

　A.按时、足额出资；

　B.向新公司推荐或协助新公司招收符合资质的高层管理和技术人员，协助新公司建立规范化的管理制度；

　C.依法尽职履行股东权利和义务。不得从事损害新公司利益的行为，确保新公司独立运营。

　(2)除四方均有的权利义务之外，甲方的权利、义务：

　A.办理新公司设立手续、寻找注册地址。

　(3)除四方均有的权利义务之外，乙方的权利、义务：

　A.如果乙方所持新公司股权全部转让或新公司出现重大违法事件或事故，乙方有权要求新公司名称变更，不再使用“中创信测”字号。上述企业名称的工商变更应在合理的乙方书面要求的时间内完成，新公司逾期办理企业名称变更，甲方作为新公司的实际控制人须按照乙方出资总额500万元每天千分之一的比例向乙方支付违约金。

　B.新公司连续三年无正当理由不进行现金分红，乙方有权要求甲方作为新公司的实际控制人收购乙方所持股权，价格根据新公司经审计的净资产协商确定，不得低于乙方实缴出资额及同期银行定期存款利息之和。

　8、违约责任

　（1）各方按实际出资比例享有股东权利，承担股东义务。若一方未及时履行全部出资义务，应及时补交，承担相应的法律责任，并赔偿给新公司或守约方造成损失的。

　（2） 若有违反本协议或股东义务的行为，违约方应承担相应的法律责任，赔偿给新公司或守约方造成的损失。

　（3）违反保密约定，故意、过错或过失泄密的，除应立即采取措施停止泄密行为，减小泄密造成的损失外，还应赔偿给新公司或守约方造成的损失。

　（4）以上所指损失，除出资等直接损失外，还包括但不限于新公司或第三方要求的索赔，及由此产生的诉讼费用、律师费用、差旅费用、和解金额等任何因违约方的违约行为所发生的费用。

　五、对外投资对上市公司的影响

　（一）本项目资金主要来源：

　本项目资金来源于本公司的自有资金。

　（二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

　本项目投资对公司未来财务状况和经营成果无重大影响，新公司的分红会增加公司收入。

　六、对外投资的风险分析

　（一）投资数额较少且新公司不纳入公司合并报表范围，相关财务风险可控；因市场、项目管理、组织实施等因素，新公司投资项目的进展和预期收益存在不确定性；

　（二）本项投资行为(包括新公司的设立和新公司的投资项目)须经过有关机构批准，存在可能未获得批准或延期批准影响投资和收益的风险。

　本项目尚处于前期筹建阶段，市场运作或者其他不可抗力因素影响的风险。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　特此公告。

　北京中创信测科技股份有限公司

　2014年8月30日

　证券代码：600485　　证券简称：中创信测　　 编号：临2014－040

　北京中创信测科技股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京中创信测科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十次会议（下称“本次会议”或“会议”）于2014年8月28日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2014年8月18日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长李军先生主持，本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，做出如下决议：

　一、审议通过公司2014年半年度报告全文和摘要。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　二、审议通过《关于在安徽合肥投资成立参股公司的议案》，同意以货币出资人民币500万元，与余徐生、石胜克、杨晏海共同设立注册资本5000万元的合肥中创信测科技有限公司（以工商部门核准为准），批准公司签订上述投资事项的《投资协议》，委派李军先生出任该公司董事。授权李军先生办理投资合肥中创信测科技有限公司的具体事宜。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　三、审议通过《关于增补刘飞为公司第五届董事会提名委员会成员的议案》，选举刘飞为公司第五届董事会提名委员会委员、召集人。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　特此公告。

　北京中创信测科技股份有限公司董事会

　2014年8月30日