一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　报告期内整体经营情况的讨论与分析

　1、报告期内油气行业政策及影响

　随着社会经济的快速发展，我国原油消费量呈长期快速增长趋势，而国内石油产量提升有限，石油对外依存度节节攀升。随着能源消费对外依存度的日益提高，能源安全问题越来越突出。2014年6月中央财经领导小组第六次会议将能源安全提升到国家战略高度，并首次提出推动能源供给革命，建立多元供应体系；全方位加强国际合作，实现开放条件下能源安全。国家能源安全战略的推出，将加速推动油气行业的市场化改革。

　2、报告期内房地产行业政策及影响

　房地产行业持续受宏观调控影响，2014年上半年房地产市场已从过去的高增长转向平稳发展。市场未能延续去年的成交趋势，全国房屋新开工面积、商品住宅销售金额和面积等重要指标均有所下降。房地产调控长效机制的建立仍是未来调控的主调。

　在油气改革的大背景和房地产宏观调控的影响下，公司管理层紧紧把握最新政策，审时度势，根据公司实际情况逐步优化产业结构，谋求产业链升级。报告期内，公司完成以自有资金先行收购马腾公司，顺利实现战略转型并进入油气行业。在此基础上，公司将坚决贯彻执行以"项目增值+项目并购"双轮驱动的发展战略，以海外并购为主，以立足国内为辅的方针，进一步扩大公司油气业务规模，提升公司可持续发展能力。

　2、报告期内公司完成的主要经营业绩

　截止到2014年6月30日，公司资产总额965,212.95万元，较上年年末增加39.29%，归属于母公司的所有者权益（净资产）225,469.24万元，较上年年末减少0.5%。2014年上半年累计实现营业收入35,267.44万元，较上年同期减少54.41%。净利润915.90万元，较上年同期减少62.03%；归属于母公司所有者的净利润910.78万元，较上年同期减少61.04%，实现每股收益0.0075元。本期主要财务数据变动的具体情况如下

　本期收入比上年同期减少4.2亿元，主要原因是：

　（1）云南正和白沙地收入比上年同期减少了9,100万元，因项目进入扫尾阶段，故本期确认的工程收入明显减少。（上年同期云南白沙地项目确认营业收入1.27亿元，本期3600万元。）（2）上年同期为置入鑫浩矿业股权而置出的柳州谷埠街商业资产，确认收入为2.25亿元，本期无此项资产置换业务收入。（3）福建正和、正和桦桂、正和恒泰三家子公司的业绩进一步下滑，导致来源于这三家公司的营业收入比上年同期减少1.12亿元（上年同期3.57亿元，本期2.45亿元），截至2014年6月30日，这三家子公司的处置工作已完成。

　本期净利润比上年同期减少约1500万元，主要原因是：

　福建正和、正和桦桂、正和恒泰三家子公司的盈利能力进一步下滑，导致来源于这三家子公司的净利润比上年同期减少1696.12万元（上年同期990.31万元，本期-705.81万元），截至2014年6月30日，这三家子公司的处置工作已完成。

　3、报告期内完成的重点工作

　（1）完成以自有资金先行收购马腾公司，成功转型油气行业

　为保障公司主营业务战略转型，保护全体股东的利益，及时将马腾公司油田资产放入上市公司，2014年上半年，公司审慎决定以自有资金先行收购马腾公司95%股份，待证监会核准公司非公开发行项目后，再将资金置换。报告期内，在新一届管理层的带领下，公司上下团结一心，众志成城，完成了以自有资金先行收购马腾公司95%股份事项，成功实现将公司主营业务转向油气行业。本次收购马腾公司是公司进入油气行业的基石，为公司获取新的利润提供了可靠保障。

　为符合公司油气业务和战略发展需要，2014年8月，公司将全称由"海南正和实业集团股份有限公司"更名为"洲际油气股份有限公司"；证券简称由"正和股份"变更为"洲际油气"。

　马腾公司勘探与生产运营情况如下：

　截至本报告期末，公司之子公司马腾石油股份有限公司拥有位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的三个在产油田区块，分别是马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田，采矿权总面积75.206平方公里。截至本报告期在产井数为253口。本报告期内，马腾公司原油产量7,517.43吨。

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　销售业务情况

　根据马腾公司签订的出口销售合同，国外销售部分的售价为参考布伦特石油等地石油价格并扣减质量成本差异。国内销售为每月下旬与炼化厂确定次月国内销售价格。

　（2）物业资产呈现持续繁荣局面，租金收入稳定

　谷埠街国际商城继续推进改造工作，维护保养设备设施，更新改造技术，确保商城设备设施安全运行。报告期内，广西正和商管与柳州交通广播电台共同举办了"FM99.10正和杯谷埠街国际商城首届车主K歌大赛"。全民参与互动性高，引起广泛关注，有效传播了谷埠街品牌，提升了商城形象。正和物业公司为谷埠街的老人业主朋友们奉献了一场亲近居民、共建和谐社区的"微孝--正和在行动关爱老人社区联谊会"，旨在弘扬中华美德，宣扬孝之文化，让社区的老人们感受到爱的温暖，让每个业主感受到正和物业真诚的服务。上半年新引进商家豆蔸儿童主题乐园、小鬼当家儿童摄影、原野广告公司、艾尚网咖、阿曼达童装等。谷埠街国际商城商业部分可招商面积128,880.19㎡，截止到2014年6月30日共完成招商面积113,915.55㎡,占可招商面积88.2%。

　公司另一物业资产天津天誉轩置业有限公司所拥有的北京市丰台区南方庄2号"世纪星家园配套商业"，缘于其优良的地理位置其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定。

　（3）土地一级开发整理工作和鑫浩矿业生产进展

　报告期内，西山区白沙地片区土地一级开发整理合作项目七条道路及场地平整工作、电力隧道、电力排管、给水、弱电、道路交通照明、燃气等管网配套项目均已进入后期施工阶段，道路绿化工程已于6月份进场施工。同时，公司积极推进44号片区征地拆迁和翠峰公园规划设计等工作。

　敖汉旗鑫浩矿业有限公司已完成安全生产许可证的办理工作和采矿权延续工作。目前，设备已安装完毕，土建工程已完工，但仍需要进行完善厂房、对变压器进行增容，架设新的用电线路等工作。

　（4）优化公司产业结构

　为配合公司主营业务向油气行业调整，公司将利润率较低的福建正和联合发展有限公司，以及受宏观调控政策影响较大的柳州正和桦桂置业集团有限公司和北京正和恒泰置业有限责任公司的股权予以转让。报告期内，公司完成了上述三家公司的股权过户手续，优化了公司的产业结构，使公司的整体产业结构和发展方向更加清晰。

　(5)2013年年度利润分配实施情况

　公司2013年年度利润分配预案为：以总股本1,220,117,545股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利14,641,410.54元（含税）。2013年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案已于2014年5月实施完毕。

　（6）完善内部控制建设，建立健全内控体系

　因公司实际控制人发生变更和主营业务的战略调整，为满足公司油气业务发展需要，加强公司境外收购风险管控，报告期内，公司着力加强内部控制制度的完善。通过对原有内部控制制度的梳理，对新业务流程风险节点的分析，并着手进一步更新和完善《内部控制操作手册》和《内部控制自我评价手册》，公司的内部控制建设正有序开展。内控体系的建立健全有利于加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力。

　下半年公司的风险应对和发展计划

　1、公司面临的风险及应对措施

　针对油气行业的政策风险、经营风险、行业风险和财务风险，公司将密切其形势变化，积极应对各项不确定性风险。

　（1）政策风险：目前国家对油气行业积极释放改革信号和政策，预计2014年下半年国家将保持或加大对民营油气的政策支持。因公司目前主营战略安排是实施海外并购，也受油田所在国油气工业的政策宏观调整及税收政策变化的影响。公司将密切关注境外的政策走势，加强政策研究，正确进行市场定位，合理安排投资规模。

　（2）经营风险：公司本次投资的马腾公司位于哈萨克斯坦国，公司本次收购将涉及国内和国外两方面的政策风险，且哈萨克斯坦共和国在政治、文化等方面与中国存在一定差异，完成对马腾公司收购后，公司将面临一定的跨国经营风险。同时，油田地下地质情况的不确定性，以及油田生产动态变化将影响预测的精度。公司将加强政策研究，因势利导，提升国际化运营管理能力，降低风险。

　（3）行业风险：油气行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，原油价格受全球政治经济变化、原油供需的对比状况、市场投资以及具有国际影响的突发政治事件与争端等多方面的影响。公司将充分利用现有公司人才、技术和管理优势，进一步深刻研判石油行业的基础研究和技术管理，不断提高综合竞争力。

　（4）财务风险：石油行业是一个资金密集型的行业，公司将利用马腾公司在哈萨克斯坦的融资平台和优势，同时加强公司内部各项目资金的统筹规划，努力拓展各种筹资渠道，多方式筹集资金，确保资金链安全，防范公司财务风险。2、下半年公司业务发展计划

　根据股东大会和董事会的总体部署，2014年下半年公司将重点做好以下几方面工作：

　（1）根据公司实际情况加强海外并购，增加公司油气储备。把握国内油改政策，积极抢占先机。（2）积极推进再融资相关工作，确保非公开发行股票募集资金项目的顺利进行。（3）继续优化产业结构，妥善处理公司非油气资产，完善和清晰公司业务类型。

　2014年上半年，公司在推进战略转型方面迈出了坚实的一步，为公司全年工作的顺利开展打开了良好局面。下半年，公司将在此基础上对马腾公司精耕细作，采用"稳采--再提升"的策略为公司创造新的利润。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　(三) 核心竞争力分析

　公司的核心竞争力主要在于：

　1、公司具有高素质的管理团队，新一届管理团队在石油、投资方面具有扎实的专业能力、丰富的企业管理经验和高效的执行力。

　2、多年投资、管理油气项目的经验。公司油气业务的高级管理人员和中层骨干员工，普遍来自国内"三桶油"企业，都是行业内多年历练出的成品人才，有着多年的投资、管理油气项目经验。不管是国内合作区块项目，低渗透油田开发、还是国际合作项目，公司的人才储备都有能力涵盖。

　3、先进的勘探、开采技术手段。

　在油气领域内，众所周知，相比于境外资源丰富国家，中国的大多数油田地质构造复杂，石油开采难度系数高。正是在打惯了硬仗的环境中，国内油气行业，经过数十年的快速发展，已经在勘探、开发技术方面处于世界前列。公司有一整套成熟的区块评价流程，保证了收购项目的优质性。在区块勘探规划计划、钻井作业、储量评估、增储增产方面，也有配套的技术和战略合作方，足以支持公司业务的可持续性发展。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内对外投资情况

　单位：万元

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　说明：根据《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）,公司收购马腾公司95%股权的交易对价为：525,837,987美元，约合人民币323,390.36万元，该收购价款将根据股份购买协议的约定进行调整，截止目前交易对价将对价调整工作尚在进行过程中，最终交易对价未确定。

　被投资公司的情况

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　(1) 持有金融企业股权情况

　■

　2010年12月30日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资柳州市区农村信用合作联社的议案》。柳州市区农村信用合作联社拟组建农村合作银行发布了《柳州市区农村信用合作联社组建农村合作银行募股说明书》，采用定向募集的方式新增募集3.6亿股，本次募集股份全部为投资股，每股面值人民币1元，采用溢价发行的方式，发行价格为每股人民币1.5元。公司同意以现金方式认购柳州市区农村信用合作联社2,500万股股份，占其增资扩股后股本总额50,499万股的4.95%，出资金额为人民币3,750万元。

　2012年3月柳州市区农村信用合作联社送股600,000股；2013年4月1日收到柳州市区农村信用合作联社2012年度股金现金红利分配2,560,000元，送股640,000股。2014年4月收到柳州市区农村信用合作联社2013年度红利328万。截至本报告披露日，公司累计股数持有柳州市区农村信用合作联社26,240,000股。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　(3) 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　1、主要子公司情况

　单位：万元 币种：人民币

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　公司净利润影响达到10%以上子公司情况

　单位：万元 币种：人民币

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　4、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　二、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2013 年度利润分配方案：以总股本 1,220,117,545 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派发现金红利14,641,410.54 元（含税）。2013年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

　上述利润分配实施方案已按照相关规定在2014年5月实施完毕，详细内容见公司2014年5月9日对外披露的《2013年度利润分配实施公告》。

　三、 其他披露事项

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（一）、概述

　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计政策变更及差错更正》的相关规定，公司于2014年8月28日以通讯表决方式召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏帐准备的计提比例进行修改。

　（二）、会计估计变更的具体情况

　1、会计估计变更的原因和内容

　鉴于公司主营业务转向油气业务，为提供更为可靠的会计信息，更真实准确地反映公司生产经营情况，依照《企业会计准则》的相关规定，公司决定对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏帐准备中采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行修改，并自2014年4月1日起适用新的会计估计。

　（1）变更前的坏账准备计提比例：

　■

　（2）变更后的坏账准备计提比例：

　■

　2、会计估计变更对当期（2014年1-6月）报表的影响：

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　3、会计估计变更对未来期间会计报表的预计影响（假设公司3个月以内的的应收账款余额维持在人民币2亿元）：

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　4、会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润总额、净资产或总资产的影响。

　会计估计变更日前三年，因为财务基础数据无法将应收款项拆分为3个月以内和3个月至一年期间，故无法估计其对前三年报表的影响。

　（三）、董事会关于会计估计变更的合理性说明

　公司本次会计估计变更，符合会计准则规定和公司公司实际情况，能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供更为客观、真实和公允的财务会计信息。

　（四）、独立董事的意见

　公司独立董事发表了同意本次会计估计变更的独立意见：公司本次会计估计变更决策程序合法，符合会计准则规定及公司实际情况。

　（五）、监事会的意见

　公司监事会对公司本次会计估计变更进行了审核，并发表意见如下：公司本次会计估计变更决策程序合法，符合会计准则规定及公司实际情况，能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息，同意公司本次会计变更。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2013年12月30日，本公司与福清市旺福房地产开发有限公司（以下简称旺福房地产）签署了《资产出售协议》、《债务转移协议》，公司以457,269,058元的价格拟向旺福房地产出售所持北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权(作价7,200万元)、柳州正和桦桂置业集团有限公司70%股权（作价26,001.07万元）以及福建正和联合发展有限公司100%股权（作价12,525.84 万元）；并约定旺福房地产以承接公司对福建正和联合发展有限公司部分负债的方式支付转让价款人民币40,000万元，同时该《债务转移协议》在旺福房地产解除公司及公司子公司为北京正和恒泰置业有限责任公司、柳州正和桦桂置业集团有限公司、福建正和联合发展有限公司及该等公司子公司的贷款提供的全部担保之日起生效。2014年5月14日，福建正和联合发展有限公司办理了100%股权变更登记手续；2014年5月29日，柳州正和桦桂置业集团有限公司办理了70%股权变更登记手续；2014年6月20日，北京正和恒泰置业有限责任公司办理了60%股权变更登记手续；故而2014年6月30日，福建正和联合发展有限公司、柳州正和桦桂置业集团有限公司及北京正和恒泰置业有限责任公司不再纳入合并范围。

　2014年2月12日，公司在上海自贸区设立了全资子公司上海油泷投资管理有限公司。

　2014年6月25日，公司完成了对马腾石油股份有限公司95%股权的收购，并完成股权变更登记手续；故而2014年6月30日，公司控股95%子公司马腾石油股份有限公司纳入合并范围

　香港德瑞能源发展有限公司注册资本为10000港币，香港中科能源投资有限公司注册资本为10000港币，中科荷兰能源集团有限公司注册资本为1美元，马腾石油股份有限公司注册资本为8000万坚戈。

　董事长：姜亮

　洲际油气股份有限公司

　2014年8月28日

　证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2014-118号

　洲际油气股份有限公司

　第十届董事会第三十二次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十二次会议于2014年8月18日以传真方式通知公司全体董事，会议于2014年8月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：

　一、关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、关于会计估计变更的议案

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司本次会计估计变更，符合会计准则规定和公司实际情况，能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供更为客观、真实和公允的财务会计信息。详细内容见公司对外披露的《关于会计估计变更的公告》。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月28日

　证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2014-120号

　洲际油气股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）会计报表的影响为：2014年上半年净利润增加931,031.93元，截至2014年6月30日总资产增加10,654,003.91元、净资产增加10,654,003.91元。

　一、概述

　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计政策变更及差错更正》的相关规定，公司于2014年8月28日以通讯表决方式召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏帐准备的计提比例进行修改。

　二、会计估计变更的具体情况

　1、会计估计变更的原因和内容

　鉴于公司主营业务转向油气业务，为提供更为可靠的会计信息，更真实准确地反映公司生产经营情况，依照《企业会计准则》的相关规定，公司决定对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏帐准备中采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行修改，并自2014年4月1日起适用新的会计估计。

　（1）变更前的坏账准备计提比例：

　■

　（2）变更后的坏账准备计提比例：

　■

　2、会计估计变更对当期（2014年1-6月）报表的影响：

　■

　3、会计估计变更对未来期间会计报表的预计影响（假设公司3个月以内的的应收账款余额维持在人民币2亿元）：

　■

　4、会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润总额、净资产或总资产的影响。

　会计估计变更日前三年，因为财务基础数据无法将应收款项拆分为3个月以内和3个月至一年期间，故无法估计其对前三年报表的影响。

　三、董事会关于会计估计变更的合理性说明

　公司本次会计估计变更，符合会计准则规定和公司实际情况，能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供更为客观、真实和公允的财务会计信息。

　四、独立董事的意见

　公司独立董事发表了同意本次会计估计变更的独立意见：公司本次会计估计变更决策程序合法，符合会计准则规定及公司实际情况。

　五、监事会的意见

　公司监事会对公司本次会计估计变更进行了审核，并发表意见如下：公司本次会计估计变更决策程序合法，符合会计准则规定及公司实际情况，能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息，同意公司本次会计估计变更。

　六、备查文件

　1、公司第十届董事会第三十二次会议决议；

　2、公司独立董事关于公司本次会计估计变更的独立意见；

　3、公司第十届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董事会

　2014年8月28日

　证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2014-119号

　洲际油气股份有限公司

　第十届监事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2014年8月18日以书面传真方式通知公司全体监事，会议以通讯审议表决方式于2014年8月28日召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经书面表决回复，本次会议形成以下决议：

　一、关于2014年半年度报告及摘要的议案；

　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司监事会对董事会编制《2014年半年度报告》的书面审核意见：

　1、公司2014年半年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

　2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况。

　3、在提出本意见前，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、关于会计估计变更的议案

　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司本次会计估计变更决策程序合法，符合会计准则规定及公司实际情况，能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息，同意公司本次会计估计变更。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　监 事 会

　2014年8月28日