本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400.00万股，发行价为每股人民币55.00元，共计募集资金为1,320,000,000.00元，扣除承销及保荐费用52,800,000.00元，实际募集资金为1,267,200,000.00元，另减除律师费、审计费等其他发行费用7,018,371.81元及预先支付的保荐费用2,000,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,258,181,628.19元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2011）027号《验资报告》。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司及保荐机构中航证券与焦作市商业银行股份有限公司中站支行、交通银行股份有限公司焦作分行、中国建设银行股份有限公司焦作中站支行、中信银行股份有限公司焦作分行、中国银行股份有限公司焦作分行、中国光大银行股份有限公司焦作分行分别签定了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金采取专户存储管理，募集资金专用账户情况如下：

银行名称	银行账号	对应募投项目
焦作市商业银行股份有限公司中站支行	705020101000015010	6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目
中国光大银行股份有限公司焦作分行	79960188000013083	2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）
中国建设银行股份有限公司焦作中站支行	41001510520050202655	超募资金专用账户
中信银行股份有限公司焦作分行	7396110182100018915	超募资金专用账户
中国银行股份有限公司焦作分行	252012470934	超募资金专用账户
交通银行股份有限公司焦作分行	418002301018010036378	超募资金专用账户

三、募集资金专户销户情况

截止目前，公司四个超募资金账户已于2014年4月注销（详见公司于2014年5月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于注销超募资金专户及理财产品专用结算账户的公告》）。

2014年8月15日公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金投入其他项目的议案》，同意公司使用“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金178.06万元及利息收入用于“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”（详见公司于2014年8月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于使用募投项目节余资金投入其他项目的公告》）。

公司于2014年8月28日将募投项目“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金1,781,905.72元（含利息）全部转入募投项目“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”，公司“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”专户余额为零，公司已注销中国光大银行股份有限公司焦作分行（账号为79960188000013083）募集资金专户。该募集资金专户注销后，公司与中国光大银行股份有限公司焦作分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2014年8月29日