证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-053

　克明面业股份有限公司

　关于子公司完成工商注销登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　提示：

　根据相关法律法规及公司章程的规定，本次注销子公司在总经理的决策权限内，不需提交董事会、股东大会进行审议。

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）收到遂平县工商行政管理局发出的《私营企业基本注册信息查询单》，获知遂平克明宏发面粉有限公司（以下简称“宏发面粉”）已于近日核准注销。

　2013年8月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，由公司在遂平投资建设一家以小麦的收购与仓储、面粉生产与销售为主营业务的有限责任公司（简称“面粉公司”），面粉公司成立后拟兴建“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，项目由新成立的面粉公司组织实施。具体内容详见2013年8月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2013-050）。

　2013年11月26日，遂平克明宏发面粉有限公司（以下简称“宏发面粉”）成立,注册资本7,000万元（其中公司出资5840.43万元，持股比例为83.43%，遂平克明面业有限公司出资1159.57万元，持股比例为16.57%），实收资本2200万元，具体实施“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”。

　2014年6月11日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”变更为“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”，项目由遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）实施。具体内容详见2014年6月12日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2014-032）。

　宏发面粉自2014年6月已全面停止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”建设，该项目已投入形成的资产已全部由“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”继承。宏发面粉注销后，未对公司的生产经营产生重大影响。募集资金专用账户注销工作正在办理中。

　特此公告。?

　克明面业股份有限公司

　董事会

　2014年8月29日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-054

　克明面业股份有限公司

　关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日在湖南省长沙市与公司控股股东控制的湖南面痴饮食文化产业有限公司（以下简称“面痴公司”）签订了《商标使用许可合同》、《采购合同》、《房屋租赁合同》。《商标使用许可合同》就授权面痴公司使用注册号分别为10841732、10841663、11547607商标事宜作出了约定。《采购合同》就面痴公司向公司采购面条类产品事宜作出了约定。《房屋租赁合同》就面痴公司租赁公司位于长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼第九楼办公室和员工宿舍作出了约定。

　公司与面痴公司的交易行为构成了关联交易。

　公司与面痴公司进行的关联交易预计2014年不超过200万元，根据相关法律法规及公司章程的规定，本次关联交易金额在总经理的决策权限内，不需提交董事会、股东大会进行审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　公司名称：湖南面痴饮食文化产业有限公司

　住所：长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼9楼。

　法定代表人：彭辉

　注册资本：叁佰万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：餐饮经营与管理（限分支机构）；餐饮服务（限分支机构）；餐饮项目策划；食品研发；食品加工技术咨询与转让；餐饮文化活动交流；酒店用品、厨房设备及用品、日用品、餐具的销售；会展服务；餐饮技术研发、咨询、推广服务与转让。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。

　股东出资情况：南县克明投资有限公司出资133.5万元，占注册资本的44.5 %；彭辉出资100.5万元，占注册资本的33.5%；吴嫚出资18万元，占注册资本的6%；林薛斌出资18万元，占注册资本的6%；邹冠文出资30万元，占注册资本的10%。

　财务状况：面痴公司于2014年5月6日成立，目前尚未正式对外营业，截至2014年7月31日，面痴公司实收资本(或股本)262万元，总资产255.94万元。

　面痴公司为本公司控股股东控制下的公司，为本公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第?10.1.3?条规定的关联关系情形。

　三、关联交易标的基本情况

　1、关于授权商标使用许可的交易标的：注册号分别为10841732、10841663、11547607商标。

　2、关于关联采购交易标的：公司的面条类产品。

　3、关于房屋租赁关联交易标的：公司位于长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼第九楼办公室和员工宿舍。

　四、交易的定价政策及定价依据

　1、授权许可使用费系依据市场关于商标许可使用费的一般定价原则，按面痴公司营业收入的一定比例计收商标许可使用费。公司将商标授予给面痴公司使用，系公司日常经营活动所需, 由于公司目前没有投资餐饮行业，将商标授予面痴公司使用可以提升品牌价值，扩大行业影响力。

　2、采购定价系参照长沙地区产品经销价格，采取合理成本费用加合理利润的方式作为定价依据。

　3、房屋租赁的价格根据房屋所在地的市场价格为定价依据。

　五、关联交易协议的主要内容

　1．商标使用许可合同主要内容

　（1）公司将商标注册号分别为10841732、10841663、11547607的商标授权许可给面痴公司使用，许可类型为独占许可，面痴公司可在其生产或销售产品的包装、企业牌匾、代理店招和宣传资料等方面使用上述商标标识及说明文字，但面痴公司使用上述商标所设计的图片或文案必须先经公司的审核确认后方能投入使用，以确保授权商标使用的合法合规。

　（2）商标授权许可使用期限为3年，双方可根据本合同的约定提前终止或续期。

　（3）当面痴公司一个会计年度的营业收入在5000万元（含5000万元）以下时，免收许可使用费；当面痴公司一个会计年度的营业收入在5000万元以上2亿元（含2亿元）以下时，按营业收入超出免收额部分的0.5%收取许可使用费；当面痴公司一个会计年度的营业收入在2亿元以上时，营业收入在5000万元以上2亿元以下部分按0.5%收取许可使用费，营业收入超出2亿元部分按1%收取许可使用费。

　（4）未经公司授权，面痴公司不得以任何形式和理由将公司授权的商标许可第三方（除面痴公司的直营店和加盟商以外）使用。

　（5）公司发现面痴公司的产品或服务质量低劣，或经营管理活动不符合食品安全和食品卫生的要求，且在公司指定的期限内不改正的，公司有权撤销上述商标授权使用许可。面痴公司使用商标的过程中，必须维护授权商标的严肃性及商标信誉，保证商品（服务）质量。如果发生商品（服务）质量事故，并被新闻媒体或者消费者曝光或投诉的，经公司核实情况属实的，公司除有权撤销上述商标授权使用许可，还可追究面痴公司的违约责任。

　（6）若面痴公司在本合同生效后两年内无盈利、或经营过程中连续两年亏损，公司有权撤销商标授权使用许可。

　预计2014年8月至2014年12月的发生额不超过25万元。

　2.采购合同主要内容

　（1）面痴公司向公司采购面条类产品，采购的产品仅限用于面痴公司以提供餐饮服务的范围内使用，不得在使用范围之外向任何第三方提供公司面条类产品。

　（2）产品价格以公司收到面痴公司订单时货物的出厂价格（与长沙地区经销商出厂价格一致）为准，产品价格上涨或者下调一周之前，公司以书面形式通知面痴公司。

　（3）面痴公司购买公司产品后，未经公司同意，不得再购买其它同类或竞争类产品。

　（4）交易方式为先款后货，公司收到面痴公司的货款10个工作内按照要求备货，交货地点为公司长沙工厂。如面痴公司需要公司先发货后付款，则应向公司提出书面申请，公司同意后，签订有关合同。

　预计2014年8月至2014年12月的发生额不超过100万元。

　3、房屋租赁合同主要内容

　（1）面痴公司租赁公司位于长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼第九楼办公室和员工宿舍，该房屋作住宿、办公和产品研发中心用途使用。承租期内面痴公司将出租房屋用于其他用途的，须经本公司书面同意。

　（2）租赁期：2年。

　（3）房屋月租金合计总额人民币3000元/月，其中办公室和研发中心2500元/月，宿舍1间，500元/月，如需增加或减少房屋租赁面积，经双方协商后另行签订补充协议。面痴公司于季度结束7天前向公司交付下季度租金。

　预计本年度发生额不超过3.5万元。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　1、公司与面痴公司发生的上述关联交易，定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则。

　2、上述关联交易不存在占用公司资金的情形，金额较小，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本次关联交易发生之前，公司与面痴公司未发生过任何形式的关联交易。

　八、备查文件

　1．《商标使用许可合同》

　2．《采购合同》。

　3、《房屋租赁合同》

　克明面业股份有限公司

　2014年8月29日