一、重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：（人民币）元

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　注：1、“股东性质”为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质；

　2、公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算；

　3、“质押或冻结的股份数量”一栏未经特别说明的均为质押股份数量。

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业利润19,295.24万元，比去年同期增加了15,899.67万元，增加了468.25%；实现归属母公司股东的净利润14,413.37万元，比去年同期增加了12,360.14万元，增加了601.99%。公司业绩大幅增长的主要原因在于：1、证券投资业务，严格控制风险，抓住市场机会，合理配置投资品种，收益实现了较大幅度增加；2、投资银行业务，继续扩展债券承销业务，并抓住IPO开闸的机会，完成1个IPO项目的承销，实现扭亏为盈；3、证券经纪业务，使用公司定向增发募集资金大力发展信用业务，信用业务收入较去年同期大幅增加；4、资产管理业务，随着业务的良好发展，逐渐走向成熟，业绩也较去年同期有所增长。

　3.1 主营业务分析

　3.1.1 财务报表相关科目变动分析表

　单位：（人民币）元

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　3.1.2 营业收入

　报告期内，公司实现营业收入40,654.21万元，比去年同期增加了17,921.07万元，增加了78.83%。增加的主要原因是：虽然A股整体表现低迷，但公司合理调配投资结构，适时增加债券规模，严格控制风险，抓住市场机会，上半年实现投资收益（含公允价值变动收益）17,514.61万元，较去年同期增长了268.08%。

　3.1.3 营业支出

　单位：（人民币）万元

　■

　因营业收入大幅增长，营业税金及附加相应有所增加。资产减值损失减少原因：本期长期的应收款项较上年同期减少，相应冲减计提的坏账准备。

　3.1.4 业务及管理费

　报告期内，公司在扩展业务的同时，仍加强对各项费用支出的控制，在收入增长78.83%的情况下，1－6月发生业务及管理费19,156.10万元，同比仅增长了7.16%。

　3.1.5 现金流转情况

　报告期内，公司现金及等价物净增加额为187,876.70万元。其中：

　经营活动产生的现金流量净流出为192,485.55万元，比去年同期的3,060.15万元净流入增加净流出了195,545.70万元。其中现金流入56,645.21万元，主要项目为：客户交易结算资金现金净流入31,106.37万元；收取利息、手续费及佣金产生的现金流入25,466.50万元。现金流出249,130.75万元，主要项目为：处置交易性金融资产净流出125,353.76万元；回购业务资金净流出74,286.58万元；融出资金净流出24,770.40万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出10,476.27万元。报告期经营活动现金流量净流出较去年同期增加的主要原因是：本期处置交易性金融资产为净流出，而去年同期为净流入64,906.41万元；本期新增融出资金净流出；回购业务资金净流出也较去年同期的57,339.91万元增加了16,946.67万元。

　投资活动产生的现金流量净流出为15,618.97万元，比去年同期的1,675.86万元净流入增加净流出17,294.83万元。其中现金流入49.98万元，主要项目为：取得投资收益收到的现金。现金流出15,668.96万元，主要项目为：投资支出（含可供出售金融资产）流出现金15,179.55万元；购建固定资产等支付的现金489.39万元。报告期投资活动产生的现金流量净流出较去年同期增加的主要原因是：本期投资支出（含购入可供出售金融资产）的流出现金，较去年同期1,000万元（去年同期可供出售金融资产为净流入3,163.93万元）增加了14,179.55万元。

　筹资活动产生的现金流量净流入为395,963.93万元。其中现金流入399,494.39万元，主要项目为：吸收投资收到的现金378,662.40万元，取得借款收到的现金20,831.99万元。现金流出3,530.47万元，为分配股利支付的现金。

　汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为17.29万元。

　3.1.6 其它

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：（人民币）万元

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　报告期内，公司的营业利润主要来源于证券投资业务和证券经纪业务，与去年同期基本相同，只是各自占比有所变化。证券经纪业务营业利润占比由去年同期的139.75%下降到38.48%；证券投资业务营业利润占比由去年同期的40.19%增长到64.32%；投资银行业务去年同期亏损，而本期扭亏为盈。变动的主要原因是：2014年上半年，沪深两市综指比年初小幅下跌，分别下跌了3.20%和9.22%；两市交易量略增，全国市场A股、基金成交量约为22.31万亿元，同比增长了4.04%；新股发行已重新开启。面对复杂的市场环境，公司在管理层的正确领导和全体员工的努力下，在加强传统业务转型的同时，加快了创新业务的拓展，本期各项业务均实现盈利，并较去年同期均出现不同程度的增长。特别是证券投资业务抓住市场机会，严格控制风险，合理配置投资品种，收益实现了较大幅度增加，成为公司营业利润主要来源，利润结构占比大幅增加。因其他业务的业绩均出现不同程度的增长，所以证券经纪业务利润结构占比较去年同期出现大幅下降。

　（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年1月3日，中国证监会出具《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕14号），核准公司非公开发行不超过7亿股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

　2014年4月，公司完成本次非公开发行股票事宜，发行数量为7亿股，总股本相应由1,653,644,684股变更为2,353,644,684股；发行价格为5.37元/股；募集资金总额为375,900万元；扣除发行费用5,727.60万元，募集资金净额为370,172.40万元，其中转入股本人民币70,000万元，余额人民币300,172.40万元转入资本公积。本次发行后，未新增持股5%以上的股东；因公司总股本增加，公司股东中能发展实业有限公司的持股比例相应由发行前的6.40%变更为发行后的4.50%。有关发行具体情况详见公司于2014年4月23日发布的《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2014-15）。

　（3）经营计划进展说明

　①经营计划进展顺利，业绩提升

　公司证券投资业务收益实现了较大幅度增加；投资银行业务完成1个IPO项目的承销，实现扭亏为盈；资产管理业务业绩也较去年同期有所增加，为2014年上半年业绩的增长奠定了基础。

　②持续推进业务转型

　公司在加强传统业务转型的同时，加快了创新业务的拓展。资产管理业务加强了与经纪业务和其他业务条线的合作，大力推动主动管理业务，发挥了公司内部业务转型的业务协调和整合作用；证券经纪业务借助于公司定向增发成功，大力发展信用业务，重点拓展融资融券、股票质押等业务，信用业务收入较去年同期大幅增加；股份转让业务作为公司重要的业务发展方向，2014年加强了业务拓展力度，共推荐了5家企业成功挂牌；直投业务加大项目拓展和选取力度，投资了多个业务项目；为了进一步推动公司业务立足云南、辐射云南沿边及东南亚，公司正申请在老挝设立面向东盟的办事机构。

　此外，公司为了进一步推进业务转型和创新，目前启动了柜台市场、互联网证券、私募客户资产托管、场外金融衍生品、收益凭证等创新业务的申报工作，将进一步推进业务创新和转型。

　3.2 主营业务分业务及地区经营情况分析

　3.2.1 主营业务分业务情况表

　单位：（人民币）万元

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　（1）证券经纪业务

　报告期内经纪业务实现收入15,976.61万元，较去年同期增长26.11%。主要原因是2014年上半年两市交易量放大，全国市场A股、基金成交量约为22.31万亿元，同比增长了4.04%；同时公司加大了信用业务的扩展，实现各项利息收入3,596.86万元，占经纪业务系统全部营业收入的22.51%，占公司全部营业收入的8.85%。受上述原因影响，经纪业务半年度实现营业利润7,424.66万元，较去年同期增长56.46%。

　（2）投资银行业务

　虽然IPO直到6月才迟迟开启，公司证券承销业务收入受到了一定程度的影响。但面对不利的市场形势，公司采取了积极的应对措施，加大债券承销力度，并完成了一单IPO项目，实现净收入4,900.51万元，较去年同期增加22.47%。其中实现承销及保荐净收入4,373.51万元，完成七个债券主承销项目和一个IPO主承销项目，较去年同期增加11.10%；财务顾问收入527万元，较去年同期增加7倍。公司于去年下半年对投行业务部门体制进行了改革，优化了部门结构，加强了成本支出的控制，所以报告期内投资银行业务在收入增长的基础上，营业成本实现了大幅度下降，较去年同期下降32.53%。受益于收入的增长和成本的下降，投资银行业务本期实现盈利，半年度实现营业利润1,958.01万元。

　（3）证券投资业务

　2014年上半年，整个市场呈现股弱债强的格局，股票型基金平均收益为-0.98%，而债券型基金为5.42%。债券市场今年迎来了一波小牛行情，债券型基金总体走势强劲，中证全债指数年内上涨达5.68%。公司严格控制风险，抓住市场机会，合理配置投资品种，收益实现了较大幅度增加，成为公司营业利润主要来源。

　报告期内实现净收入14,549.38万元，较去年同期增长363.66%，其中：投资收益13,255.74万元，公允价值变动收益3,930.81万元，利息净收入-2,625.72万元，手续费支出11.45万元。半年度实现营业利润12,410.39万元，较去年同期增长809.38%。证券投资业务中金融资产投资损益具体情况如下表：

　单位：（人民币）万元

　■

　（4）资产管理业务

　公司于2013年3月19日正式取得资产管理业务资格，经过一年多的管理磨合，资产管理业务已逐渐走上成熟。报告期内资产管理业务实现收入2,988.60万元，实现利润1,674.87万元，分别较去年同期增长554.18%和2321.30%。截至6月30日，产品规模为306亿元，其中管理集合产品13只，管理规模为16.50亿元。

　3.1.2 主营业务分地区情况

　（1）营业收入地区分部情况

　单位：（人民币）万元

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　（2）营业利润地区分部情况

　单位：（人民币）万元

　■

　3.3 核心竞争力分析

　公司作为云南的区域龙头券商，经纪业务在云南排名第一，收益稳定；投行、固定收益具有较好的客户积累和市场口碑；资本中介和资产管理业务发展较快；同时公司为进一步扩大经营规模实现，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，实现增资扩股，且公司内部体制机制灵活，市场反映敏捷。

　（1）区位优势显著：公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持。目前，公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一。同时，受益于国家滇桂金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也将逐步辐射至东南亚。

　（2）部分业务具有比较优势：固定收益业务在城投债承销方面业内排名靠前；投行业务在环保、软件领域具有一定口碑和品牌效益；随着业务转型，资本中介业务发展迅速。

　（3）实现增资扩股：随着公司各项业务的不断发展，为进一步扩大公司经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，经中国证监会批准，公司依法增加了注册资本金，由16.53亿元增至23.53亿元。

　（4）具有良好的市场化机制：公司制度体系完备，不仅涵盖薪酬奖励、考核晋升、风险控制等方面，且适于证券行业的创新环境，为公司业务和管理转型提供了制度和机制保障。

　3.4 投资状况分析

　3.4.1 对外股权投资情况

　报告期内公司对外股权投资11,130万元，较上年同期增加了10,130万元。主要为直投子公司太证资本管理有限责任公司报告期完成了5个项目的投资：

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　此外，报告期内太证资本还设立了全资子公司上海太证投资管理有限公司，但尚未缴纳出资额和正式经营业务。

　（1）证券投资情况

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　（2）持有其他上市公司股权情况

　■

　（3）持有金融企业股权情况

　公司不存在持有非上市金融企业股权情况。

　3.4.2 募集资金使用情况

　经中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 〔2014〕14 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2014年4月向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币5.37元，募集资金总额为人民币3,759,000,000.00元。2014年4月17日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专户划转了认购款 3,704,374,000.00元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为3,701,724,000.00元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第210583号）。

　截至2014年6月30日，公司使用募集资金2,604,424,000.00元，收到募集资金存款利息收入7,842,766.18元，支付银行手续费683.70元。公司募集资金专户余额为1,107,792,082.48元，其中含尚未划转的通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用2,650,000.00元，公司募集资金专户实际可用余额为1,105,142,082.48元。截至本报告披露日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。

　公司及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。募集资金的实际使用情况与本次非公开发行股票募集资金投向一致，不存在募集资金投资项目变更的情况。具体情况详见公司2014年半年度报告。

　3.4.3 主要子公司、参股公司分析

　（1）太证资本管理有限责任公司，注册资本为2亿元人民币，公司持股比例为100%。太证资本成立于2012年5月，经营范围为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。截至2014年6月30日，太证资本总资产28,938.67万元，所有者权益合计28,807.30万元，归属母公司股东所有者权益合计20,344.95万元。2014年上半年实现营业收入397.43万元，营业利润-87.84万元，归属母公司股东的净利润-60.19万元。

　（2）老—中证券有限公司，注册资本1,000亿基普，公司持股比例为39%。老—中证券有限公司成立于2013年6月，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司合资创建，是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：证券经纪和承销保荐业务、财务咨询。截至2014年6月30日，老—中证券有限公司总资产971.24亿基普（折合人民币7,434.88万元），净资产945.94亿基普（折合人民币7,241.19万元）。2014年上半年实现营业收入3.42亿基普（折合人民币26.12万元），营业利润-35.38亿基普（折合人民币-270.83万元）。

　3.4.4 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　3.5 利润分配或资本公积金转增预案

　3.5.1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，在报告期内制定2013年度利润分配方案并实施。2013年度公司利润分配方案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后，提交2013年度股东大会审议通过。

　公司2013年度利润分配方案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本2,353,644,684股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税），共计分配现金红利35,304,670.26元（含税），本次股利分配后的未分配利润145,392,372.88元结转下一年度。

　公司已于2014年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊载了《太平洋证券股份有限公司2013年度利润分配实施公告》（临2014-29），截至2014年6月26日，公司2013年度利润分配方案已实施完毕。

　3.5.2 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年1-6月归属于母公司股东的净利润为144,133,681.56元，母公司净利润为144,735,625.34元，截至2014年6月30日，母公司资本公积金为3,004,552,817.20元。鉴于公司目前业绩稳定增长，盈利状况较好，公司资本公积金充足，为回报股东和提升公司的资本实力，公司董事会提出2014年半年度资本公积金转增股本预案：以 2014年6月30日公司总股本2,353,644,684股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,176,822,342股，转增后公司总股本将增至3,530,467,026股。公司资本公积金由3,004,552,817.20元减少为1,827,730,475.20元。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

　与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。

　4.2 重大会计差错更正情况说明

　报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　4.3 财务报表合并报表范围变化情况说明

　公司全资子公司太证资本于本期出资设立广东广垦太证股权投资基金管理有限公司和广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙），故将其纳入本期合并财务报表范围。

　4.4 公司2014年半年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：郑亚南

　太平洋证券股份有限公司

　2014年8月28日

　证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2014-36

　太平洋证券股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太平洋证券股份有限公司第三届董事会于2014年8月18日发出召开第十五次会议的通知，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会第十五次会议于2014年8月28日召开。本次会议应到董事七人，实到董事六人，独立董事黄慧馨女士委托独立董事何忠泽先生代为行使表决权及签署相关文件。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

　一、2014年半年度报告及摘要

　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　二、2014年半年度资本公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年1-6月归属于母公司股东的净利润为144,133,681.56元，母公司净利润为144,735,625.34元，截至2014年6月30日，母公司资本公积金为3,004,552,817.20元。

　鉴于公司目前业绩稳定增长，盈利状况较好，公司资本公积金充足，为回报股东和提升公司的资本实力，公司董事会提出2014年半年度资本公积金转增股本预案：以2014年6月30日公司总股本2,353,644,684股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,176,822,342股。转增后公司总股本将增至3,530,467,026股，公司资本公积金由3,004,552,817.20元减少为1,827,730,475.20元。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、2014年半年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告

　详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于2014年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-37）。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　四、2014年中期合规报告

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　五、关于调整2014年度审计费用的议案

　公司董事会同意由公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年半年度财务报告进行审计，增加审计费用35万元。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、关于设立资金运营部的议案

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　七、关于设立辽宁分公司的议案

　公司董事会同意设立辽宁分公司，并授权公司经营管理层办理设立辽宁分公司的相关事宜，辽宁分公司的经营范围以监管部门的核定为准。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　八、关于对太证资本管理有限责任公司增资的议案

　公司董事会同意：

　1、公司向全资直投子公司太证资本管理有限责任公司增资3亿元人民币，将其注册资本增加至5亿元人民币。其中，先期向其增资1亿元人民币，并在两年之内完成全部增资。

　2、授权公司经营管理层在符合相关法律法规和监管要求的前提下全权办理涉及增资事项的相关手续。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　九、关于修订《风险管理基本制度》的议案

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　十、关于设定公司整体风险偏好的议案

　公司董事会同意在满足有关法律、法规、自律规则、政策和监管机构要求的约束条件下，公司整体风险偏好为保持风险中性态度。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　十一、关于修改《公司章程》的议案

　公司董事会同意根据监管部门规范性文件的有关规定对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。具体修改内容详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2014-38）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十二、关于修改《股东大会议事规则》的议案

　公司董事会同意根据中国证监会2014年5月修订发布的《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等规范性文件的有关规定，对《股东大会议事规则》有关条款进行修改和完善。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十三、关于制定《对外担保管理制度》的议案

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十四、关于公司公开发行公司债券的议案

　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照自查，公司符合发行公司债券的条件。

　公司董事会逐项审议通过了公开发行公司债券的方案，具体如下：

　1、发行规模：本次发行的公司债券总规模不超过10亿元（含10亿元）人民币，且不超过发行前最近一期期末公司净资产额的40%，可一期或分期发行。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　2、发行对象与向股东配售的安排：本次发行拟采取向社会公开发行的方式，不向公司股东配售。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　3、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　4、债券期限：本次发行的公司债券期限为3年。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　5、募集资金用途：本次发行的募集资金将全部用于补充公司营运资金，优化公司资产负债结构。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　6、上市场所：本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　7、担保事项：本次发行的担保安排，将提请股东大会授权公司经营管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　8、偿债保障措施

　在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　9、决议的有效期：本次发行的股东大会决议有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　10、本次发行的授权事项

　为有效完成本次发行，需提请公司股东大会授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行对象、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　（3）聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　（4）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　（7）本授权有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司债券发行预案公告》（临2014-39）。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十五、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

　详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-40）。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十八日

　证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2014-38

　太平洋证券股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太平洋证券股份有限公司第三届董事会于2014年8月28日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　公司董事会同意根据相关部门有关规范性文件规定，并结合公司经营管理的需要和实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。具体修改如下：

　■

　《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十八日

　证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2014-39

　太平洋证券股份有限公司债券发行预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照自查，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为公司符合发行公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元）人民币（以下简称“本次公司债券”），且不超过发行前最近一期期末公司净资产额的40%，可一期或分期发行。

　（二）发行对象与向股东配售的安排

　本次发行拟采取向社会公开发行的方式，不向公司股东配售。

　（三）债券利率及确定方式

　本次公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

　（四）债券期限

　本次公司债券的期限为3年。

　（五）募集资金的用途

　本次发行的募集资金将全部用于补充公司营运资金，优化公司资产负债结构。

　（六）上市场所

　本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

　（七）担保事项

　本次发行的担保安排，将提请股东大会授权公司经营管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

　（八）偿债保障措施

　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（九）决议有效期

　本次发行的股东大会决议有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　（十）本次发行的授权事宜

　为有效完成本次发行，需提请公司股东大会授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行对象、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　3、聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　7、本授权有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　三、公司简要财务会计信息

　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　1、合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位：（人民币）元

　■

　（2）合并利润表

　单位：（人民币）元

　■

　（3）合并现金流量表

　单位：（人民币）元

　■

　2、母公司财务报表

　（1）母公司资产负债表

　单位：（人民币）元

　■

　（2）母公司利润表

　单位：（人民币）元

　（下转B090版）