一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　2014年是公司摆脱危机、走出困境的关键一年。前期受到业绩大幅下滑、被中国证监会连续立案调查尚未产生结果等客观情况和经营重大不确定性因素影响，公司市场开拓、销售回款十分困难，资金十分紧张，这种局面进一步影响了公司的生产组织、现场运维服务和货款支付，各种不利情况在一定时间和范围内互相牵扯，反复作用，严重影响了公司的正常经营。面对错综复杂的外部环境和极其严峻的经营形势，公司在今年年初制定了2014年度经营计划，决定围绕“抓管理、提质量、抢订货、保回款、推出保、压费用、消存货、清资产、拓业务、控风险”的总体工作思路，全力克服各种内、外部不利因素影响，努力推动生产经营、产品质量、客户服务、企业管理和产品盈利水平等取得突破，同时加强预算管理，全力控制费用支出，竭力维持经营。2014年上半年，依托公司原有竞争优势和行业回暖契机，公司实现营业收入2,050,908,716.67元，较去年同期增长47.72%；实现营业利润-331,784,335.08元，较去年同期减少亏损189,940,465.17元；实现净利润-285,680,393.01元，较去年同期减少亏损172,179,992.23元。报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计支出336,557,725.17元，较去年同期减少了138,141.117.46元。报告期内，公司努力控制采购支出，大力消化库存物资，截止报告期末，公司存货余额6,894,996,489.10元，较年初减少了387,914,674.71元。

　虽然公司2014年上半年的营业收入、净利润、费用支出控制等较去年同期有所改观，但受到前述不确定性因素和各种不利情况反复作用的影响，公司经营困难依然很大，经营情况和经营形势很不乐观。报告期内，公司货款回收、机组出质保、市场拓展以及融资等重点工作的完成情况均低于预期。报告期内，公司回收货款1,814,565,064.41元，较去年同期下降429,536,441.08元。资金紧张还导致公司的生产组织与供货明显低于预期。报告期内，公司未能中标新项目或新签订单。截至报告期末，公司尚未执行完毕的在手订单合计3,078MW，其中国内订单2,764.5MW、国际313.5MW，3MW及以上风电机组订单825MW；在手已中标尚未签约项目容量8,858MW，其中3MW及以上风电机组5,072MW。报告期内，公司未新增银行贷款，在手授信额度的使用也受到限制。截至报告期末，公司银行贷款余额为零，已累计实际取得的银行综合授信额度为41亿元人民币，其中未使用授信额度30.5亿元，相比年初大幅下降。

　3.1 主营业务分析

　3.1.1 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：产品销量增加；营业成本变动原因说明：产品销量增加；销售费用变动原因说明：海外项目运输费用减少；管理费用变动原因说明：加强预算管理，严控费用支出；财务费用变动原因说明：银行借款减少，利息支出减少；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：货款回收下降，新增采购减少，控制支出；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期处置了部分子公司资产，收回投资；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期归还到期银行贷款,而无新增银行贷款。

　3.1.2 其它

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司主营业务为兆瓦级风力发电机组生产及销售，报告期内风力发电机组销售收入占公司主营业务收入的100%，主要为1.5MW及3MW风电机组。报告期内，公司营业收入2,050,908,716.67元，净利润-285,680,393.01元。

　（2）经营计划进展说明

　公司2014年度经营计划已经公司2013年度股东大会审议通过。公司将继续按照2014年度经营计划确定的总体工作思路，全力推动生产经营、产品质量、客户服务、企业管理和产品盈利水平等工作取得突破，同时加强预算管理，严格控制费用支出，竭力维持经营。

　3.2 行业、产品或地区经营情况分析

　3.2.1 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　■

　3.2.2主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.3 核心竞争力分析

　1、技术实力。公司始终秉承技术领先战略，不断推动中国风电产业向机组大型化发展。公司在国内率先引进了国际主流的1.5MW 风电机组技术，并在国内率先开发了3MW 海上、陆地、潮间带风电机组技术，实现了3MW 海上、陆地风电机组的批量装机和运行；在国内率先推出了5MW和6MW海上风电机组并实现装机运行。公司承建的国家能源海上风电技术装备研发中心是中国唯一获国家发改委、国家能源局授牌的、以海上风电技术装备为研究对象的国家级研发中心。经过几年的发展，公司在技术、高端人才等方面已有较为雄厚的积淀，具备较好的技术优势。

　2、海上风电技术及服务能力。公司是国内唯一一家具备大功率海上风电机组批量生产、装机及运行的风电机组制造企业，在海上风电方面具有明确的先发优势，海上风电项目安装容量远远领先于国内其他同行业企业。公司为国家首个海上风电示范项目-上海东海大桥102MW风电场提供了全部34台3MW海上风电机组，并于2010年8月全部并网发电，迄今已运行近三年；在2010年9月举行的国家首轮1000MW海上风电特许权招标中，公司中标600MW，且全部为近海项目。

　3、产业布局。根据国家风电发展规划，公司在国内建立了系统化的产业布局，分别在内蒙、甘肃、新疆、吉林、江苏、山东等地建立了生产与服务基地，并针对海上风电能力进行了重点规划和建设。目前，公司基本实现了国内项目的属地化生产和服务，缩短了运输、服务距离，降低成本、提升效率。

　3.4 投资状况分析

　3.4.1对外股权投资总体分析

　单位:元 币种:人民币

　■

　（1）持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　经公司于2011年5月26日召开的第一届董事会第二十一次会议审议并决议通过，同意由公司全资子公司华锐风电科技（西班牙）有限公司（SINOVEL WIND GROUP SPAIN, S.L.）为投资主体，认购华能新能源股份有限公司总值不超过3,000 万美元的H股股份。华锐风电科技（西班牙）有限公司共认购华能新能源股份有限公司9,100万股H股，投资成本折合美元约2,923.77万元。

　除上述投资外，报告期内，公司无持有其他上市公司股权的情况。

　3.4.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1）委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　（2）委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　（3）其他投资理财及衍生品投资情况

　①为提高资金收益，报告期内，公司利用自有资金购买符合保本要求的银行短期理财产品，期限为35天-133天，累计购买3笔，累计购买金额24,780.00万元，累计获得理财收益123.07万元。

　②2013年3月16日，公司第二届董事会临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品。报告期内，公司使用募集资金购买保本型理财产品共1笔，期限为55天，累计购买金额10,000.00万元，累计获得理财收益78.36万元。

　3.4.3 募集资金使用情况

　（1）公司首次公开发行有关募集资金使用情况，详见《华锐风电科技（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告（2014年半年度）》（公告编号：临2014-048）。该报告将与本半年度报告同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查询。

　（2）公司债券募集资金使用情况

　中国证券监督管理委员会于2011年10月10日以“证监许可[2011]1610号”文核准公司向社会公开发行面值不超55亿元的公司债券，首期发行面值不超过30亿元。2011年12月27日，公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式，发行首期公司债券280,000万元，包括5NP3品种260,000万元和5年期品种20,000万元。首期债券扣除发行费用之后的募集资金净额为278,200万元。根据公司发行首期公司债券募集说明书中的承诺，公司取得的募集资金净额中，250,000万元用于偿还银行贷款，其余部分补充流动资金。2012年，公司已使用公司债券募集资金偿还了全部250,000万元银行贷款，其余资金已经补充流动资金。公司于2012年12月27日支付了上述债券2011年12月27日至2012年12月26日期间的利息、于2013年12月27日支付了上述债券2012年12月27日至2013年12月26日期间的利息。报告期内，公司不存在已发行公司债券兑付兑息违约的情形。

　由于公司2012年度、2013年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司2011年公司债券（第一期）自2014年4月30日起停牌。公司于2014年5月9日收到上海证券交易所发来的《关于对华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）实施暂停上市的决定》（《上海证券交易所自律监管决定书》[2014]199号），上海证券交易所决定自2014年5月12日起暂停本期债券在上海证券交易所上市。债券简称“11华锐01”更名为“锐01暂停”、债券简称“11华锐02”更名为“锐02暂停”，债券代码均不变。

　公司2011年公司债券（第一期）的受托管理人瑞银证券有限责任公司于2014年5月30日公布《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券受托管理事务报告（2013年度）》。联合信用评级有限公司于2014年5月29日出具《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）跟踪评级分析报告》，确定公司长期信用等级为AA-，公司2011年发行的28亿元公司债券信用等级为AA-。公司已经于2014年5月29日、5月30日将上述报告在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

　资金问题已经成为公司当前经营中面临的最为严峻的困难，正在导致公司的经营风险不断加大。公司正在竭力采取措施，尽可能保障资金安全，但相关措施受到时间和外部条件制约，可能难以取得预期效果。并且，如果今年下半年销售回款情况仍不能出现明显改观，则公司将面临资金枯竭的风险。鉴于以上风险因素的客观存在，公司目前难以对5NP3债券品种相关持有人如果在2014年12月行使回售选择权时本息能否按期足额兑付作出准确判断。公司经营中可能面临的风险详见3.7 “公司可能面对的风险”。

　3.4.4 主要子公司、参股公司分析

　报告期内，公司全资子公司华锐风电（吉林）装备有限公司亏损3,145万元，该子公司经营范围为大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包（按其资质证书内容经营）；技术咨询、信息咨询。

　除该公司外，公司无其他单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司。

　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损，主要原因为：逾期货款账龄增加，坏账准备计提继续提高；资金紧张导致正在执行的项目配套件供应不及时、项目执行延迟，销售收入低于预期。

　3.6 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1、瑞华会计师事务所为公司2013年度财务报告出具了保留意见的审计报告，同时出具了《关于华锐风电科技（集团）股份有限公司2013年度财务报告非标审计意见的专项说明》。公司董事会出具了《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，公司独立董事出具了《关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见》，公司监事会出具了对《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的意见。上述内容公司已经于2014年4月30日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　2、导致上述保留意见的事项主要涉及三方面，具体为：“

　（1）华锐风电公司对2013 年末存货进行全面清查后，发现存在账实不符的情形，实物少于账面的差异金额为126,853.54 万元。华锐风电公司在存货盘点结果初步清理、核对及收集相关业务证据的基础上，对账实不符的存货按照初步判断形成的原因进行了相应会计处理，并对毁损、报废及待修复物资计提了245,698.10 万元的存货跌价准备。因存货盘点结果的清理核对尚未完成、相关证据材料正在收集之中、损坏待修复物资的可使用价值或预计修复成本正在核定之中，因此我们未能获取充分、适当的审计证据以实施必要审计程序，对于盘点结果以及基于盘点结果基础上的会计处理所影响的资产减值损失、销售费用、管理费用、营业外支出等科目我们无法确认。我们在对应付账款进行函证时发现存在较多往来不符的情形，鉴于华锐风电公司薄弱的内部控制，我们也无法实施替代程序获取充分、适当的审计证据。

　（2）华锐风电公司2013 年末基于对未来经营状况判断的基础上，在母公司财务报表确认了递延所得税资产32,924.13 万元。由于华锐风电公司已连续两年出现较大金额的亏损，其中母公司2012 年实现利润总额-71,011.26 万元、2013年实现利润总额-331,244.50 万元。因无法对华锐风电公司未来的盈利情况获取充分、适当的审计证据，我们无法确定该事项对华锐风电公司财务报表的影响是否恰当。

　（3）华锐风电公司2013 年5 月29 日、2014 年1 月12 日分别收到中国证监会“稽查总队调查通字131074 号”、“稽查总队调查通字140084 号”《立案调查通知书》，中国证监会决定对华锐风电公司进行立案调查。截至审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束，我们无法判断证监会立案调查结论对华锐风电公司财务报表可能产生的影响。

　根据《中国注册会计师审计准则1502 号——非标准意见审计报告》的相关规定，我们对华锐风电公司上述事项发表了保留意见。”

　3、导致上述保留意见的事项在报告期内的进展

　（1）存货相关事项。公司对存货有关工作高度重视，公司董事会已责成公司管理层投入人力、物力持续核对盘点结果、收集审计证据，并与年审会计师保持充分沟通。公司管理层已对各项审计证据的收集工作落实到各个相关部门，以确保盘点结果能够在财务账面得到可靠反映。根据董事会要求，有关工作原计划在6月30前完成，但受到存货分布广、种类多、数量大以及前期人员调整后交接不及时、不完整等客观情况影响，有关资料的收集、审核工作量大，该工作尚未最终完成。目前，公司已经完成资料收集，正在进行仔细审核、确认。该工作预计将于三季度末全部结束，公司将及时与会计师沟通，尽快提供其所需的审计证据、配合完成审计程序。

　（2）递延所得税资产相关事项。公司2012年度和2013年度连续两年出现较大金额的亏损，其中母公司2012年实现利润总额-71,011.26万元、2013年实现利润总额-331,244.50万元。公司于2013年末并未确认母公司可抵扣亏损相对应的递延税资产，而仅就应收账款减值准备等可抵扣暂时性差异计提相关递延税资产，公司认为该会计处理符合企业会计准则关于确认递延税资产的相关规定。

　（3）被立案调查相关事项。2013年，公司对经自查发现的2011年度财务报告会计差错进行了披露和更正，2013年5月29日，中国证监会向公司下达《立案调查通知书》（稽查总队调查通字131074号），决定对公司进行立案调查；2014年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号）。截至目前，相关调查仍未产生结果。公司相关财务数据存在调整的可能。

　3.7 公司可能面对的风险

　1、资金风险。受到净利润连续两年亏损、被中国证监会连续立案调查尚未产生结果以及2013年度财务报告被出具非标准无保留审计意见等经营重大不确定性因素影响，公司融资工作举步维艰，报告期内，公司未能新增银行贷款，在手授信额度的使用也受到各种限制，将于今年下半年到期的银行票据敞口余额约9,990.44万元。融资困难使得公司资金来源单一，基本只能依赖销售回款，但受到前述种种经营重大不确定性因素影响，公司销售回款十分困难。截至报告期末，公司应收账款余额1,051,025.31万元，已累计计提坏账准备158,332.27万元，应收账款账面净值892,693.04万元。截至报告期末，公司应收账款前10名见下表：

　■

　应收账款中，逾期应收账款474,456.55万元。报告期内，公司回款181,456.51万元，比去年同期下降42,953.64万元，其中，逾期应收账款回款99,128万元，占回款比例为54.63%，占2013年末逾期应收账款427,406万元的比例仅为23.19%。逾期应收账款有关情况见下表：

　■

　逾期应收账款前10名见下表：

　■

　回款困难使得公司资金紧张，对外支付困难，进而导致现场服务、设备运行甚至生产组织所需的物资采购均受到影响，出现问题后，客户付款意愿进一步降低，种种不利因素反复作用，形成恶性循环。公司资金数额和支付能力不断降低，资金压力巨大，截至报告期末，公司货币资金余额为148,561.62万元，比年初下降了162,980.73万元。此外，公司在2011年发行了总规模28亿元的公司债券，其中26亿元为5NP3品种，该品种债券的投资者如在2014年12月行使回售选择权，则公司届时将面临巨大的资金偿付压力。因此，资金问题已经成为公司当前经营中面临的最为严峻的困难，正在导致公司的经营风险不断加大。为应对资金问题，公司下半年将继续加大货款回收力度，将采取一切可能的合法手段催收货款，同时将加大资产的处置力度，争取尽快回笼资金。此外，公司正在积极探索多渠道、多品种的融资方式，尽可能的保障资金安全。相关措施受到时间和外部条件制约，可能难以取得预期效果，同时如果今年下半年销售回款情况仍不能出现明显改观，则公司将面临资金枯竭的风险。鉴于以上风险因素的客观存在，公司目前难以对本期债券相关持有人如果在2014年12月行使回售选择权时本息能否按期足额兑付作出准确判断。

　2、市场份额下滑的风险。近年来，风电行业的市场竞争逐步加剧，同质化的竞争及行业调整导致风电机组价格大幅下降后长期维持在低位，此外，公司受到前述各种经营不确定性因素影响，市场拓展和在手项目执行困难，在手订单的执行以及中标未签约项目的订单转化存在不确定性。这些因素对公司的市场份额、销售收入产生了不利影响。

　3、经济增长放缓的风险。公司所处装备制造业发展与经济增长周期息息相关。目前，全球经济增长复苏仍面临着波折和困难，宏观经济增长放缓将影响对可再生能源发展的投入，从而对行业发展造成不利影响。

　4、国际化经营的风险。在全球经济增长放缓背景下，国内企业的海外市场拓展容易引发更多的贸易保护争端。此外，公司的国际化开拓还面临汇率变化导致的汇率损失风险，以及更为复杂的市场、法律和政策环境，存在一定的经营风险。

　5、重大仲裁、诉讼事项可能对公司经营业绩产生不利影响。公司已经在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司与苏州美恩超导有限公司及其关联企业有关法律纠纷情况，并在本报告"第五节、重要事项"中进行了详细说明。2011年9月以来，苏州美恩超导有限公司及其关联企业先后向北京仲裁委员会、海南省第一中级人民法院、北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院提起针对公司、公司的供应商、客户以及公司的员工的仲裁或诉讼，企图迫使公司继续接收其有缺陷的产品，公司已积极应诉，利用法律武器捍卫自身合法权益。公司目前尚无法判断相关案件对公司本期以及期后利润的影响。一旦仲裁机构或人民法院出具的生效判决或裁定未支持公司，则将有可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司受到各种不利因素影响，融资和销售回款十分困难，资金紧张，严重影响了正常经营支付，可能导致与合作方潜在的法律纠纷风险不断增加。

　6、企业所得税优惠到期的风险。公司属于在北京市海淀区高新技术开发区注册的高新技术企业，根据相关规定，公司自设立之日起减按15%税率缴纳企业所得税，且执行三免三减半的税收优惠政策，2006 年至2008 年属于免税期，2009 年至2011 年可按前项规定的税率，减半征收所得税，因此，公司减半征收所得税的税收优惠已经于2011 年年底到期。2011 年10 月，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同签发《高新技术企业证书》（GF201111002179 号），再次确认公司为高新技术企业，有效期三年。2012 年至2013 年，公司将减按15%税率缴纳企业所得税。目前，公司已经提起高新技术企业认定申请，如经有关认定部门复核，仍认定公司为高新技术企业，则公司2014 年至2016 年的所得税税率将仍为15%，否则，公司在2014 年及以后年度的税后利润将受到税率提高的不利影响。

　7、管理风险。自2013年3月以来，公司已经出现三次董事长职务人员变动，目前公司尚未选举产生新的董事长。此外，中国证监会前期连续两次对公司立案调查，有关处理结果可能导致公司管理层再次出现变动。从公司前期组织机构和人员调整的实际情况看，管理层变动后，可能带来管理思路和模式调整，短期内有可能出现思路转变、理解与执行不到位，应对准备不到位的问题，从而对经营产生不利影响，形成管理风险。

　8、行政处罚及索赔的风险。2013年公司自查披露2011年度会计差错，2013年5月，公司被中国证监会立案调查。2014年1月，公司再次被中国证监会立案调查。目前，调查尚未产生结果。因面临着潜在的行政处罚和索赔的风险，公司已经对有关预计负债进行了测算并在2013年度进行了预提。因相关测算是公司在现有条件下依据有限的信息和数据得出，预估数额与最终实际数额可能存在差异，该差异可能对公司2014年及以后年度的经营业绩产生影响。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2013年12月23日公司与天津临港港务集团有限公司就华锐风电科技（天津）有限公司100%股权转让事宜签订完成了《华锐风电科技（天津）有限公司股权收购协议书》。报告期内，公司已按《华锐风电科技（天津）有限公司股权收购协议书》完成股权交割，华锐风电科技（天津）有限公司不再纳入合并范围。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　董事长：陶刚（代）

　2014年8月28日

　股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2014-047

　债券代码：122115、122116 债券简称：锐01暂停、锐02暂停

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　第二届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年8月28日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦公司1905会议室以现场方式召开第二届董事会第七次会议。本次董事会会议通知已提前以当面送达和电子邮件方式送达各位董事。本次董事会会议应出席董事6名，出席会议董事及董事授权代表共6名，其中韩俊良董事因身体原因、王原董事因身体原因无法亲自出席会议，书面委托陆朝昌董事代行表决权。本次董事会会议的主持人为公司副董事长陶刚先生。公司第二届监事会全体成员及公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

　1.公司《2014年半年度报告》和《2014年半年度报告摘要》

　表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　2.公司《募集资金存放和实际使用情况的专项报告（2014年半年度）》

　表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　公司《募集资金存放和实际使用情况的专项报告（2014年半年度）》将另行公告。

　3.关于华锐风电科技（江苏）有限公司拟购买部分公司2011年第一期公司债券的议案

　表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　该议案的相关内容公司将另行公告。

　4.关于董事会提前换届选举的议案

　表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　该议案的相关内容公司将另行公告。

　特此公告。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　2014年8月28日

　股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2014-048

　债券代码：122115、122116 债券简称：锐01暂停、锐02暂停

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年8月28日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦公司1905会议室以现场方式召开第二届监事会第七次会议。本次监事会会议通知已提前以当面送达和电子邮件方式送达各位监事。本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的主持人为公司监事魏晓静先生。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

　1.公司《2014年半年度度报告》和《2014年半年度报告摘要》

　表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对。

　表决结果：通过。

　2.公司《募集资金存放和实际使用情况的专项报告（2014年半年度）》

　表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对。

　表决结果：通过。

　特此公告。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司监事会

　2014年8月28日

　股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2014-049

　债券代码：122115、122116 债券简称：锐01暂停、锐02暂停

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　（2014年半年度）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1896号《关于核准华锐风电科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）于2011年1月公开发行10,510万股人民币普通股（A股），每股发行价格为90元人民币，募集资金总额为945,900.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为932,002.80万元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司审验并于2011年1月10日出具了利安达验字【2011】第1001号《验资报告》。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《华锐风电科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用及管理与监督等方面均做出了具体明确的规定。2013年10月，公司根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）> 的通知》要求，对《募集资金管理办法》进行了修订并公开披露。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》规定的情形。

　（二）募集资金专户存储及三方监管协议的签订及履行情况

　公司在光大银行北京清华园支行等银行为本次募集资金开设了募集资金专项账户，公司及保荐人安信证券股份有限公司与募集资金专项账户的开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。

　三、募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目情况

　1.根据2011年1月12日公告的公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司原募集资金使用计划如下：

　■

　2.经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司于2011年将大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目变更为江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目。变更后募集资金使用计划下表：

　■

　3.经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司于2012年将大连风电产业基地项目（二期）、天津临港风电装运基地项目变更为河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目和山西大同风电产业基地项目，同时将变更后剩余的资金用于江苏盐城港射阳港区风电装运项目。变更后募集资金使用计划下表：

　■

　4.经公司2012年度股东大会批准，公司于2013年取消江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目。该项目取消后，公司针对该项目剩余募集资金设立专门的账户单独存储。变更后募集资金使用计划如下表：

　■

　5.公司于2014年3月12日召开的2014年第一次临时股东大会会议审议并通过公司《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。股东大会决议：

　（1）取消河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目、山西大同风电产业基地项目和江苏盐城港射阳港区风电装运项目等四个募集资金投资项目。

　（2）缩减部分募集资金投资项目募集资金投资规模并结题，其中北京研发中心大型风电机组系列化研制项目募集资金投入规模缩减至15,245.79万元；盐城风电产业基地项目（二期）募集资金投入规模缩减至12,143.50万元；酒泉风电产业基地项目（二期）募集资金投入规模缩减至15,029.78万元。

　（3）将取消相关募集资金投资项目和缩减相关募集资金投资项目募集资金投入规模后剩余及节余募集资金302,230.93万元及其利息永久补充流动资金。已暂时补充流动资金尚未到期并归还的募集资金21.62亿元不再归还至相关募集资金专户而直接补充公司流动资金；剔除该部分资金后的其余资金设置专门账户进行单独存储管理，经公司董事会同意并确定具体用途后再行使用。

　上述变更后，公司募集资金投资项目资金最终使用情况如下：

　■

　公司《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公共编号：临2014-012）和《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公共编号：临2014-015）已分别于2014年2月25日、2014年3月13日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com）。

　根据公司2014年第一次临时股东大会决议，报告期内公司已将取消的河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目、山西大同风电产业基地项目和江苏盐城港射阳港区风电装运项目等四个募集资金投资项目前期使用募集资金投入的金额13,148.85万元用自有资金进行了返还，并在返还后根据公司2014年第一次临时股东大会决议永久补充流动资金。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　根据利安达会计师事务所有限责任公司审计并出具的《关于华锐风电科技（集团）股份有限公司以自筹资金投入募投项目情况的专项审核报告》（利安达专字【2011】第1074号），截止至2011年1月14日，公司以自有资金和银行贷款预先投入到募投项目的金额共计人民币52,344.98万元。经公司于2011年1月27日召开第一届董事会第十六次会议同意，公司于2011年以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计52,344.98万元。

　经公司2011年第一次临时股东大会和2012年第一次临时股东大会批准，公司于2011年将原募集资金投资项目大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目变更为江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目，于2012年原募集资金投资项目大连风电产业基地项目（二期）、天津临港风电装运基地项目变更为河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目和山西大同风电产业基地项目。上述募投项目变更后，公司将大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目、天津临港风电装运基地项目用募集资金置换已预先投入的金额10,391.81万元、3,393.85万元、11,454.99万元进行了返还。

　（三）用超募资金永久补充流动资金情况

　公司于2011年5月13日召开的2010年度股东大会审议通过了《关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》，决议使用超募资金人民币587,352.8万元永久补充流动资金。2011年，公司已将募集资金超额部分587,352.8万元及利息全部补充流动资金。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金以及用剩余及节余募集资金永久补充流动资金情况

　公司于2012年5月21日召开第一届董事会临时会议，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币5.5亿元，占公司募集资金净额的5.90%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为5.5亿元。至2012年11月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5.5亿元全部归还至公司募集资金专户中。

　公司于2012年11月21日召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币9.3亿元，占公司募集资金净额的9.98%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2013年3月15日，公司已将本次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户中。

　公司于2013年3月16日召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币9.3亿元，占公司募集资金净额的9.98%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年3月12日，公司本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额为9.2亿元；公司于2013年10月8日召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币13亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年3月12日，公司本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额为12.42亿元。

　公司于2014年3月12日召开的2014年第一次临时股东大会会议审议并通过公司《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将取消相关募集资金投资项目和缩减相关募集资金投资项目募集资金投入规模后剩余及节余募集资金302,230.93万元及其利息永久补充流动资金，已暂时补充流动资金尚未到期并归还的募集资金21.62亿元不再归还至相关募集资金专户而直接补充公司流动资金。

　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　公司于2013年3月16日召开第二届董事会临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，决议使用最高不超过人民币15亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品。

　2013年度，公司使用募集资金向汇丰银行北京分行、南京银行北京分行、杭州银行北京朝阳支行、民生银行北京北太平庄支行、建设银行北京中关村支行等银行购买保本型理财产品共14 笔，期限为14天-195天，累计购买金额151,000.00万元，累计获得理财收益1,579.57万元。

　2014年1月1日—2014年3月12日，公司使用募集资金购买保本型理财产品1笔，期限为55天，购买金额10,000.00万元，获得理财收益78.36万元。

　综上，公司首次公开发行股票募集资金在报告期内已全部使用完毕。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，公司不存在募集资金管理违规情形。

　公司报告期内募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　2014年8月28日

　股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2014-050

　债券代码：122115、122116 债券简称：锐01暂停、锐02暂停

　华锐风电科技（江苏）有限公司

　关于拟购买部分华锐风电科技（集团）股份有限公司

　2011年第一期公司债券的方案

　特别提示：

　●瑞银证券有限责任公司将召集本期债券持有人会议并将本方案提交债券持有人会议审议，本方案经本期债券持有人会议审议通过后方可实施。

　●实施方案公告前，出现包括但不限于因江苏华锐资金紧张等客观原因导致本方案无法继续实施的，江苏华锐有权决定终止执行本方案。

　华锐风电科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏华锐”）拟购买部分华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一期公司债券。具体方案如下：

　一、江苏华锐购买标的

　公司经中国证券监督管理委员会核准，于2011年12月27日发行2011年第一期公司债券（以下简称“本期债券”），发行规模28亿元。其中，品种一为5年期，附第3年末（2014年12月26日前）发行人上调票面利率选择权（0-100个基点）及投资者回售选择权（以下简称“122115”），发行规模为26亿元；品种二为5年期（以下简称“122116”），发行规模为2亿元。本期债券的信用评级机构联合信用评级有限公司对本期债券的最新评级结果为“AA-”。因公司2012、2013年连续两年亏损，本期债券已经于2014年5月12日暂停上市交易。

　江苏华锐拟以自有资金购买部分“122115”。

　二、江苏华锐基本情况

　江苏华锐成立于2008年6月，注册资本20,000万元，注册地址为江苏省盐城市盐都区西区火炬路1号，经营范围为大型风力发电机组的开发、设计、制造、销售及客户服务，风力发电工程的设计及工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或者禁止企业自营和代理的商品及技术的除外），技术咨询、信息咨询。公司持有江苏华锐100%股权。截至2013年年末，江苏华锐经审计的总资产195,949.72万元、净资产64,017.02万元，2013年度实现净利润-1,988.79万元。

　三、江苏华锐购买方案（以下简称“本方案”）

　（一）江苏华锐本次购买部分“122115”，拟动用资金预计不超过7亿元（含利息）。

　（二）江苏华锐本次购买部分“122115”，购买价格将不低于“122115”暂停交易前20个交易日的平均交易价格（不含利息），即87.27元/张；利息按照本期债券票面年利率（6%）和利息期间经计算后支付，利息期间为上一个付息日（2013年12月26日）至申报截止日。最终购买价格、申报截止日等以公司的方案实施公告为准。

　（三）“122115”全体持有人均有权按照江苏华锐设定的单个账户的金额或者比例上限，将其持有的“122115”出售给江苏华锐。其中，单个账户可以出售的金额上限不超过50万元（按本期债券面值计算），比例上限不超过单个账户持有面值的10%，金额或者比例上限就高不就低。最终的单个账户金额、比例申报限额，由江苏华锐根据其资金状况确定并以公司的方案实施公告为准。举例说明如下（假设方案实施公告中确定的最终单个账户金额上限为50万元，比例上限为10%）：

　1、投资者A持有面值30万元的“122115”，按金额上限可出售30万元，按比例上限可出售3万元，则投资者A可以向江苏华锐出售的上限为30万元。

　2、投资者B持有面值100万元的“122115”，按金额上限可出售50万元，按比例上限可出售10万元，则投资者B可以向江苏华锐出售的上限为50万元。

　3、投资者C持有面值为600万元，按金额上限可出售50万元，按比例上限可出售60万元，则投资者C可以向江苏华锐出售的上限为60万元。

　四、其他

　本方案已经江苏华锐股东决定同意，并经公司第二届董事会第七次会议决议同意。瑞银证券有限责任公司将召集本期债券持有人会议并将本方案提交债券持有人会议审议，江苏华锐将在本方案经本期债券持有人会议审议通过后，尽快确定有关实施方案，并经公司公告后实施。实施方案公告前，出现包括但不限于因江苏华锐资金紧张等客观原因导致本方案无法继续实施的，江苏华锐有权决定终止执行本方案。

　华锐风电科技（江苏）有限公司

　2014年8月30日

　股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2014-051

　债券代码：122115、122116 债券简称：锐01暂停、锐02暂停

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　关于华锐风电科技（江苏）有限公司拟购买部分公司

　2011年第一期公司债券的说明及风险提示公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　●瑞银证券有限责任公司将召集本期债券持有人会议并将本方案提交债券持有人会议审议，江苏华锐需在本方案经本期债券持有人会议审议通过后方可制订实施方案并由公司公告。

　●实施方案公告前，出现包括但不限于因江苏华锐资金紧张等客观原因导致本方案无法继续实施的，江苏华锐有权决定终止执行本方案。

　●无论“122115”持有人在审议本方案的本期债券持有人会议上最终做出何种投票决定（同意、反对或弃权），在实施方案公告后，其均有权按照实施方案公告，将其持有的全部或部分“122115”出售给江苏华锐，也均有权选择不出售。

　● “122115”债券持有人如按照方案实施公告出售所持有的全部“122115”，即视为无条件不可撤销的放弃《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）募集说明书》约定的关于本期债券到期行使正常利率上调（如有）后的选择权和投资者回售权以及本息兑付等一切权利，并充分理解并无条件接受本期债券持有到期或正常回售权行使时本息能够按期足额兑付。

　●实施方案公告后，选择放弃出售或仅部分出售其所持有的“122115”的持有人，即视为充分理解可能承担本期债券持有到期或正常回售权行使时可能面临的本息不能足额兑付的风险，并愿意继续履行《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）募集说明书》约定的各项内容。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华锐风电科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏华锐”）制订了《华锐风电科技（江苏）有限公司关于拟购买部分华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年第一期公司债券的购买方案》（以下简称“本方案”）。鉴于本方案能够降低公司今年年底资金集中支付压力和风险，平衡公司资金支付，为此，公司作为江苏华锐唯一股东，同意江苏华锐购买部分公司2011年第一期公司债券（以下简称“本期债券”）。公司第二届董事会第七次会议已经于2014年8月28日决议同意江苏华锐购买部分本期债券。公司关于江苏华锐拟购买部分本期债券的说明及风险提示如下：

　一、公司关于本方案的说明

　（一）本方案的具体内容

　公司经中国证券监督管理委员会核准，于2011年12月27日发行本期债券，发行规模28亿元。其中，品种一为5年期，附第3年末（2014年12月26日前）发行人上调票面利率选择权（0-100个基点）及投资者回售选择权（以下简称“122115”），发行规模为26亿元；品种二为5年期（以下简称“122116”），发行规模为2亿元。本期债券的信用评级机构联合信用评级有限公司对本期债券的最新评级结果为“AA-”。因公司2012、2013年连续两年亏损，本期债券已经于2014年5月12日暂停上市交易。

　江苏华锐拟动用预计不超过7亿元资金购买部分“122115”（包含债券本息），购买价格将不低于“122115”暂停交易前20个交易日的平均交易价格（不含利息），即87.27元/张；利息按照本期债券票面年利率（6%）和利息期间经计算后支付，利息期间为上一个付息日（2013年12月26日）至申报截止日。最终购买价格、申报截止日等以公司的方案实施公告为准。“122115”全体持有人均有权按照江苏华锐设定的单个账户的金额或者比例上限，将其持有的“122115”出售给江苏华锐。其中，单个账户可以出售的金额上限不超过50万元（按本期债券面值计算），比例上限不超过单个账户持有面值的10%，金额或者比例上限就高不就低。最终的单个账户金额、比例申报限额，由江苏华锐根据其资金状况确定并以公司的方案实施公告为准。

　（二）公司已将本方案提交本期债券受托管理人瑞银证券有限责任公司及公司聘请的法律服务机构北京市环球律师事务所。瑞银证券有限责任公司、北京市环球律师事务所针对本方案发表书面意见，公司予以披露。

　（三）江苏华锐将尽快确定实施方案并由公司公告。

　（四）瑞银证券有限责任公司将召集本期债券持有人会议并将本方案提交债券持有人会议审议，江苏华锐将在本方案经本期债券持有人会议审议通过（根据本期债券有关发行文件，即经持有50%以上有表决权的本期债券张数的本期债券的债券持有人和/或代理人同意）后，确定实施方案并由公司公告。此外，本方案提交本期债券持有人会议审议，本期债券全体持有人（“122115”、“122116”全体持有人）均有权参与表决。

　（五）公司预计本方案的相关时间安排如下：

　■

　注：以上时间仅供参考，实际时间根据客观情况变化可能出现调整；在本期债券持有人会议（如有）审议通过本方案后，实际时间以方案实施公告为准。

　二、公司关于本方案的风险提示

　（一）公司经营状况及资金状况

　1、截至2014年6月30日，公司总资产2,173,127.80万元，净资产874,244.04万元；2014年1-6月，公司实现营业收入205,090.87万元，实现净利润-28,568.04万元。受到业绩大幅下滑、被中国证监会连续立案调查尚未产生结果等客观情况和经营重大不确定性因素影响，公司市场开拓、销售回款十分困难，资金十分紧张，这种局面进一步影响了公司的生产组织、现场运维服务和货款支付，各种不利情况在一定时间和范围内互相牵扯，反复作用，严重影响了公司的正常经营。面对错综复杂的外部环境和极其严峻的经营形势，公司在今年年初制定了2014年度经营计划，决定围绕“抓管理、提质量、抢订货、保回款、推出保、压费用、消存货、清资产、拓业务、控风险”的总体工作思路，全力克服各种内、外部不利因素影响，努力推动生产经营、产品质量、客户服务、企业管理和产品盈利水平等取得突破，同时加强预算管理，全力控制费用支出，竭力维持经营，但受到前述不确定性因素和各种不利情况反复作用的影响，公司经营困难依然很大，经营情况和经营形势很不乐观。2014年上半年，公司货款回收、机组出质保、市场拓展以及融资等重点工作的完成情况均低于预期。2014年1-6月，公司回收货款181,456.51万元，比去年同期下降42,953.64万元。2014年1-6月，公司未能中标新项目或新签订单。截至2014年6月30日，公司尚未执行完毕的在手订单合计3,078MW，其中国内订单2,764.5MW、国际313.5MW，3MW及以上风电机组订单825MW；在手已中标尚未签约项目容量8,858MW，其中3MW及以上风电机组5,072MW。

　2、受到净利润连续两年亏损、被中国证监会连续立案调查尚未产生结果以及2013年度报告被出具非标准无保留意见等经营重大不确定性因素影响，公司融资工作举步维艰，2014年上半年，公司未新增银行贷款，在手授信额度的使用也受到限制。截至2014年6月30日，公司银行贷款余额为零，已累计实际取得的银行综合授信额度为41亿元人民币，其中未使用授信额度30.5亿元，相比年初大幅下降。公司将于今年下半年到期的银行票据敞口余额约9,990.44万元。融资困难使得公司资金来源单一，基本只能依赖销售回款，但受到前述种种经营重大不确定性因素影响，公司销售回款十分困难。截至2014年6月30日，公司应收账款余额1,051,025.31万元，已累计计提坏账准备158,332.27万元，应收账款账面净值892,693.04万元。截至2014年6月30日应收账款前10名见下表：

　■

　应收账款中，逾期应收账款474,456.55万元。2014年1-6月回款中，逾期应收账款回款99,128万元，占当期回款比例为54.63%，占2013年末逾期应收账款427,406万元的比例仅为23.19%。截至2014年6月30日的逾期应收账款有关情况见下表：

　■

　逾期应收账款前10名见下表：

　■

　回款困难使得公司资金紧张，对外支付困难，进而导致现场服务、设备运行甚至生产组织所需的物资采购均受到影响，出现问题后，客户付款意愿进一步降低，种种不利因素反复作用，形成恶性循环。公司资金数额和支付能力不断降低，资金压力巨大，截至2014年6月30日，公司货币资金余额为148,561.62万元，比年初下降了162,980.73万元。此外，公司在2011年发行了总规模28亿元的公司债券，其中26亿元为5NP3品种，该品种债券的投资者如在2014年12月行使回售选择权，则公司届时将面临巨大的资金偿付压力。为应对资金问题，公司下半年将继续加大货款回收力度，将采取一切可能的合法手段催收货款，同时将加大资产的处置力度，争取尽快回笼资金。此外，公司正在积极探索多渠道、多品种的融资方式，尽可能的保障资金安全。

　公司将于2014年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司《2014年半年度报告》全文，敬请投资者仔细阅读。

　（二）资金问题已经成为公司当前经营中面临的最为严峻的困难，正在导致公司的经营风险不断加大。公司正在竭力采取措施，尽可能保障资金安全，但相关措施受到时间和外部条件制约，可能难以取得预期效果。并且，如果今年下半年销售回款情况仍不能出现明显改观，则公司将面临资金枯竭的风险。鉴于以上风险因素的客观存在，公司目前难以对本期债券相关持有人如果在2014年12月行使回售选择权时本息能否按期足额兑付作出准确判断。

　（三）实施方案公告前，出现包括但不限于因江苏华锐资金紧张等客观原因导致本方案无法继续实施的，江苏华锐有权决定终止执行本方案。江苏华锐决定终止的，公司将以公告形式予以披露。

　（四）无论“122115”持有人在审议本方案的本期债券持有人会议上最终做出何种投票决定（同意、反对或弃权），在实施方案公告后，其均有权按照实施方案公告，将其持有的全部或部分“122115”出售给江苏华锐，也均有权选择不出售。

　（五）“122115”持有人向江苏华锐出售其持有的 “122115”，不影响公司依据《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）募集说明书》约定行使上调票面利率选择权，亦不影响未出售“122115”和仅部分出售“122115”等剩余的本期债券持有人依据《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）募集说明书》约定行使投资者回售选择权。

　（六）“122115”持有人向江苏华锐出售其持有的“122115”，等同于该等“122115”持有人于资金发放日（以方案实施公告为准），以不低于87.27元/张的价格（最终价格以方案实施公告为准）向江苏华锐出售“122115”。本方案、实施方案及相关公告均不构成对“122115”持有人是否出售其所持有的“122115”的任何建议，请“122115”持有人对是否出售所持有的“122115”作出审慎判断和决定。

　（七）“122115”债券持有人如按照方案实施公告出售所持有的全部“122115”，即视为无条件不可撤销的放弃《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）募集说明书》约定的关于本期债券到期行使正常利率上调（如有）后的选择权和投资者回售权以及本息兑付等一切权利，并充分理解并无条件接受本期债券持有到期或正常回售权行使时本息能够按期足额兑付。

　（八）实施方案公告后，选择放弃出售或仅部分出售其所持有的“122115”的持有人，即视为充分理解可能承担本期债券持有到期或正常回售权行使时可能面临的本息不能足额兑付的风险，并愿意继续履行《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）募集说明书》约定的各项内容。

　三、投资者咨询的联系方式

　1.联系人：魏晓静、周杨

　2.电话：010-62515566

　3.传真：010-62511713

　4.电子邮箱：investor@sinovel.com

　特此公告。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　2014年8月30日

　关于华锐风电科技（江苏）有限公司购买

　部分华锐风电科技（集团）股份有限公司

　2011年第一期公司债券的

　法律意见书

　致：华锐风电科技（集团）股份有限公司

　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）经中国证券监督管理委员会核准，于2011年12月27日发行2011年第一期公司债券（以下简称“本期债券”），发行规模28亿元。其中，品种一为5年期，附第3年末（2014年12月26日前）发行人上调票面利率选择权（0-100个基点）及投资者回售选择权（以下简称“122115”），发行规模为26亿元；品种二为5年期（以下简称“122116”），发行规模为2亿元。本期债券的信用评级机构联合信用评级有限公司对本期债券的最新评级结果为“AA-”。因华锐风电2012、2013年连续两年亏损，本期债券已经于2014年5月12日暂停上市交易。

　北京市环球律师事务所受华锐风电的委托就华锐风电拟定的《华锐风电科技（江苏）有限公司关于拟购买部分华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年第一期公司债券的方案》项下华锐风电科技（江苏）有限公司(以下简称“江苏公司”) 以自有资金购买部分“122115”的债券购买方案(以下简称“本次债券购买方案”)是否违反现行规定出具本法律意见书（“本法律意见书”）。

　本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，公司提供的发行及购买标的债券的相关文件和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。

　江苏公司为华锐风电的全资子公司。本次债券购买方案并非《公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）项下约定的交易。

　经审阅华锐风电提供的本次债券购买方案，我们认为，该方案项下江苏公司自愿提出购买申请，经债券持有人会议审议通过本次债券购买方案之后，债券持有人可自愿转让，双方如在华锐风电充分披露相关信息的基础上完全遵循当事人意思自治的原则进行买卖，则并不违反现行公司债券适用法律、法规和监管规定的要求。另外，本次债券购买方案提交债券持有人会议进行审议，我们认为不违反现行公司债券适用法律、法规和监管规定的要求。

　以上意见供参考，除华锐风电之外，未经本所书面同意，任何机构或个人不得引用本意见书内容。

　北京市环球律师事务所

　2014年8月29日

　瑞银证券有限责任公司

　关于华锐风电科技（集团）股份有限公司

　全资子公司购买部分2011年第一期公司债券的

　专项意见

　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）经中国证监会核准，于2011年12月27日发行2011年第一期公司债券（以下简称“本期债券”），发行规模28亿元。其中，5NP3品种（以下简称“锐01暂停”）26亿元，5年期品种（以下简称“锐02暂停”）2亿元。对于“锐01暂停”，发行人有权在2014年12月26日前决定是否上调债券票面利率0-100个基点，债券持有人有权在该时点行使回售选择权。瑞银证券有限责任公司担任本期债券的受托管理人（以下简称“本受托管理人”）。

　因发行人2012、2013年连续两年亏损，本期债券已经自2014年5月12日起暂停上市。根据信用评级机构联合信用评级有限公司于2014年5月29日出具的最新跟踪评级报告，发行人长期信用等级和本期债券信用等级均为“AA-”。

　为有效化解风险，发行人全资子公司华锐风电科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏华锐”）拟购买部分“锐01暂停”（以下简称“本次购买债券事项”或“购买”）。本受托管理人基于公开信息，对于本次购买债券事项出具本专项意见。

　本期债券持有人选择参与或者不参与本次购买债券事项前，应充分阅读包括但不限于本期债券募集说明书、发行人关于本次购买债券事项的相关披露文件、发行人已披露相关财务报告等公开文件等，了解相关风险，必要时可以咨询自己的投资顾问。本专项意见不构成对本期债券持有人是否出售其所持有的本期债券的任何建议。

　一、本次购买债券事项的法律依据

　经本受托管理人查阅现行公司债券相关法律法规及本期债券募集说明书，未发现对发行人全资子公司购买本期债券行为的限制。本次购买债券事项如果发生，将属于发行人全资子公司与本期债券持有人之间依据《合同法》所发生的合同行为，而并未发现本次购买债券事项存在违法合同法而使上述合同无效的情形。

　二、关于本次购买债券事项若干问题的说明

　1、关于购买定价

　发行人子公司本次拟向投资者购买“锐01暂停”的价格为不低于“锐01暂停”暂停上市前20个交易日的加权平均价格（87.27元/张）加应计利息，最终回购价格根据回购前市场情况和发行人资金情况确定。应计利息的计息期限为上一次付息日（2013年12月27日）至投资者申报截止日实际天数，应计利息计算方式为：应计利息=票面金额×当期票面利率×上一付息日至投资者申报截止日的实际天数/365。

　2、购买对象的范围

　根据本次购买方案，“锐01暂停”债券持有人在参与本次子公司购买时可选择全部或部分出售，且出售规模不得超过面值50万元以及持有面值的10%中孰高者。据此，本次购买的投资者范围为“锐01暂停”的全部持有人，在发行人可动用的资金范围内相对合理地保障了购买方案在本期债券持有人间的公平性。

　3、本次购买债券事项的审议程序

　本次购买债券事项将在通过发行人董事会和本期债券持有人会议审议通过后实施。

　根据发行人的内部决策程序，此次全资子公司购买部分本期债券，需要董事会审议并批准。本次购买债券事项拟动用资金规模不超过7亿元（含利息），未达到发行人最近一期经审计总资产、净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和发行人公司章程，无需召开股东大会。根据《公司债券发行试点办法》第二十七条，当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时应召开债券持有人大会，因此本次购买债券事项应召开债券持有人大会。

　三、本次购买债券事项对债券持有人及发行人的可能影响

　1、为债券持有人提供流动性

　本期债券已被上海证券交易所暂停上市交易。而本次购买债券事项可以为债券持有人提供一次到期回售前获得债券流动性的机会，从而为投资者提供更多利益保障。

　2、有助于缓解部分投资者对于债券到期回售的顾虑

　发行人2012年、2013年连续两年亏损，发行主体和债项信用评级被连续多次下调，部分债券持有人通过不同途径向本债券受托管理人表达了对发行人偿债能力的关注。本债券购买事项如得以施行，投资者可根据意愿自主选择是否将持有债券按购买方案设定出售给发行人子公司，对于部分存在疑虑的投资者，通过此方式，其可降低或全部卖出（如持有量在方案设定上限内）其持有本期债券余量。

　3、投资者可能面对一定金额的投资损失

　按照本债券购买事项目前设定的债券购买价格，投资者可能面对一定金额的投资损失。例如，债券发行时，投资者以票面价格买入债券，持有至今，如果本购买事项实施时确定的最终购买价格低于票面价格，则投资者可能因参与发行人此次债券购买而面临投资损失。就此，本债券受托管理人将尽义务向债券持有人提示此风险。

　4、对债券持有人在本期债券募集说明书中约定权利的影响

　债券持有人如出售所持有的全部“锐01暂停”，即视为无条件不可撤销的放弃本期债券募集说明书约定的关于本期债券到期行使正常利率上调（如有）后的选择权和投资者回售权以及本息兑付等一切权利，并充分理解并无条件接受本期债券持有到期或正常回售权行使时本息能够按期足额兑付。

　债券持有人如选择放弃出售或仅部分出售其所持有的“锐01暂停”，即视为充分理解可能承担本期债券持有到期或正常回售权行使时可能面临的本息不能足额兑付的风险，并愿意继续履行本期债券募集说明书约定的各项内容。

　5、对发行人损益的影响

　如果本次债券购买事项得以实施，从客观结果上看，发行人合并报表层面上净利息支出将减少,债券购买行为对发行人的损益情况也可能产生一定影响。

　四、提示本期债券持有人注意的有关风险

　本受托管理人主要基于公开信息，提示本期债券持有人注意以下有关风险：

　1、投资损失风险

　根据本次购买债券事项的方案，购买价格为不低于最近20个交易日的加权平均交易价格，即87.27元/张。即购买价格可能低于债券面值100元/张，即本次选择出售债券的持有人可能面临投资损失的风险。同时，如果发行人在回售日前行使上调票面利率选择权，参与本次购买债券事项的投资者也无法享受上调后本期债券持有到期的收益水平。

　2、再投资风险

　若本次选择出售债券的持有人无法找到投资期限和/或投资收益与本期债券持有到期或行使上调票面利率和回售选择权时相匹配的投资标的，则存在无法获得预期投资收益的可能。因此本次选择出售债券的持有人面临相应再投资风险。

　3、本期债券不能按时兑付的风险

　基于已公布的财务信息，发行人按期还本付息或兑付行使回售选择权债券的能力存在一定不确定性。若债券持有人放弃参与本次债券购买事项，选择持有本期债券到期或持有本期债券至回售选择权行权日，则可能面临本期债券本息不能按时兑付的风险。

　4、本次购买债券事项无法实施的风险

　本次购买债券事项需要通过发行人董事会和本期债券持有人会议审议通过。如果上述审议程序未能通过，本次购买债券事项将无法实施。此外，在上述审议程序通过的情况下，在发行人公告实施方案前，如果出现包括但不限于监管机构要求中止、江苏华锐资金紧张等客观原因，也可能导致本次购买债券事项无法继续实施。

　瑞银证券有限责任公司

　二〇一四年八月二十九日

　股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2014-052

　债券代码：122115、122116 债券简称：锐01暂停、锐02暂停

　华锐风电科技（集团）股份有限公司关于

　董事会提前换届选举并公开征集董事提名的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月28日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了公司《关于董事会提前换届选举的议案》。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中设独立董事3名。公司设董事长1人，副董事长2人。目前，公司第二届董事会有6名董事，其中独立董事2名，副董事长1名。公司第二届董事会成员任期至2015年8月25日届满。为尽快完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，推动公司尽早扭转经营困难局面，公司董事会拟提前进行公司董事会换届及尽快履行有关法律、法规、监管规定及《公司章程》规定的有关新一届董事会成员的提名、资格审查和召集股东大会进行选举等程序。

　为顺利完成公司董事会的换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，现将第三届董事会的组成、董事候选人的推荐提名、本次换届选举的程序以及董事候选人任职资格等事项公告如下：

　一、第三届董事会的组成

　公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期三年，自股东大会选举通过之日起算。

　二、董事候选人的推荐提名

　（一）非独立董事候选人的推荐提名

　本公告发布之日，公司现任董事会以及单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上（含3%）的股东可以提名第三届董事会非独立董事候选人。

　单个推荐人推荐的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事的人数。

　（二）独立董事候选人的推荐提名

　本公告发布之日，公司现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上（含1%）的股东可以提出第三届董事会独立董事候选人。

　单个推荐人推荐的独立董事人数不得超过本次拟选独立董事的人数。

　董事候选人推荐表见附件。

　三、本次换届选举的程序

　1.推荐人应在2014年9月8日前，以本公告约定的方式向公司董事会办公室提交董事侯选人名单及相关资料，晚于该时间提交或送达，均属无效推荐提名材料。

　2.在上述推荐时间期满后，公司董事会提名委员会将对被推荐的董事候选人进行资格审查，并将符合资格的董事人选提交公司董事会审议。

　3.公司董事会审议确定董事候选人名单，并将《关于董事会提前换届选举的议案》和董事候选人名单同时提交公司股东大会进行审议。股东大会将首先审议《关于董事会提前换届的议案》，随后逐项审议第三届董事会每位董事候选人的议案。在《关于董事会提前换届的议案》获得通过的前提下，第三届董事会每位董事候选人审议结果方为有效。

　4.董事候选人（含独立董事候选人）应在股东大会召开之前作出书面承诺（声明），同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责。

　5.公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，将在上海证券交易所网站填报独立董事候选人的相关情况，并将独立董事候选人的有关材料报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所进行审核。

　四、董事任职资格

　（一）董事任职资格

　公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　（二）独立董事任职资格

　1.独立董事的任职条件：

　（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　（2）具有监管部门及公司相关制度所要求的独立性；

　（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　（5）《公司章程》规定的其他条件。

　2.下列人员不得担任独立董事：

　（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（4）为公司及公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（5）在与公司及公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（6）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；

　（7）与公司、公司之关联人或公司高级管理人员有利益关系的人员；

　（8）在国家证券监管部门任职和工作的人员；

　（9）有关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事及独立董事的人员；

　（10）与公司存在其他利害关系可能影响其对公司事务作出客观独立判断的人员；

　（11）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。

　提名人在提名董事（独立董事）候选人时，应严格对照上述任职资格及禁止性规定以及国家法律、法规、部门规章、监管规定的相关规定，认真审核被提名人的任职资格条件，并对提名事宜负有相应的法律责任。

　五、关于推荐人应提供的相关文件说明

　（一）推荐人推荐董事候选人，应向公司提供下列文件：

　1.《董事候选人推荐表》（原件）；

　2.推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　3.推荐的董事候选人所取得的最高学历、学位证书复印件（原件备查）；

　4.如推荐独立董事候选人，需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；如推荐的独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　5.董事候选人承诺及声明；

　6.能证明符合本公告规定条件的其他文件；

　7.法律、法规、监管规定或监管部门要求的其他内容或文件。

　（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　1.如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　2.如是法人股东，则需提供营业执照复印件（加盖公章，原件备查）；

　3.股票账户卡复印件（加盖公章，原件备查）；

　4.法律、法规、监管规定或监管部门要求的其他内容或文件。

　（三）推荐人向公司推荐董事候选人的方式如下：

　1.本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

　2.如采取亲自送达的方式，应在2014年9月8日16时前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效；

　3.如采取邮寄的方式，应在2014年9月8日16时前将相关文件传真至010-62511713，并经公司指定联系人确认收到；同时，《董事候选人推荐表》的原件应在2014年9月8日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以北京本地邮戳为准）。

　六、联系方式

　1.联系地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层（邮编：100872）

　2.联系电话：010-62515566

　3.联系传真：010-62511713

　4.联 系 人：魏晓静、周杨

　特此公告。

　附件：《第三届董事会董事候选人推荐表》

　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　2014年8月30日

　附件：

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　第三届董事会董事候选人推荐表

　推荐人：

　推荐的董事候选人类别：董事 □ 独立董事 □

　推荐的董事候选人姓名：

　推荐的董事候选人年龄：

　推荐的董事候选人性别：

　推荐的董事候选人任职资格是否符合本公告规定的条件：是□ 否□

　推荐的董事候选人联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

　推荐的董事候选人简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

　其他说明：（注：指与公司或其他主要股东是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等）

　推荐人：（盖章/签名）

　日 期： 年 月 日