1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　公司管理层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，认真落实董事会的决策部署，采取措施积极应对铁矿石和钒钛产品市场下滑的严峻形势，全力抓好生产经营，深入开展对标挖潜降本增效，扎实推进深化改革、科技创新、管理提升和重点项目建设，经营业绩稳健提升。

　报告期内，公司主要产品产量平稳增长，国内铁矿石子企业完成铁精矿808.5万吨，较上年同期增长8%；澳大利亚卡拉拉铁矿完成磁铁精矿165.92万吨，赤铁矿120.57万吨；钒制品1.1万吨（以V2O5计），较上年同期增长7.4%；钛精矿33.1万吨，较上年同期增长21.1 %；高钛渣5.6万吨，较上年同期增长65.7%；钛白粉4.2万吨，与上年同期持平；海绵钛4703吨，较上年同期增长229.6%。产销衔接平稳，综合产销率达99.3%，其中，出口五氧化二钒1242吨、钒铁2699吨、钛白粉11677吨，实现出口销售收入10329万美元。项目建设进展顺利，白马矿扩能、钒氮合金扩能、钒铝合金、攀枝花10万吨/年硫酸法钛白易地搬迁等项目正抓紧实施，白马选钛预计今年8月份建成投产，澳大利亚卡拉拉铁矿运营效率逐步提高。报告期内，公司实现营业收入787,097万元，较上年同期增加1,431万元，上升0.18%；营业成本567,490万元，较上年同期减少17,408万元，下降2.98%；利润总额82,823万元，较上年同期增加30,938万元，上升59.63%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-43

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2014年8月28日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议由公司董事长张大德先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　一、审议并通过了《2014年半年度报告及摘要》。

　本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

　二、审议并通过了《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。

　本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

　三、审议并通过了《关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的议案》，同意提呈公司2014年第一次临时股东大会审议。该议案的具体内容详见与本公告同日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的公告》（公告编号：2014-44）

　本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

　四、审议并通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年9月25日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议以下议案：

　1. 《关于注册发行短期融资券的议案》；

　2. 《关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的议案》。

　本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　二〇一四年八月三十日

　股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-44

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、财务资助事项概述

　为支持卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）铁矿项目后续建设和生产发展，尽快实现达产稳产，本公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）拟向卡拉拉提供借款7,500万澳元（按2014年8月15日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币42,993万元）。鞍澳公司会同金达必与卡拉拉签署《从属股东贷款协议》，协议主要内容如下：

　（一）签约方：卡拉拉 鞍澳公司 金达必；

　（二）贷款额度：鞍澳公司与金达必同比例向卡拉拉提供10,000万澳元借款；

　（三）利息：6%；

　（四）费用：贷款无应付费用或佣金；

　（五）期限：到期日为以下较晚者

　（1）2022年12月31日；

　（2）所有优先借款全部偿还完毕的日期。

　本次财务资助款项若逾期未收回，公司不得向卡拉拉继续提供财务资助或追加提供财务资助。

　本次对外财务资助事项经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。

　本次对外财务资助事项不构成关联交易。本次向卡拉拉提供7,500万澳元财务资助后，本公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额为2.79亿澳元（全部为对卡拉拉的借款），约合人民币15.99亿元，已超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的有关规定，本议案尚须提呈股东大会审议。

　二、被资助对象的基本情况

　公司名称：卡拉拉矿业有限公司Karara Mining Limited

　企业性质：私人公司（Private Company）

　注册地址：LEVEL 8, 216 ST GEORGES TERRACE, PERTH, WESTERN AUSTRALIA, 6000

　办公地址：LEVEL 8,216 ST GEORGES TERRACE, PERTH, WESTERN AUSTRALIA, 6000

　澳大利亚商业号（ABN）：68 070 871 831

　澳大利亚公司号（ACN）：070 871 831

　税务登记号（TFN）：843 696 614

　注册资本：1,419,103,915.72澳元

　经营期限：2007年8月20日至永久

　主营业务：铁矿勘探、采选及销售

　产权和控制关系：鞍澳公司和金达必各持有50%股权

　主营业务发展情况：卡拉拉在澳大利亚西澳大利亚州从事铁矿勘探、采选及销售业务。卡拉拉铁矿石项目位于西澳大利亚州中西部地区，距杰尔顿港225公里，卡拉拉铁矿石项目建设于2009年11月份正式开工，2013年4月由建设期转入调试运营期，项目设计生产能力为每年800万吨磁铁精矿，并建成铁路、港口、输电线、水管等基础设施。

　卡拉拉主要财务指标：

　单位：万元

　■

　三、所采取的风险防范措施

　本公司正积极开展对卡拉拉6000万澳元股东贷款转股工作，待转股完成后，公司即对卡拉拉拥有实质控制权，并合并其会计报表，将进一步加强本公司对卡拉拉的生产、经营、管理的控制能力。

　四、董事会意见

　为支持卡拉拉铁矿项目建成后生产发展，本公司作为卡拉拉项目主要股东向其提供财务资助，有助于保证卡拉拉项目顺利达产，以及达产后的现金流的安全。

　卡拉拉项目已于2013年4月9日宣布正式投产，目前正在开展达产过关，生产经营正常。卡拉拉主要产品为铁精矿，其所产铁精矿主要销往国内，市场前景看好。同时，本公司拟对卡拉拉进行控股和合并会计报表，将进一步加强本公司对卡拉拉的生产、经营、管理的控制能力，有利于控制和防范对卡拉拉借款的风险。

　五、独立董事意见

　公司通过鞍澳公司向卡拉拉提供7,500万澳元（按2014年8月15日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币42,993万元）的财务资助，有利于卡拉拉项目顺利达产，以及达产后的现金流安全，有利于公司做强做大。接受财务资助的对象卡拉拉的主业与公司主业发展方向一致。该资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的相关规定，并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，其决策程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，同意将该议案提呈公司股东大会审议。

　六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　上一会计年度，鞍澳公司累计对卡拉拉提供借款2.04亿澳元（共计人民币12.21亿元）。截至本公告发布之日,公司未对除卡拉拉以外的其他方提供财务资助,无对外提供财务资助逾期情况。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的独立意见。

　特此公告。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　二〇一四年八月三十日

　股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-45

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

　（二）召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性说明：

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年8月11日和8月28日召开了第六届董事会第十次、第十一次会议，审议通过了《关于注册发行短期融资券的议案》、《关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的议案》等议案，具体内容详见公司于2014年8月13日和2014年8月30日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的有关公告。

　公司董事会决定于2014年9月25日召开公司2014年第一次临时股东大会。公司董事会认为，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）会议时间：

　1. 现场会议召开时间：2014年9月25日14:50，会期半天。

　2. 网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月25日9:30 ~ 11:30，13:00 ~ 15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月24日15:00 ~ 9月25日15:00期间的任意时间。

　3. 现场会议召开地点：

　四川省攀枝花市攀钢文化广场11楼会议室

　（六）股权登记日：2014年9月16日

　（七）投票规则：

　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　（八）出席会议对象

　1. 截至2014年9月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　2. 本公司董事、监事和高级管理人员；

　3. 本公司董事会邀请的人员及聘请的律师。

　二、本次股东大会审议的议案

　本次股东大会以普通决议审议如下议案：

　（一）审议《关于注册发行短期融资券的议案》。

　该议案具体内容请详见2014年8月13日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2014-41）。

　（二）审议《关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的议案》。

　该议案具体内容详见2014年8月30日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的公告》（公告编号：2014-44）。

　三、出席现场会议的登记办法

　出席本次股东大会的登记办法如下：

　（一）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席，须持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法人代表授权委托书办理登记手续；

　（二）个人股东登记：个人股东出席，须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席，代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的程序：

　1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月25日9:30 ~ 11:30、13:00 ~ 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2. 投票代码：360629；投票简称：钒钛投票

　3. 股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入股票；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

　①如投资者对总议案统一表决，则以100.00元代表总议案；

　②如投资者对分议案分别表决，则以1.00元代表议案1（“关于注册发行短期融资券的议案”）进行表决，以2.00元代表议案2（“关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的议案”）进行表决。具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　4. 投票举例

　以1.00“关于注册发行短期融资券的议案”为例。

　（1）如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

　■

　（2）如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

　■

　（3）如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：

　■

　（二）采用互联网投票系统的程序

　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月24日15:00 ~ 2014年9月25日15:00期间的任意时间。

　2. 投资者通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（三）网络投票的计票方法及注意事项：

　1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2. 在投资者对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果投资者先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果投资者先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　3. 如果投资者仅对部分分议案进行投票而未对总议案投票的，对于该投资者未发表意见的分议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联 系 人：岳群文 吴萍 石灏南 舒航

　联系电话：0812-3385366

　传 真：0812-3385285

　通讯地址：四川省攀枝花市东区大渡口街87号5楼攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室

　邮 编：617067

　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿费和交通费自理。

　六、备查文件

　1. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

　2. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　二〇一四年八月三十日

　附件：

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2014年9月25日召开的2014年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　■

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　独立董事关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助

　的独立意见

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下称“公司”）于2014年8月28日召开了第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的议案》。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，我们作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，基于客观、独立判断，就公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）向其持股50%的卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）提供财务资助事项发表如下独立意见：

　我们认为，公司通过鞍澳公司向卡拉拉提供7,500万澳元（按2014年8月15日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币42,993万元）的财务资助，用于卡拉拉项目，有利于卡拉拉项目顺利达产，以及达产后的现金流安全，有利于公司做强做大。接受财务资助的对象卡拉拉的主业与公司主业发展方向一致。该资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的相关规定，并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，其决策程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益。

　鉴于此，我们同意董事会做出的关于鞍澳公司向卡拉拉提供7,500万澳元财务资助并签署有关协议的决定，同意将该议案提呈公司股东大会审议。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于鞍澳公司对卡拉拉提供财务资助的独立意见》之签字页。）

　______________ ______________

　赵 沛 张国庆

　______________ ______________

　杨渊德 吉 利

　2014年8月28日

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事

　关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

　公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对本公司对外担保情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，就公司截止2014年6月30日的关联方资金往来情况和对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：

　一、公司关联方资金占用情况

　报告期内，公司与大股东之间的日常经营性活动资金往来，资金清算及时，不存在大股东及其关联方占用公司资金的情况，也无其他影响公司独立性和资金使用的违规情况存在。

　二、对外担保情况

　报告期内，公司严格按照有关规定，遵循法定程序，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司未对除子公司外的其他单位提供担保，所有对外担保行为属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》之签字页。）

　______________ ______________

　赵 沛 张国庆

　______________ ______________

　杨渊德 吉 利

　2014年8月28日

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　关于鞍钢集团财务有限责任公司的

　风险评估报告

　经对鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）2014年6月30日的经营资质、业务和风险状况进行相关风险评估，我们认为：

　一、鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

　二、未发现鞍钢财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

　由于内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致相关内部控制变得不恰当，或降低对控制、风险管理政策、程序遵循的程度。因此，根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定的风险。

　根据本公司2012年11月28日召开的第五届董事会第六十四次会议审议通过的《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司参股鞍钢集团财务有限责任公司的议案》，鞍钢财务公司已于2014年6月完成对原攀钢集团财务有限公司的吸收合并，本公司与原攀钢集团财务有限公司签订的《2014-2015年度金融服务协议》的有关权利和义务，现由鞍钢财务公司承继。

　附：《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估说明》

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　2014年8月28日

　鞍钢集团财务有限责任公司

　风险评估说明

　一、鞍钢集团财务有限责任公司基本情况

　鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“公司”）于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建（银复[1997]345号），于1998年3月17日正式成立（银复[1998]88号）。公司最初成立时注册资本金为人民币36,200万元，由5家股东出资：鞍山钢铁集团公司出资30,660万元，持股比例84.70%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资2,490万元，持股比例为6.88%；鞍钢实业发展总公司出资1,500万元，持股比例4.14%；鞍钢附属企业公司出资1,350万元，持股比例3.73%；鞍山银座（集团）股份有限公司出资200万元，持股比例0.55%。

　1998年9月10日，公司股东会通过了“关于内部转让股本的议案”，股东鞍钢附属企业公司、鞍山银座（集团）股份有限公司将所持公司股权转让给鞍山钢铁集团公司，公司股东由五家变为三家：鞍山钢铁集团公司出资32,210万元，持股比例88.98%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资2,490万元,持股比例6.88%；鞍钢实业发展总公司出资1,500万元,持股比例4.14%。

　2008年5月，经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局辽银监复[2008]143号“关于鞍钢集团财务有限责任公司增加注册资本金及变更股权、调整股权结构的批复”批准，公司注册资本增加至100,000万元（含500万美元）。本次变更事项已经鞍山中科华会计师事务所有限公司审验，并于2008年6月27日出具鞍中科华验字［2008］第128号验资报告。本次增资后公司的股权结构为：鞍山钢铁集团公司出资74,035万元，占注册资本的74.04%；鞍钢股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的20.00%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资3,723万元，占注册资本的3.72%；鞍钢实业集团有限公司出资2,242万元，占资本总额的2.24%。

　2012年6月，经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局辽银监复[2012]134号“辽宁银监局关于鞍钢集团财务有限责任公司股权变更及章程修改的批复”批准，公司74.04%的股权由鞍山钢铁集团公司无偿划转至鞍钢集团公司。本次股权转换后，公司的股权结构为：鞍钢集团公司出资74,035万元，占注册资本的74.04%；鞍钢股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的20.00%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资3,723万元，占注册资本的3.72%；鞍钢实业集团有限公司出资2,242万元，占资本总额的2.24%。

　2014年4月经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局辽银监复［2014］25号“辽宁银监局关于鞍钢集团财务有限责任公司股权变更、注册资本增加及章程修改的批复”批准，将注册资本增加至200,000万元。新增注册资本由鞍钢集团公司、鞍钢股份有限公司、攀钢集团钒钛资源股份有限公司认缴，同时，将鞍钢集团国际经济贸易公司所持本公司全部股权无偿划转至鞍钢集团公司，鞍钢集团公司收购鞍钢实业集团有限公司所持本公司全部股权。变更后本公司股东情况：鞍钢集团公司出资140,000万元，占资本总额的70.00%；鞍钢股份有限公司出资40,000万元，占资本总额的20.00%；攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资20,000万元,占资本总额的10.00%。

　法定代表人：于万源；注册资本：2,000,000,000元；公司法人营业执照注册号码：210300005090125；住所：鞍山市铁东区和平路8号；公司治理结构和组织结构：本公司设立董事会，按照公司法的规定行使各自的职责，实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设营业部、投资咨询部、综合部、信贷部、计划会计部、稽核部、住房公积金部。本公司业务性质属于金融行业。

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

　二、公司内部控制的基本情况

　（一）控制环境

　1、公司治理结构

　公司按照《公司章程》中的规定建立了股东会、董事会，设监事一名，实行董事会领导下的总经理负责制。公司制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事议事规则》、《董事会尽职指引》、《总经理工作细则》及《董事业绩评估制度》、《高管人员监督考核制度》等，建立了股东会、董事会、监事和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。制定了《“三重一大”决策管理办法》，对公司重大事项、重大决策和重大人事任免和大额资金支付明确了决策标准和决策程序。

　公司股东会、董事会、监事依照议事规则和决策程序定期召开会议履行职责，并完整保留相关会议的议案、决议、纪要和记录等档案资料。董事会下设风险管理委员会、审计委员会和战略发展委员会，董事会战略发展委员会组织制定公司中长期发展战略规划，并不定期地根据内外部发展状况予以调整和完善；董事会风险管理委员会组织制定公司风险管理政策，并不定期地根据内外部因素予以调整和完善；董事会审计委员会负责内部审计重大事项的决策，公司稽核部直接向审计委员会负责。

　公司管理层建立了总经理办公会议制度及专业决策机制，确保董事会授权范围内重大事项实行集体决策。公司管理层下设全面预算管理委员会、贷款审查委员会、投资决策委员会、计算机系统安全管理委员会、保密管理委员会等专业决策委员会，高级管理人员之间职责划分明确，遵循前中后台适当分离的审慎原则。

　2、机构设置与权责分配

　公司建立了较为完善的组织机构，设置了营业部、信贷部、投资咨询部、计划财务部、综合部、稽核部等职能部门，并制定了《鞍钢财务公司各部门岗位责任制》，《业务流程控制办法》、《授权管理制度》，建立了覆盖主要业务领域和重大事项的有效的管理体系，制定了岗位授权、机构授权规定或相关的实施规范。公司稽核部相对独立于经营管理层，对公司的业务活动进行监督和稽核，直接向董事会负责，具有较强的独立性。

　公司组织结构如下图所示：

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　3、人力资源

　公司制定了《鞍钢财务公司人力资源管理制度》，制定了员工的岗位聘解、离职管理、劳动合同管理等相关办法，明确了关键岗位和敏感岗位，并制定相关定期岗位轮换制度，对掌握重要机密的员工离岗做出了限制性规定，对关键岗位人员按照《关键岗位轮换和强制休假制度》定期进行轮岗和强制休假，建立了员工绩效考核、晋升与奖惩管理体系。公司注重员工的业务培训和职业道德教育，关键岗位员工具备较强的胜任能力。

　4、企业文化

　公司重视企业文化建设，制定了《公司企业文化手册》，对员工行为规范进行规范，充分利用各种形式开展公司核心价值观和社会责任感的教育工作。公司重视风险文化建设，定期或不定期对员工开展风险管理培训，强化员工的风险意识。

　（二）风险评估

　公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。

　1、风险管理组织与政策

　公司风险管理组织机构由董事会、董事会下设的风险管理委员会、高级管理层和稽核部组成。其中：公司董事会对公司风险管理负有最终责任；董事会下设的风险管理委员会是公司风险管理的决策机构；高级管理层对全面风险管理工作的有效性向董事会负责，负责主持全面风险管理的日常工作；稽核部风险管理岗具体负责识别、监控、评估和报告各类业务风险并接受稽核部稽核岗的独立检查。

　公司制定了《全面风险管理制度》、《风险预警管理办法》、《重大突发事件应急预案》、《重大突发事件报告制度》、《合规管理制度》等一系列风险管理制度，对目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等风险评估过程作出了明确规定，制定了《风险控制手册》，建立健全了公司全面风险管理体系。

　2、风险评估

　现阶段公司面临的主要风险是操作风险、流动性风险、信用风险和信息系统风险。公司根据自身条件和外部环境，围绕公司发展战略，针对面临的主要风险制定了相应的风险管理策略。操作风险管理策略包括：建立完善的内控手册和报告报送机制，当操作风险事件发生后，当事人或知情人应向部门负责人报告，部门负责人向分管经理报告；流动性风险管理策略包括：强化资金头寸管理，公司应收集各类资金流动性监测信息，预测未来短期内的资金流动缺口，建立流动性风险指标预警机制。当流动性指标出现异常情况时，公司应根据相关管理制度及时采取应对措施；信用风险管理策略包括建立公司客户的信用评级指标体系，有针对性地细化公司贷款客户类型的信用评级体系，严格执行《企业信用等级评定制度》，提高信用评级的准确性和可参考性，有效降低信用风险；信息系统风险管理策略包括建立重大事项报告报送机制，定期开展信息系统风险评估，建立畅通的信息沟通与报告体系，公司计算机系统安全管理委员会负责IT信息系统的风险管理。

　（三）控制活动

　1、资金管理

　公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定和完善了《全面预算管理制度》、《资金结算内部控制制度》、《人民币单位存款管理办法》、《存放同业及存款准备金管理办法》、《结算账户查询、冻结和扣划管理办法》、《外汇存款业务管理办法》、《外汇存款业务操作规程》等业务管理办法、业务操作流程。对大额资金的调度需由业务部门提出资金需求，经公司全面预算管理委员会表决后方可进行，有效防范资金风险。

　（1）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

　（2）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　2、信贷业务控制

　公司制定和完善了《贷款管理制度》、《贷款担保管理制度》、《票据贴现与转贴现管理制度》、《电子商业汇票管理制度》等信贷业务管理制度，建立了审贷分离、分级审批的贷款管理体系。同时加强对企业信用信息数据的管理和贷后跟踪管理，制定了《企业信用等级评定制度》、《信贷管理信息系统管理制度》、《企业信用信息基础数据库系统管理制度》等管理制。

　（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

　贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查、审批人员对审查、审批失误承担责任，并对签署的意见负责；贷后管理人员对检查失误、清收不力承担责任；放款操作人员对操作性风险负责。公司制订了《贷款审查委员会管理制度》，对贷款审查委员会的人员构成、职责及议事规则等做出明确规定，公司所有信贷类业务须经贷款审查委员会出席会议委员半数（不含半数）以上表决通过后方可执行。建立完整的信贷档案，包括贷款申请、贷款调查、贷款审查委员会审批记录、贷款合同、保证合同等，并定期进行稽核检查。

　（2）贷后管理

　公司重视贷后管理，信贷管理部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警，不良贷款资产管理、信贷档案管理等工作负责。

　公司严格执行《贷款管理制度》的规定，信贷员对借款人建立贷后跟踪档案。对借款人合同执行情况、财务及经营状况等相关信息进行跟踪，每半年形成一份贷后跟踪报告，内容包括：借款人简介、借款人经营状况、借款人财务状况及信贷员意见等。信贷部部长对贷后跟踪档案进行审核，综合员负责贷后跟踪档案的归档工作。对于中长期贷款还应根据对应项目的建设、生产情况，对中长期贷款风险分类情况实施动态调整。

　3、投资业务控制

　公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》谨慎开展投资业务，建立健全了投资业务各类管理制度，制定了《有价证券投资和交易管理办法（试行）》、《银行间市场有价证券投资操作规程（试行）》、《有价证券投资和交易风险控制制度（试行）》等业务管理制度并严格执行，公司重大有价证券投资事项需经投资决策委员会出席会议全体委员过半数通过方可执行，做到决策审批与投资执行相分离，前台交易与后台结算相分离。

　公司对新增的金融机构长期股权投资业务，制定了《对金融机构股权投资业务管理办法（试行）》、《对金融机构股权投资风险控制制度（试行）》等管理制度。

　4、内部稽核控制

　公司实行内部稽核制度，设立稽核部。稽核工作在公司审计委员会领导下，独立行使内部监督职能，直接对公司董事会负责。

　稽核部对公司全部经营管理及其有关人员的经营管理行为，实施稽核监督、预防、揭露和纠正，促进提高经营管理水平、资产质量和经济效益，保障公司依法、稳健经营。稽核人员在每年初订立全年的稽核工作计划，确定稽核目标及本年度的稽核工作重点，并报董事会批准。年度终了，对全年的稽核工作进行总结、检查和考核。在稽核过程中，根据稽核项目、内容选择定期稽核、日常稽核或专项稽核等稽核方式，对发生违反有关法律、法规、规章的被稽核单位和个人及时向审计委员会汇报，对责任人员可按公司《员工问责制度》做出处理或处罚。

　5、信息系统控制

　公司建立有效的信息收集、分析、传递、报告和使用的信息沟通和反馈系统，提高决策的有效性和及时性。公司目前采用北京九恒星科技有限责任公司开发的九恒星集团企业资金结算管理系统，能满足公司目前业务经营、风险管理的需要。公司计算机系统安全管理委员会负责对计算机系统的监督及相关制度的执行，公司综合部具体负责计算机系统的运行与维护工作，制定了《计算机系统安全管理制度》、《计算机信息系统突发事件应急管理细则》等管理制度，对系统中出现的问题及时反馈到综合部系统维护员，每月总结当月的系统运行情况，出具系统月报，报综合部系统管理人员，提高公司结算业务管理水平，有效防范计算机信息系统风险。

　（四）内部控制总体评价

　公司治理结构规范，建立健全了各项内部控制制度并得到有效执行。在资金管理方面公司较好的控制了资金安全风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面公司制定了相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。

　三、公司经营管理及风险管理情况

　1、经营情况

　2014年，公司紧紧围绕董事会确定的经营目标，坚持“依托集团、服务客户、控制风险、科学发展”的经营理念，以集团资金集中管理为中心开展工作，充分发挥金融职能，完善公司各项管理制度；加大风险防范力度，拓宽金融服务领域，在稳固原有传统业务盈利水平的基础上，深挖资本市场潜力，资本市场盈利水平取得新突破，为公司良性、持续地发展奠定了较为坚实的基础。

　截至2014年6月30日，公司资产总额177.07亿元，其中存放同业款项37.18亿元，存放中央银行款项15.50亿元，发放贷款和垫款114.25亿元；负债总额123.27亿元，其中吸收存款104.71亿元；所有者权益53.80亿元。2014年1-6月，公司实现营业收入4.75亿元，利润总额3.40亿元，税后净利润2.55亿元。截至2014年6月，公司积极面对金融市场的形势变化，不断优化调整传统业务，大力推进业务创新、产品创新，取得了良好的经营业绩。

　2、管理情况

　公司根据《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程的规定，按照审慎经营的原则，制定各项业务规则和程序，建立、健全内部控制制度，规范经营行为，加强内部管理。公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。

　3、监管指标

　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司截止2014年6月30日的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：

　（1）资本充足率不得低于10%

　资本充足率=资本净额÷加权风险资产

　鞍钢财务母公司资本充足率=536,422.23万元÷1,770,698.42万元=24.18%，大于10%。

　鞍钢财务子公司（原攀钢集团财务有限公司）资本充足率=230,119.63万元÷629,993.09万元=36.53%，大于10%。

　（2）拆入资金余额不得高于资本总额

　拆入资金余额为110,000.00万元，资本总额为538,024.06万元，拆入资金余额低于资本总额。

　（3）投资与资本总额的比例不得高于70%

　投资余额为336,422.23万元，资本总额为538,024.06万元，投资与资本总额的比例为62%，低于70%。

　（4）担保余额不得高于资本总额

　担保余额为0万元，资本总额为538,024.06万元，担保余额低于资本总额。

　（5）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%

　自有固定资产余额为73.84万元，资本总额为538,024.06万元，自有固定资产与资本总额的比例为0.01%，低于20%。

　4、上市公司在财务公司的存、贷款情况：

　截至2014年6月30日，公司吸收存款104.71亿元，上市公司（攀钢集团钒钛资源股份有限公司）在本公司存款4.00亿元，上市公司在公司的存款余额占财务公司吸收存款余额的比例为3.82%，未超过30%；上市公司在本公司贷款余额为5.2亿元。上市公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟支付的情况。

　综上，截至2014年6月30日，本公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，资产负债比例符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，本公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

　证券代码：000629 证券简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-47