一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年上半年，公司围绕董事会制定的年度经营计划，以打造“全国第一、世界知名”的高速公路运营品牌为目标，做大做强高速公路主业，不断提升高速公路运营管理水平；坚持多元化发展，继续拓展城市运营、金融股权投资等板块，努力以管理提升促进效益增长，致力于实现“机构精干、运转高效、智慧高速、畅和舒安、强企富员”的高速梦。

　2014年上半年，公司营业收入33.64亿元，较上年增长27.29%，主要是新设立子公司宝塔高速开展业务所致；利润总额13.06亿元，较去年同期下降5.22%，主要是合并湖南衡邵公司所致；归属于母公司的净利润9.63亿元，较上年下降3.71%。

　截至2014年6月30日，公司资产总额为425.74亿元，较期初增长8.98%，主要因合并范围增加所致；归属于母公司的所有者权益为195.70亿元，较期初增长1.22%，属正常经营积累。

　1、主营业务分析

　（1）财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：主要因开展油品贸易业务所致

　营业成本变动原因说明：主要因开展油品贸易业务所致

　销售费用变动原因说明：主要因房地产销售业务销售费用上升所致

　管理费用变动原因说明：主要因合并范围增大所致

　财务费用变动原因说明：主要因合并湖南衡邵公司所致

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因房地产项目购买土地所致

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因购建资产支出增加所致

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因加大融资规模所致

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、核心竞争力分析

　公司的核心业务主要为公路运营管理和城市运营项目投资。

　公司公路运营管理的核心竞争力主要体现在公司优质的路桥资产和卓越的运营管理。公司核心路桥资产均为山东省高速公路网的中枢干线，也是全国高速公路网的重要组成部分，路产质量良好，路网协同效益逐渐显现，车流量和通行费保持稳定增长态势。公司长期致力于“智慧高速”建设，依托现代信息技术手段，通过健全全程监控、全时信息服务、自助发卡、自动收费等信息系统，实现各项运营业务管理的全数字化，降本增效；以客户为中心，以不断完善收费、路政、养护、信息管理体系为支撑，为客户提供“路畅、人和、心舒、途安”通行体验，公司公路运营管理水平居国内同行业前列，成为公路行业唯一一家获得“全国质量奖”的企业。

　公司城市运营项目投资的核心竞争力主要体现为公司的品牌价值和资金优势，以及优秀战略管理团队等方面。公司充分发挥“山东高速”品牌优势，先后在河南、湖南等地设立区域发展公司，抢占优势资源；强化项目管理，加快项目建设、开发销售节奏，提高资金周转率，实现项目收益，逐步树立了“山东高速地产”品牌。

　（二）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　公司在做大做强公路运营主业的基础上，坚持多元化发展战略，以短期的多元化项目投资收益弥补公路主业长期投资的不足，增加新的盈利点，实现国有资产保值增值。

　报告期内，公司继续拓展城市运营业务。全资子公司投资公司以评估值9,997.22万元收购了烟台合盛公司100%股权，获得烟台市福山区夹河岛土地项目（简称“夹河岛项目”）701.63亩土地的使用权；投资公司与三星旅业发展有限公司共同出资成立山东高速火山岛（漳州）置业有限公司，运作漳浦县火山岛旅游休闲养生度假区项目。

　公司大力拓展“短平快”的轻资产项目，完善公司资产结构。投资公司与宁夏宝塔能源化工有限公司共同出资在深圳前海合作区设立宝塔高速（深圳）能源有限公司，从事油品贸易。

　（1）持有金融企业股权情况

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　注：已计提坏账准备，正在办理注销手续。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1）委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　（2）委托贷款情况

　根据2011年1月11日召开的公司第四届董事会第九次会议（临时）决议，自2011年起，公司分批向山东高速章丘置业发展有限公司共计发放委托贷款800,000,000元。截至2014年6月30日，委托贷款余额为750,000,000元。

　根据2012年8月15日召开的第四届董事会第二十四次会议（临时）决议，2012年度本公司之子公司山东高速投资发展有限公司向青岛绿城华景置业有限公司发放委托贷款2,432,178,618 元，其中972,000,000元于2013 年2月转为增加青岛绿城华景置业有限公司注册资本。截至2014 年6月30日，山东高速投资发展有限公司向青岛绿城华景置业有限公司发放委托贷款为1,460,178,618 元。

　（3）募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、主要子公司、参股公司分析

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　4、非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　（1）2014年1月10日，公司第四届董事会第四十三次会议（临时），审议通过了《关于收购烟台合盛房地产开发有限公司100%股权暨投资烟台市福山区夹河岛土地项目的议案》，会议决定，由公司全资子公司投资公司与烟台通元投资有限公司（简称"通元公司"）签署《股权转让协议》，以2013年12月31日为评估基准日，以评估值9,997.22万元收购其持有的烟台合盛房地产开发有限公司（简称"合盛公司"）100%股权，获得烟台市福山区夹河岛土地项目（简称"夹河岛项目"）701.63亩土地的使用权。2014年1月24日，投资公司与通元公司签署了《股权转让协议》，以评估值9,997.22万元收购了合盛公司100%股权。2014年1月28日，已完成合盛公司股权变更工商登记等工作。

　（2）2014年2月25日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了关于与宁夏宝塔能源化工有限公司合作设立宝塔高速（深圳）能源有限公司的议案，会议决定，公司以全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称"投资公司"）为主体，与宁夏宝塔能源化工有限公司（简称"宁夏宝塔能源"）共同出资在深圳前海合作区设立油品贸易公司，暂定名"宝塔高速（深圳）能源有限公司"，简称"宝塔高速"。宝塔高速注册资本总额不超过20亿元，投资公司和宁夏宝塔能源分别持股51%和49%。宝塔高速首期注册资本为10亿元，由投资公司和宁夏宝塔能源根据宝塔高速业务发展需要分期认缴出资。2014年3月，宝塔高速（深圳）能源有限公司成立，注册资本10亿元，截至目前，投资公司实际认缴出资5.1亿元，宁夏宝塔能源尚未实际认缴出资。

　（3）2013年12月20日，公司第四届董事会第四十次会议（临时），审议通过了《关于与漳浦县三星旅业发展有限公司成立合资公司的议案》，为运作漳浦县火山岛旅游休闲养生度假区项目，会议决定，由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）与三星旅业发展有限公司（简称“三星旅业”）共同出资成立合资公司，注册资本1000万元，其中投资公司出资510万，持股51%，三星旅业出资490万元，持股49%。2014年4月，山东高速火山岛（漳州）置业有限公司经福建省漳州市漳浦县工商行政管理局核准设立，注册资本1000万元，投资公司出资510万。

　（4）2014年5月9日，公司第四届董事会第四十八次会议（临时）审议通过了关于参与增资威海市商业银行股份有限公司的议案，会议决定，公司参与威海商行增资扩股项目，总投资约8.23亿元，增资后公司将成为其第四大股东，最终发行价格及公司认购股份以国家银监部门核准确定。2014年7月24日，经山东银监局批准和山东省国资委备案，公司以每股2.60元的价格认购了威海商行316,702,020股增发股份，认购资金总额823,425,252元，占威海商行本次增资扩股后总股份的7.593%。

　（三）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司2013年年度利润分配方案经2014年6月20日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，以4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税），扣税后自然人股东、证券投资基金每十股派发1.4345元；合格境外机构投资者（QFII）股东每十股派发1.3590元，共计派发股利726,486,044元。截至2014年7月4日公司完成无限售流通股红利派发工作。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　为贯彻公司多元化发展思路，实现公司可持续发展，本年度公司通过新设立取得的子公司宝塔高速（深圳）能源有限公司和山东高速火山岛（漳州）置业有限公司，通过收购取得子公司烟台合盛房地产开发有限公司。

　证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2014-034

　山东高速股份有限公司第四届董事会

　第五十一次会议（临时）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东高速股份有限公司第四届董事会第五十一次会议（临时）于2014年8月29日（周五）上午在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2014年8月26日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并通过了以下决议：

　一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年半年度报告及其摘要

　会议决定将该报告及其摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以披露。

　二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《内控评价管理办法》的议案

　会议决定，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》有关规定，结合公司实际，重新修订公司《内部控制评价管理办法》， 并按照有关规定及程序在上海证券交易所网站及时披露。

　特此公告。

　山东高速股份有限公司董事会

　2014年8月30日