一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1主要会计数据与财务指标

　单位：人民币百万元

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　注：2013年7月，公司实施2012年度利润分配方案，向全体股东每10股送5股并派发现金股利5.7元，总股本变更为19,052,336,751股，增加6,350,778,917股。依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，已重新计算上年同期的每股收益指标。

　每股经营活动产生的现金流量净额上年同期数未按公司送股后新股本进行调整。

　2.2补充财务数据

　单位：人民币百万元

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　2.3资本充足率

　单位：人民币百万元

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　2.4补充财务指标

　单位：%

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　注：1、本表数据为并表前口径，均不包含兴业金融租赁有限责任公司、兴业国际信托有限公司及兴业基金管理有限公司；

　2、本表中存贷款比例、流动性比例、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例和迁徙率指标按照上报监管机构的数据计算；

　3、根据中国银监会银监发﹝2010﹞112号文，自2011年起增加月日均存贷比监管，报告期内公司各月日均存贷比指标均符合监管要求。

　2.5 股东情况

　单位：股

　■

　注：中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司均为中国人民保险集团股份有限公司的子公司；福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司均为中国烟草总公司的下属公司。

　公司第一大股东为福建省财政厅，持有公司17.86%的股份，所持股份数量在报告期内未发生变动。

　三、 管理层讨论与分析

　一、报告期内经营情况的讨论与分析

　（一）报告期内经营情况的回顾

　1、总体经营情况

　报告期内，宏观经济增长放缓，商业银行面临的经营困难不断加大。面对更加复杂严峻的经营形势，公司积极落实国家宏观经济政策和金融监管要求，主动调整经营策略，放慢业务发展步伐，重视结构调整和质量提升，大力推进改革深化和转型升级，各项业务保持平稳发展，经营情况总体符合预期。

　（1）业务平稳健康发展，盈利能力提升。截至报告期末，公司资产总额39,482.00亿元，较期初增长7.36%；本外币各项存款余额22,465.22亿元，较期初增长3.51%；本外币各项贷款余额14,309.74亿元，较期初增长5.45%。资本充足率满足新规监管要求，期末资本净额达到3,007.42亿元，核心一级和一级资本充足率达到9.35%；资本充足率达到12.18%。资产负债比例状况良好，主要指标满足监管要求。报告期内累计实现归属于母公司股东净利润255.27亿元，同比增长17.97%；累计实现手续费及佣金收入135.35亿元，同比增长20.28%；加权平均净资产收益率11.90%，同比下降0.16个百分点，总资产收益率0.67%，同比上升0.03个百分点。资产质量保持大体稳定，不良贷款比率0.97%，较期初上升0.21个百分点；拨备计提充足，期末拨贷比达2.96%，拨备覆盖率达305.74%。集团综合化经营运行平稳，全资子公司兴业租赁、控股子公司兴业信托和兴业基金规模、效益稳步增长。

　（2）立足宏观形势，调整完善管理机制。适应宏观经济下行趋势，坚持加强把控安全性和流动性，全面淡化规模增长要求。立足公司自身情况和阶段性市场流动性变化，不断调整优化条线资产负债比例管理、贷款规模管理和资金转移定价管理政策，合理把握发展节奏。更加注重集约经营和资本回报，调整完善经济资本管理办法，提高经济资本分配系数基准值和经济资本期望回报率，强化资本约束。结合业务策略调整，优化财务资源配置方案，突出资本调整后的净收入和经济增加值在财务资源分配中的核心地位。合理控制财务支出总量，重点优化财务支出结构，持续加大战略优势业务、特色业务以及各类基础设施建设投入，同时有效控制相对刚性的固定性费用增长。

　（3）把握市场机遇，加大业务创新。积极拓宽主动负债来源，成功发行同业存单290.40亿元。切实加快客户重心下沉步伐，初步建立小企业专营体系，社区银行坚持低成本扩张，业务规模效应初步显现。以业务治理体系改革和业务联动工作机制完善为主要抓手，进一步巩固大投行、大财富、大资管业务格局，努力扩大竞争优势。正式成立总行互联网金融业务委员会，强化对全行互联网金融发展的统筹管理和组织领导，积极推进互联网金融创新；与百度公司签署排他性战略合作协议；顺利推出“钱大掌柜”和“掌柜钱包”互联网理财品牌，市场反应良好；直销银行开始投入运作，业务起步平稳。

　（4）强化基础管理，提升风险内控水平。围绕新资本协议实施，加紧构建先进的风险管理机制，提升全行风险管理精细化和资本集约化水平。全方位，多轮次开展重点行业、区域、客户以及产品风险排查，保障资产安全。坚持清收、转让、核销、重组等多策并举，全力开展不良资产化解处置工作。完善合规与内控考评体系，树立正确经营导向和文化。

　2、财务状况和经营成果

　（1）主要财务指标增减变动幅度及其说明

　单位：人民币百万元

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　（2）会计报表中变化幅度超过30%以上主要项目的情况

　单位：人民币百万元

　■

　■

　（二）资产负债表分析

　1、资产

　截至报告期末，公司资产总额39,482.00亿元，较期初增加2,707.65亿元，增长7.36%。其中贷款较期初增加739.17亿元，增长5.45%；各类投资净额较期初增加726.85亿元，增长9.64%；买入返售金融资产较期初增加737.16亿元，增长8.00%。

　贷款情况如下：

　（1）贷款类型划分

　单位：人民币百万元

　■

　截至报告期末，公司贷款占比72.57%，较期初下降0.29个百分点，个人贷款占比25.44%，票据贴现占比1.99%，较期初上升0.91个百分点。报告期内，公司在坚持稳健经营、审慎经营的前提下，以落实“稳增长、调结构、惠民生、促改革”等政策为目标，把握阶段性机会和长期战略性机遇，合理确定信贷投向和节奏，保持各项业务平稳发展。

　（2）贷款行业分布

　截至报告期末，贷款行业分布前5位为：“个人贷款”、“制造业”、“批发和零售业”、“房地产业”、“租赁和商务服务业”。具体行业分布情况如下：

　单位：人民币百万元

　■

　报告期内，公司积极落实国家宏观经济政策和金融监管要求，大力推进改革深化和转型升级。加快客户重心下沉，依托小微企业专业化经营管理体系建设阶段性成果，以服务民生消费的小微企业为对象，加快小微企业客户培育步伐。继续加大对弱周期行业、民生消费领域、零售客户、绿色金融等信贷业务支持；深化产业研究，推进产业金融业务发展。

　公司进一步强化行业风险的前瞻性分析、研判，重点从负债率、经营成本、行业周期等维度，评估行业及客户风险，建立重点行业客户准入、退出标准，严格落实准入、退出机制。制造业、批发和零售业不良贷款比率较期初有所上升，主要原因是此两类行业受经济下行、结构调整等因素影响较大，企业违约增多，信用风险有所加大。

　（3）贷款地区分布

　单位：人民币百万元

　■

　公司贷款区域结构基本保持稳定，主要分布在福建、广东、浙江、北京、上海、江苏等经济较发达地区。报告期内，公司积极调整优化区域信贷结构，主动防范区域风险，长三角地区贷款占比有所下降，西部地区信贷投放力度有所加大。公司鼓励各分支机构在遵循统一的授信政策导向前提下，聚焦区域经济特色，全面提升在区域经济、主流战场以及细分市场的专业化竞争能力，落实差别化信贷政策，有效发挥金融服务实体经济的功能。（4）贷款担保方式

　单位：人民币百万元

　■

　报告期内，公司信用贷款占比较期初下降0.53个百分点，保证贷款占比较期初上升0.73个百分点，抵质押贷款占比较期初下降1.11个百分点，贴现贷款占比较期初上升0.91个百分点。

　（5）前十名客户贷款情况

　单位：人民币百万元

　■

　截至报告期末，公司最大单一贷款客户的贷款余额为229.97亿元，占公司并表前资本净额的8.14%，符合监管部门对单一客户贷款余额占银行资本净额比例不得超过10%的监管要求。

　（6）个人贷款结构

　单位：人民币百万元

　■

　报告期内，公司进一步调整优化个人贷款结构，支持消费类信贷业务发展，个人消费贷款占比进一步提升。受国内经济增速放缓以及公司调整经营策略、经营重心下沉等影响，期末个人贷款不良率有所上升，但总体仍处于较低水平。

　公司加强个人贷款业务的风险防范和管控。一是进一步发挥“零售信贷工厂”集约化、高效率的优势，立足培育零售核心客户群，提高风险管控有效性；二是强化个人贷款的批量营销，针对专业市场、商圈、区域特色产业等制订标准化的授信服务方案，提高业务的标准化水平，从源头把好客户准入关；三是加大重点产品、重点领域的风险排查并及时预警，加快风险化解与处置。

　买入返售金融资产情况如下：

　截至报告期末，公司买入返售金融资产9,948.06亿元，较期初增加737.16亿元，增长8.00%。报告期内公司灵活配置资产，增加非信贷业务收益，买入返售金融资产业务规模保持平稳增长。

　单位：人民币百万元

　■

　投资情况如下：

　（1）对外投资总体分析

　截至报告期末，公司投资净额8,266.26亿元，较期初增加726.85亿元，增长9.64%。投资具体构成如下：

　① 按会计科目分类

　单位：人民币百万元

　■

　报告期内，公司适当加大投资规模，重点增持绝对收益较高、风险可控的投资品种。公司可供出售类和持有到期类投资较期初有一定增长，主要为债券投资。

　② 按发行主体分类

　单位：人民币百万元

　■

　报告期内，公司投资规模增加，主要增加品种为债券。主要是公司把握市场机会，重点增持有税收减免优惠、风险资本节约、高流动性的国债和地方政府债等。

　2、负债

　截至报告期末，公司总负债37,249.44亿元，较期初增加2,486.80亿元，增长7.15%。其中客户存款较期初增加761.77亿元，增长3.51%；卖出回购金融资产较期初增加802.83亿元，增长98.17%；同业及其他金融机构存放款项较期初增加403.55亿元，增长4.01%。

　客户存款的具体构成如下：

　单位：人民币百万元

　■

　同业及其他金融机构存放款项情况如下：

　截至报告期末，公司同业及其他金融机构存放款项余额10,478.99亿元，较期初增加403.55亿元，增长4.01%。

　单位：人民币百万元

　■

　卖出回购金融资产情况如下：

　截至报告期末，公司卖出回购金融资产余额1,620.64亿元，较期初增加802.83亿元，增长98.17%。

　单位：人民币百万元

　■

　（三）利润表分析

　报告期内，公司各项业务平稳健康发展，生息资产规模稳步增长；把握市场机会，灵活配置资产，提高生息资产收益率，净息差企稳；手续费及佣金收入保持增长；成本收入比保持在较低水平。实现归属于母公司股东的净利润255.27亿元，同比增长17.97%。

　单位：人民币百万元

　■

　1、利息净收入

　报告期内，公司实现净利息收入450.36亿元，同比增加27.75亿元，增长6.57%，主要是公司各项业务平稳较快增长，生息资产日均规模同比增长10.82%，抵消了净息差下降9个基点的影响。

　单位：人民币百万元

　■

　2、非利息净收入

　报告期内，公司实现非利息净收入143.72亿元，占营业收入的24.19%，同比增加31.69亿元，增长28.29%。具体构成如下：

　单位：人民币百万元

　■

　手续费及佣金净收入：报告期内实现手续费及佣金收入135.35亿元，同比增加22.82亿元，增长20.28%。具体构成如下：

　单位：人民币百万元

　■

　3、业务及管理费

　报告期内，公司营业费用支出126.50亿元，同比增加5.55亿元，增长4.59%。具体构成如下：

　单位：人民币百万元

　■

　公司支出控制合理，营业费用增幅低于营业收入，成本收入比同比下降1.64个百分点，保持在21.52%的较低水平。

　4、资产减值损失

　报告期内公司资产减值损失90.56亿元，同比增加1.07亿元，增长1.20%。资产减值损失的具体构成如下：

　单位：人民币百万元

　■

　公司继续保持较大的拨备计提力度，计提贷款减值损失85.71亿元,同比增加7.04亿元，期末拨贷比达2.96%，抵御风险能力进一步提高。

　（四）核心竞争力分析

　报告期内公司继续保持并巩固核心竞争力，未发生重要变化。

　（五）经营计划进展说明

　公司于2013年年度报告中披露了2014年度经营目标，进展情况如下：

　1、计划总资产达到约4.16万亿元，截至报告期末公司总资产为3.95万亿元；

　2、计划客户存款增加约2,200亿元，截至报告期末公司存款增加761.77亿元；

　3、计划贷款余额增加约1,570亿元，截至报告期末公司贷款增加739.17亿元；

　4、计划归属于母公司股东的净利润同比增长约10.2%，报告期内公司实现归属于母公司股东净利润255.27亿元，同比增长17.97%。

　二、公司业务情况

　（一）机构情况

　1、分支机构基本情况

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　注：上表数据均不含兴业金融租赁有限责任公司、兴业国际信托有限公司及兴业基金管理有限公司；所列示的分支机构为截至报告期末已开业的一级分行（按行政区划排序），二级分行及其他分支机构按照管理归属相应计入一级分行数据。

　2、子公司情况

　（1）兴业金融租赁有限责任公司

　兴业金融租赁有限责任公司是公司的全资子公司，注册资本为50亿元。报告期内，兴业租赁把握宏观经济发展形势，按照“突出重点，细分市场；深化协作，强化自主；预判行业，优选客户；市场导向，健全运营”的总体策略推进各项业务发展。截至报告期末，兴业租赁的资产总额615.43亿元，较期初增加78.48亿元，其中融资租赁资产余额610.27亿元，较期初增加80.82亿元；所有者权益74.18亿元，较期初增加5.8亿元；实现税前利润7.73亿元，税后净利润5.8亿元。

　兴业租赁加强自主营销，明确重点目标业务领域，围绕四大重点行业（电力、煤冶金、煤化工与煤制气）制定区域细分市场发展策略，加大对相关细分行业领域的业务拓展力度。加强集团协作推进专业化经营，与总行私人银行部共同发起成立兴业公务机俱乐部，将租赁业务内嵌入高端客户服务体系，与总行机构业务部合作开展银租联动专项营销活动，共同开发医疗健康市场。积极推进与亚洲开发银行合作开展清洁能源汽车租赁业务，完成相关产品开发，积极开展业务推广活动并已进入实质业务操作阶段。

　兴业租赁积极开展筹融资业务创新，积极推动发行金融债和租赁资产证券化工作，丰富公司的筹资产品种类。在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司——深圳兴前融资租赁有限公司，开国内金融租赁公司在前海合作区设立子公司之先河，利用前海平台，与渣打、前海农行等同业机构合作开展跨境人民币业务。

　（2）兴业国际信托有限公司

　兴业国际信托有限公司为公司控股子公司，注册资本为50亿元，公司持股比例为73%。兴业信托经营范围包括资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托及法律法规规定或中国银行业监督管理机构批准的其他业务。报告期内兴业信托围绕建设“综合性、多元化、有特色的一流信托公司”的战略目标，扎实推动业务转型和结构调整，持续加强全面风险管理和内部控制，着力强化主动管理能力和业务创新能力，主要经营指标再创成立以来的最好水平。截至报告期末，兴业信托固有资产总额112.27亿元，较期初增长108.53%；报告期内实现营业收入10.70亿元，利润总额7.78亿元，净利润5.90亿元。兴业信托固有资产及损益纳入本公司合并财务报表，信托资产及损益不纳入本公司合并财务报表。

　截至报告期末，兴业信托存续信托项目1,628个，信托业务规模5,044.20亿元，较期初下降10.45%。兴业信托的信托业务主要产品分为资金信托和财产信托两大类型。资金信托是指以货币资金作为受托财产设立的信托，期末资金信托业务规模4,880.95亿元，较期初下降10.86%；财产信托是指以动产、不动产和财产权及其财产组合作为受托财产设立的信托，期末财产信托业务规模163.25亿元，较期初增长3.61%。

　证券信托业务领先优势进一步巩固，截至报告期末，兴业信托存续证券投资类信托产品共130支，信托业务规模699.16亿元，较期初增长42.92%；股指期货业务起步良好，期末存续股指期货业务共10单，管理的业务规模达10.19亿元。加大对外股权投资力度，综合化经营持续推进，在投资参股紫金矿业集团财务有限公司、华福证券有限责任公司、重庆机电控股集团财务有限公司并全资拥有兴业国信资产管理有限公司基础上，报告期内新增收购宁波杉立期货经纪有限公司29.7%股权，公司股权投资管理情况良好。

　（3）兴业基金管理有限公司

　兴业基金于2013年4月新设成立，注册资本5亿元，公司持股比例为90%。截至报告期末，兴业基金固有资产总额57,209万元，较期初增加2,561万元，增长5%；所有者权益55,439万元，较期初增加4,159万元，增长8%。报告期内，累计实现营业收入10,931万元，实现利润总额5,725万元、净利润4,029万元。

　兴业基金坚持公募业务与特定客户资产管理业务并举的发展方针，立足客户需求，持续加强创新，提升综合投资能力，为客户提供全方位的金融服务。自去年成立以来，兴业基金及资产管理子公司累计发行产品规模达820.8亿元（未含追加资金）。截至报告期末，管理资产规模总计549.20亿元，较期初增加49.41亿元，增长9.89%。其中，公募基金规模33.79亿元，均为今年新增；兴业基金专户规模47.54亿元，增长较快；子公司专户业务规模467.87亿元，逐步建立品牌。

　公募业务方面，产品线不断丰富、完善。兴业基金今年3月份成功募集并管理一只公募基金产品——兴业定开债券型基金，首发规模32.37亿元，业绩表现较好。公司第2只公募基金——兴业货币市场证券投资基金也于7月下旬发行。特定客户资产管理业务方面，兴业基金主要通过资产管理子公司平台，为客户提供更丰富的投融资方案。截至报告期末，子公司专户产品存续70个，管理规模467.87亿元，业内排名靠前。

　（二）贷款质量分析

　1、贷款五级分类情况

　单位：人民币百万元

　■

　截至报告期末，公司不良贷款余额138.75亿元，较期初增加35.44亿元，公司不良贷款率0.97%，较期初上升0.21个百分点。不良贷款及关注贷款有所增加，主要原因是受经济下行、产业结构调整、担保代偿等多重因素影响，公司潜在风险客户有所增加，风险暴露有所加快。公司坚持资产质量防控策略的前瞻性，以“控新、降旧”为着力点。通过重点行业、区域、客户以及产品的多轮风险排查，提早发现风险点，强化准入退出，实现“控新”；通过清收、重组、核销、转让等措施，一户多策，加大不良贷款处置力度，实现“降旧”。

　2、贷款减值准备金的计提和核销情况

　单位：人民币百万元

　■

　截至报告期末，公司贷款损失准备余额为424.21亿元，拨备覆盖率305.74%。

　贷款减值准备金计提方法的说明：当贷款发生减值时，将其账面价值减记至按照该笔贷款的原实际利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。公司对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，对单项金额不重大的贷款单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中进行减值测试。单独测试未发现减值的贷款，包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中再进行组合评估。已单项确认减值损失的贷款，不包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中进行减值测试。贷款确认减值损失后，如有客观证据表明贷款价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该贷款在转回日的摊余成本。

　3、贷款减值准备分类情况

　单位：人民币百万元

　■

　4、逾期贷款变动情况

　单位：人民币百万元

　■

　截至报告期末，公司逾期贷款余额244.46亿元，较期初增加101.16亿元，其中对公逾期贷款增加85.23亿元，个人逾期贷款增加14.95亿元，信用卡逾期增加0.98亿元。逾期贷款增加主要原因是：经济下行压力进一步加大，因资金周转困难出现逾期的客户有所增加。存量不良贷款、逾期贷款的清收处置尚需时日，也是逾期贷款增加的重要原因。

　5、重组贷款变动情况

　单位：人民币百万元

　■

　截至报告期末，公司重组贷款余额25亿元，较期初增加15.04亿元，其中：逾期超过90天贷款余额1亿元，较期初减少0.06亿元。重组贷款余额增加主要原因是部分企业因资金临时性周转问题申请借新还旧，风险整体可控。

　（三）抵债资产及减值准备情况

　单位：人民币百万元

　■

　报告期内，公司取得的抵债资产账面价值0.03亿元（主要为房产和土地），合计抵债资产账面价值增加0.03亿元，公司未新增计提抵债资产减值准备。

　（四）截至报告期末持有的金融债券类别和面值

　单位：人民币百万元

　■

　截至报告期末，公司对持有的金融债券进行检查，未发现减值，本期无新增减值准备。

　（五）截至报告期末所持最大十只金融债券

　单位：人民币百万元

　■

　（六）应收利息变动情况

　单位：人民币百万元 

　■

　截至报告期末，应收利息较期初增加34.08亿元，增长14.66%，主要是生息资产规模增长等原因所致。公司对于生息资产的应收利息，在其到期90天尚未收回时，冲减当期利息收入，转作表外核算，不计提坏账准备。

　（七）其他应收款坏账准备的计提情况

　单位：人民币百万元

　■

　（八）可能对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目余额

　单位：人民币百万元

　■

　四、财务会计报告

　本报告期财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具审阅报告，详见半年度报告全文附件。

　董事长：高建平

　兴业银行股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十九日

　证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2014-35

　兴业银行股份有限公司关于与香港上海汇丰银行有限公司关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　（一）交易内容：

　2014年8月29日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于给予香港上海汇丰银行有限公司关联交易额度的议案》，同意给予香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“HSBC”）关联交易额度人民币55亿元，期限1年。

　（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，关联董事冯孝忠先生回避表决。

　（三）关联交易影响：以上关联交易是公司正常经营范围内发生的常规业务，对公司经营活动及财务状况无重大不利影响，不会影响公司的独立性。

　一、关联交易概述

　公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于给予香港上海汇丰银行有限公司关联交易额度的议案》，同意给予HSBC关联交易额度人民币55亿元，其中：内部基本授信额度人民币25亿元；非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币30亿元；期限1年。

　以上交易额度同时占用本公司董事会已审批给予恒生银行的关联交易额度（详见公司2014年6月7日关联交易公告），亦即，公司分别与HSBC、恒生银行的关联关易额度合并计算后不超过董事会已审批给予恒生银行的关联交易额度，其中内部基本授信额度不超过人民币30亿元，非授信类关联交易额度不超过人民币50亿元。

　二、关联方介绍

　（一）关联方的基本情况

　香港上海汇丰银行有限公司是汇丰控股有限公司的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。HSBC作为香港地区最大的银行之一，是香港及其它地区的货币市场工具、债券工具、外汇工具和利率工具的主要做市商，在外汇利率市场上占有较大的比重，交易类业务品种丰富。

　（二）与上市公司的关联关系

　恒生银行持有股份占本公司总股本的10.87%，属于本公司的关联法人。HSBC持有恒生银行62.14%的股份，是恒生银行的第一大控股股东。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　给予HSBC关联交易额度人民币55亿元，具体包括：内部基本授信额度人民币25亿元，授信项下业务品种为本公司承担受信主体信用风险的各类信用业务品种（不含回购式信贷资产转让业务品种）；非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币30亿元，用于债券买卖、黄金租赁等资产转移类及提供服务类业务；期限1年。以上交易额度同时占用本公司董事会已审批给予恒生银行的关联交易额度。

　（二）定价政策

　以上关联交易属于公司日常业务经营中的合理交易，将遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，利率、其他业务品种的价格水平不优于同期同行业市场平均水平。

　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　对上述关联交易，公司将在日常业务中按一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而开展，交易条款公平合理，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　五、独立董事意见

　本公司独立董事李若山先生、周勤业先生、Paul M. Theil先生、朱青先生、刘世平先生对该关联交易事项发表独立意见如下：

　1、公允性方面。上述关联交易按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和中小股东的利益的行为。

　2、程序性方面。2014年8月28日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会召开会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议，公司第八届董事会第七次会议亦已于8月29日审议批准上述关联交易，回避和决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。

　六、备查文件目录

　1、董事会审计与关联交易控制委员会决议；

　2、董事会决议；

　3、经独立董事签字确认的独立意见。

　特此公告。

　兴业银行股份有限公司董事会

　2014年8月30日

　证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2014-34

　兴业银行股份有限公司

　第八届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　兴业银行股份有限公司第八届董事会第七次会议于2014年8月17日发出会议通知，于8月29日在上海市举行。本次会议应出席董事15名，实际出席董事15名，其中冯孝忠董事委托高建平董事长、蒋云明董事委托林章毅董事代为出席会议并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。公司监事会8名监事列席会议。

　本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案并形成如下决议：

　一、关于调整董事会部分委员会成员组成的议案。同意董事会审计与关联交易控制委员会由张玉霞、唐斌、李若山、周勤业和朱青组成，独立董事李若山任主任委员；董事会提名委员会由蔡培熙、李仁杰、保罗希尔、朱青、刘世平组成，独立董事朱青任主任委员；董事会薪酬考核委员会由廖世忠、冯孝忠、李若山、周勤业、刘世平组成，独立董事周勤业任主任委员。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　二、2014年半年度报告及摘要；全文详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　三、关于给予香港上海汇丰银行有限公司关联交易额度的议案；关联董事冯孝忠先生回避表决。详见公司关联交易公告。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　会议还听取了《关于业务连续性管理情况的报告》、《关于案件防控工作情况的报告》、《2014年第二季度全面风险管理状况的评估报告》、《关于信息科技与互联网金融工作情况的报告》、《关于社区银行建设与财富管理业务发展情况的报告》和关于近期经营情况的报告等。

　特此公告。

　兴业银行股份有限公司董事会

　2014年8月30日