一、重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2公司简介

股票简称	伊利股份	股票代码	600887
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	胡利平	旭 日
电话	0471-3350092	0471-3350092
传真	0471-3601621	0471-3601621
电子信箱	huliping@yili.com	rxu@yili.com

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	39,401,987,433.22	32,877,387,559.54	19.85
归属于上市公司股东的净资产	16,699,786,527.81	16,125,099,260.91	3.56
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	588,494,091.14	3,256,629,152.08	-81.93
营业收入	27,286,305,195.76	24,021,223,336.79	13.59
归属于上市公司股东的净利润	2,292,872,763.54	1,737,966,086.94	31.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	2,090,900,516.59	1,094,414,452.13	91.05
加权平均净资产收益率（%）	13.32	14.05	减少0.73个百分点
基本每股收益（元／股）	0.75	0.63	19.05
稀释每股收益（元／股）	0.75	0.63	19.05

2.2截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数				69,138
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
呼和浩特投资有限责任公司	其他	9.31	190,176,942		27,221,250	质押 138,300,000
潘刚	境内自然人	3.08	62,962,773		54,276,347	质押 62,962,773
全国社保基金一零四组合	其他	1.33	27,199,813		0	未知
全国社保基金五零三组合	其他	1.29	26,400,000		0	未知
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪	其他	1.23	25,039,680		0	未知
全国社保基金一零七组合	其他	1.14	23,290,712		0	未知
赵成霞	境内自然人	1.09	22,355,588		18,092,114	质押 22,355,588
刘春海	境内自然人	1.08	22,091,588		18,092,114	质押 22,091,588
胡利平	境内自然人	1.03	20,987,590		18,092,114	质押 20,987,590
中国银行－华夏回报证券投资基金	其他	1.03	20,974,767		0	未知

2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司继续坚持“践行质量领先战略，持续规范基础管理，全面优化供应链体系，打造自主创新能力，有序推进国际化业务”的经营方针，在质量管理体系建设、资产运行效率、供应链服务水平、创新研发能力、奶源基地建设等方面得到持续提升，公司整体业务持续、健康、稳定发展。公司稳步推进国际化战略，先后在新西兰投资奶粉项目，与美国最大的牛奶公司DFA、意大利斯嘉达达成战略合作，与欧洲的荷兰顶尖学府瓦赫宁根大学合作建立欧洲研发中心，并达成了共建首个中荷两国食品安全保障体系的战略合作，进一步提升了公司在全球的产业链控制能力和品牌影响力。2014年上半年，实现营业收入272.86亿元，归属于上市公司股东的净利润为22.93亿元。

3.1.1主营业务分析

3.1.1.1财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	27,286,305,195.76	24,021,223,336.79	13.59
营业成本	18,248,130,192.58	16,607,793,076.31	9.88
销售费用	5,221,888,517.69	4,805,520,430.44	8.66
管理费用	1,484,464,198.17	1,149,414,749.05	29.15
财务费用	-51,961,379.55	-7,344,018.03	不适用
经营活动产生的现金流量净额	588,494,091.14	3,256,629,152.08	-81.93
投资活动产生的现金流量净额	900,105,638.01	-6,470,270,214.79	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	3,316,727,551.07	7,304,938,737.61	-54.60
研发支出	30,094,332.27	22,024,505.96	36.64
营业利润	2,503,392,211.56	1,313,027,932.02	90.66

营业收入变动原因说明：产品结构调整以及单价提高所致。

营业成本变动原因说明：原材料价格较去年同期上涨以及产品结构调整所致。

销售费用变动原因说明：主要是广告宣传费和职工薪酬增长所致。

管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬增长所致。

财务费用变动原因说明：主要是货币资金增加使得利息收入增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是1）本期购买原材料、存货增加使得支付的现金较上年同期增加；2）本期子公司伊利财务有限公司存放中国人民银行的法定存款准备金导致现金流出。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收回理财产品本金29亿元，而上年同期购买理财产品50亿元所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期发生募集资金（非公开发行股份、股权激励对象行权）所致。

研发支出变动原因说明：主要是营养研究、工艺开发等方面的技术创新使得试验费用增加。

营业利润：主要是1）产品结构持续升级、去年下半年产品售价调整使得本期毛利率较上年同期提高；2）公司严格控制费用支出，继续加强成本费用管控，在收入取得增长的情况下，销售费用率较上年同期下降；3）本期银行存款平均余额增加使得利息收入增加、财务费用减少；4）本期理财产品到期取得收益使得投资收益较上年同期增加。

3.1.1.2其它

(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司非公开发行股票事宜于2012年12月13日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》，于2013年1月12日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，于2014年4月30日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。公司2013年年度股东大会审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

(2)经营计划进展说明

按照年度经营计划部署，公司主要经营指标完成进度正常，年度预算目标预计可以达成。

3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

科目
分行业	营业收入		营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)
液体乳及乳制品制造业	26,790,255,135.68		17,843,295,216.17	33.40	13.70	9.69
混合饲料制造业	305,450,106.57		267,190,414.61	12.53	2.39	1.75

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
液体乳	20,708,540,885.39	14,279,613,134.06	31.04	15.29	11.23	增加2.51个百分点
冷饮产品系列	3,040,221,496.45	1,917,280,445.36	36.94	8.16	2.33	增加3.60个百分点
奶粉及奶制品	3,041,492,753.84	1,646,401,636.75	45.87	9.10	5.92	增加1.62个百分点
混合饲料	305,450,106.57	267,190,414.61	12.53	2.39	1.75	增加0.56个百分点

3.1.2.2主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减(%)
华北	8,611,877,198.06	15.16
华南	7,482,952,555.10	11.81
其他	11,000,875,489.09	13.54

3.1.3核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

3.1.4投资状况分析

3.1.4.1对外股权投资总体分析

截止到本报告期末公司对外股权投资状况具体见下表：

单位：元 币种：人民币

被投资单位	会计核算科目	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	在被投资单位持股比例（%）	减值准备	本期现金红利
泰安伊特乳业有限责任公司	长期股权投资	4,500,000.00	5,685,667.01	375,285.94	6,060,952.95	30
石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司	长期股权投资	8,000,000.00	8,672,093.35	-569,680.81	8,102,412.54	40
呼伦贝尔盛鑫投资有限公司	长期股权投资	20,000,000.00	19,154,067.80	-38,720.20	19,115,347.60	40
呼市驻海口办事处	长期股权投资	50,000.00	50,000.00		50,000.00		50,000.00
呼市商城房地产	长期股权投资	300,000.00	300,000.00		300,000.00	1.37	300,000.00
国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）	长期股权投资	120,000,000.00	120,000,000.00		120,000,000.00	4.71		1,046,369.52
国际纸业(呼和浩特)包装有限公司	长期股权投资	10,418,992.39	10,418,992.39		10,418,992.39	18.64
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）	长期股权投资	200,967,427.56	183,204,292.58	-19,118,290.13	164,086,002.45	2.22		310,742.72
内蒙古大宗畜产品交易所有限公司	长期股权投资	500,000.00	500,000.00		500,000.00	5.00
中信产业投资基金管理有限公司	长期股权投资	121,500,000.00	121,500,000.00		121,500,000.00	5.00
内蒙古伊生生物科技有限公司	长期股权投资	400,000.00	400,000.00		400,000.00	10.00
成都市商业银行股份有限公司	长期股权投资	81,250,000.00	81,250,000.00		81,250,000.00	1.00		6,825,000.00
中信产业投资基金（香港）管理有限公司	长期股权投资	6,751,837.25	6,627,595.67	140,484.27	6,768,079.94	5.00		5,166,114.95
呼伦贝尔能源开发股份有限公司	长期股权投资	1,000,000.00	1,000,000.00		1,000,000.00	7.00
上海磐沣投资中心（有限合伙）	长期股权投资	45,000,000.00		45,000,000.00	45,000,000.00	3.89
金宇集团	可供出售金融资产	500,000.00	25,770,000.00	5,350,000.00	31,120,000.00	0.36		280,000.00
四海股份	可供出售金融资产	432,000.00	2,431,728.00	297,648.00	2,729,376.00	0.17
辉山乳业	可供出售金融资产	310,556,197.95	319,654,071.72	-123,722,122.98	195,931,948.74	1.00

(1)持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券代码	证券简称	最初投资成本	期初持股比例(%)	期末持股比例(%)	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600201	金宇集团	500,000.00	0.36	0.36	31,120,000.00		4,547,500.00	可供出售金融资产	认购
000611	四海股份	432,000.00	0.17	0.17	2,729,376.00		253,000.80	可供出售金融资产	认购
06863	辉山乳业	310,556,197.95	1.00	1.00	195,931,948.74		-123,722,122.98	可供出售金融资产	认购
合计		311,488,197.95	/	/	229,781,324.74		-118,921,622.18	/	/

(2)持有金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（%）	期末持股比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
成都市商业银行股份有限公司	81,250,000.00	1.00	1.00	81,250,000.00	6,825,000.00	6,825,000.00	长期股权投资	认购
合计	81,250,000.00	/	/	81,250,000.00	6,825,000.00	6,825,000.00	/	/

3.1.4.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

委托理财产品情况

单位：元 币种：人民币

合作方名称

委托理财产品类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

报酬确定方式

预计收益

实际收回本金金额

实际获得收益

是否经过法定程序

是否关联交易

是否涉诉

资金来源并说明是否为募集资金

兴业银行呼和浩特分行

保本浮动收益型

1,800,000,000.00

2013年12月13日

2014年3月14日

6.60%

29,700,000.00

1,800,000,000.00

29,618,630.14

是

否

否

否

中国建设银行呼和浩特东达支行

保本浮动收益型

1,100,000,000.00

2013年12月24日

2014年6月24日

6.10%

33,922,777.78

1,100,000,000.00

33,458,082.19

是

否

否

否

合计

/

2,900,000,000.00

/

/

/

63,622,777.78

2,900,000,000.00

63,076,712.33

/

/

/

/

(2)委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3.1.4.3募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本报告期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2013	非公开发行	499,995.53	76,513.83	490,880.03	9,115.50	暂存在银行
合计	/	499,995.53	76,513.83	490,880.03	9,115.50	/

2013年1月以非公开发行股票的方式共募集资金人民币503,865.34万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币499,995.53万元。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金490,880.03万元，尚未使用募集资金余额为9,115.50万元系经2013年年度股东大会审议的募投项目节余募集资金永久性补充流动资金中尚未使用的资金余额，募集资金专户余额为12,753.41万元（含利息收入）。

(2)募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本报告期投入金额	募集资金累计实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
伊利呼市大阳3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	否	9,085.55	3.60	4,006.56	是	44.10%		3181.04	是
伊利呼市哈沙图3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	否	5,928.90	0	3,712.25	是	62.61%		1799.70	是
伊利呼市托克托5000头现代牧业科技示范园区项目	否	16,486.93	26.89	10,478.86	是	63.56%		1720.38	是
伊利锡盟5000头奶牛牧业科技示范园区项目	否	14,678.15	43.52	14,176.39	是	96.58%		1355.38	是
伊利锡盟第二座5000头奶牛牧业科技示范园区项目	否	16,299.14	264.27	15,267.09	是	93.67%		1164.81	是
安徽合肥陈刘3000头现代牧业科技示范园区项目	否	3,751.71	1.20	2,952.72	是	78.70%		973.68	是
安徽合肥宋岗3000头现代牧业科技示范园区	否	9,020.99	1.14	8,513.36	是	94.37%		490.15	是
湖北黄冈麻城5000头现代牧业科技示范园区项目	否	5,705.46	46.80	4,798.60	是	84.11%		1246.46	是
湖北黄冈武穴5000头现代牧业科技示范园区项目	否	15,843.38	2.41	9,899.58	是	62.48%		102.60	否	由于气候等因素，导致奶牛单产低于预期，死淘率较高，成母牛饲喂成本高于预期，影响效益达成
黑龙江肇东一期9000头（总规划12000头）现代牧业科技示范园区项目	否	14,886.93	1.99	7,688.11	是	51.64%		935.97	否	主要原因是饲喂成本高于预期，影响效益达成
辽宁阜新新建一期日产350吨（总规划日产800吨）超高温灭菌奶项目	否	24,521.79	233.76	17,838.77	是	72.75%		1154.05	否	2014年原奶价格持续上涨，包材成本也有所提高，影响经济效益达成
山东潍坊新建年产15万吨液态奶及年产2.1万吨冷饮项目	否	41,795.23	78.25	30,338.95	是	72.59%		8557.79	是
河北张北新建年产14.75万吨液态奶项目	否	37,551.77	0	37,551.77	是	100.00%		4108.64	是
宁夏吴忠新建年产19万吨超高温灭菌奶项目	否	30,458.39	45.62	17,992.33	是	59.07%		16100.29	是
甘肃兰州年产9万吨液态奶技术改造项目	否	12,818.86	0	12,818.86	是	100.00%		1248.71	否	2014年原奶价格持续上涨，对兰州项目成本影响较大，影响经济效益达成
广东惠州新建年产13.35万吨乳饮料项目	否	40,754.10	0	40,754.10	是	100.00%		5698.70	是
江苏苏州年产6.3万吨乳制品技术改造项目	否	17,151.54	753.15	10,000.93	是	58.31%		425.52	否	项目刚投产，设备处于磨合期，产能还未100%释放
广东惠州新建年产4.2万吨发酵乳项目	否	29,200.00	111.60	24,685.45	是	84.54%		2070.36	是
浙江金华新建年产3.75万吨冷饮项目	否	16,792.53	56.92	12,775.00	是	76.08%		7486.85	是
陕西西安新建日产250吨冷饮项目	否	10,115.89	0	10,115.89	是	100.00%		2479.18	是
广西南宁新建日产200吨冷饮项目	否	30,755.95	279.14	24,747.54	是	80.46%		1717.93	否	主要是原材料价格和人工成本上涨，导致成本增加，影响经济效益低于预期
黑龙江杜尔伯特扩建年产45,000吨配方奶粉项目	否	54,975.27	863.57	54,649.85	是	99.41%		21713.13	是
补充流动资金	否	41,417.07	73,700.00	115,117.07	是	277.95%
合计	/	499,995.53	76,513.83	490,880.03	/	/		/	/	/	/

注：募集资金承诺投资总额4,999,955,288.87元，截至到期末累计投入4,908,800,269.97元，其中项目建设累计投入3,757,629,581.1元，流动资金累计投入1,151,170,688.87元，流动资金投入包括公司2014年6月27日股东大会通过的以节余募集资金永久性补充流动资金中已使用的737,000,000.00元。

3.1.4.4主要子公司、参股公司分析

（1）主要子公司情况

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	经营范围		注册资本		总资产		净资产		净利润
湖北黄冈伊利乳业有限责任公司		乳及乳制品、乳饮料及冰淇淋制造及销售、牛奶收购销售、奶牛饲养等		23,000.00		70,320.37		35,888.21		3,581.58
定州伊利乳业有限责任公司		乳制品、含乳饮料及其他饮料制造销售、牛奶收购、销售等		20,500.00		84,384.92		38,050.83		11,187.88
杜尔伯特伊利乳业有限责任公司		奶粉生产		23,580.27		93,025.10		48,880.27		3,257.06
合肥伊利乳业有限责任公司		奶牛饲养、牛奶收购、乳制品开发、销售等		26,500.00		64,034.36		40,530.93		5,136.99
济南伊利乳业有限责任公司		乳、乳制品及乳饮料的生产销售、奶牛饲养、牛奶收购、销售等		13,000.00		61,475.31		19,700.48		2,274.24
内蒙古金川伊利乳业有限责任公司		乳制品、含乳饮料及相关原辅材料的制造销售、饲养奶牛、牛奶收购等		19,000.00		54,327.90		31,848.00		8,469.55
西安伊利泰普克饮品有限公司		奶牛饲养,奶及奶制品生产、销售		16,475.00		63,991.12		28,550.52		2,807.20
潍坊伊利乳业有限责任公司		乳制品（灭菌乳、调制乳）生产及销售；农产品收购及销售；相关原辅料及包装物料的生产及销售		14,260.00		31,664.77		21,215.06		5,537.94
张北伊利乳业有限责任公司		液态奶生产、加工、储藏；各种机械设备及配件、仪器仪表及其零配件的进出口业务		48,000.00		96,671.43		64,243.27		7,899.76

（2）新增子公司情况

单位：万元 币种：人民币

名称	经营范围	注册资本	期末净资产	本期净利润
Yili R&D Center (the Netherlands) B.V.	乳制品和食品加工技术、新产品开发、质量安全和检测技术以及奶牛养殖、营养、疫病防控、育种改良等方面的研究开发及成果转化；乳品和食品相关专利的使用及购买	50万欧元	415.48	-4.25
伊利财务有限公司	办理成员单位之间的委托贷款、票据承兑和贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算。	100,000	114,386.63	13,413.42
张北中都畜牧有限责任公司	动物饲养、生鲜乳的生产与销售；饲草种植与收购及销售、饲料的销售	500	379.62	-120.38
达拉特旗伊利畜牧发展有限责任公司	动物饲养、饲草种植与收购及销售、饲料销售、有机肥生产与销售	9,000	1,999.00	-1.00
内蒙古伊禾绿锦农业发展有限公司	苜蓿草种植加工销售	10,000	9,982.95	-17.05

3.1.4.5非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
液态奶项目	496,367	31.52%	60,621	156,467
奶粉项目	117,566	75.53%	40,447	88,795
冷饮项目	125,890	70.48%	41,181	88,722
酸奶项目	131,386	52.63%	12,848	69,150
其他	148,083	53.94%	15,605	79,879
合计	1,019,292	/	170,702	483,013	/

3.2利润分配或资本公积金转增预案

3.2.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

2014年6月27日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日总股本2,042,914,022股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），派发现金红利总额1,634,331,217.60元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为2,010,235,607.21元。同时，公司以2013年12月31日总股本2,042,914,022股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，共计转增1,021,457,011股，转增后总股本为3,064,371,033股。《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》已于2014年7月10日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

3.3其他披露事项

3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

董事长：潘 刚

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2014年8月29日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-045

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2014年8月28日（星期四）上午9：00在北京凯宾斯基饭店以现场方式召开。本次会议通知于2014年8月18日以邮件方式发出，会议应到董事11人，实到董事7人，董事刘春海、王振坤、赵成霞、王瑞生因事未能亲自出席本次会议，分别委托董事长潘刚、董事胡利平出席并代为行使表决权。(董事刘春海、王振坤委托董事长潘刚出席并代为行使表决权，董事赵成霞、王瑞生委托董事胡利平出席并代为行使表决权。)会议由董事长潘刚主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2014年半年度报告及摘要》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月二十八日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-046

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2014年8月28日（星期四）上午在北京凯宾斯基饭店以现场方式召开。本次会议通知于2014年8月18日以邮件方式发出，会议应到监事5名，实到监事4名，监事李建强因事未能亲自出席本次会议，委托监事会主席王晓刚出席并代为行使表决权。会议由监事会主席王晓刚主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2014年半年度报告及摘要》；

公司监事会成员一致认为：公司2014年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年半年度的财务状况和经营成果；公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规的规定；公司监事会未发现参与此次半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一四年八月二十八日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-047

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（截至2014年6月30日）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，现将内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1638号）文核准，内蒙古伊利实业集团股份有限公司于2013年1月10日完成向9名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）272,212,500股，发行价格为每股18.51元，共募集资金人民币5,038,653,375.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币4,999,955,288.87元。募集资金已于2013年1月7日汇入公司募集资金专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）27,221.25万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2013]000006号），对募集资金到位情况已进行了验证。

截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金4,908,800,269.97元，尚未使用的募集资金余额为91,155,018.90元系经2013年年度股东大会审议的募投项目节余募集资金永久性补充流动资金中尚未使用的资金余额，截至2014年6月30日，公司募集资金专户余额为127,534,124.28元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

募集资金到帐后，公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行和交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），内容详见上海证券交易所网站。

公司对募集资金实行专款专用，截至2014年6月30日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

截至2014年6月30日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

专户存储银行名称	账号	账户余额（元）
中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行	150822338466	2,522,291.22
交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行	151179100018010144196	5,121,833.06
	7天通知存款	119,890,000.00
募集资金专户余额合计		127,534,124.28

三、本半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募集资金使用的具体情况请参见本报告附表一“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计3,067,844,300.00元。

公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金3,067,844,300.00元,上述预先投入金额经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了（大华核字〔2013〕000122号）《内蒙古伊利实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。同时,华泰联合证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）节余募集资金使用情况

公司2013年年度股东大会审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，议案主要内容为以2011年度非公开发行募集资金投资项目节余募集资金857,325,169.54元用于永久性补充流动资金。截止2014年6月30日，实际以节余募集资金补充流动资金737,000,000.00元。

（五）募集资金使用的其他情况

不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2014年上半年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十八日

附表一：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

募集资金总额					5,038,653,375.00		本年度投入募集资金总额				765,138,274.15
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额				4,908,800,269.97
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额(1)		调整后投资总额	截至期末承诺投入金额	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	承诺投入金额与截至期末累计投入金额的差额	截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
伊利呼市大阳3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	无	90,855,500.00		90,855,500.00	90,855,500.00	36,000.00	40,065,627.03	50,789,872.97	44.10%	2012年8月	31,810,393.78	是	否
伊利呼市哈沙图3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	无	59,289,000.00		59,289,000.00	59,289,000.00	0	37,122,533.02	22,166,466.98	62.61%	2012年1月	17,996,966.38	是	否
伊利呼市托克托5000头现代牧业科技示范园区项目	无	164,869,300.00		164,869,300.00	164,869,300.00	268,931.40	104,788,627.18	60,080,672.82	63.56%	2012年6月	17,203,831.05	是	否
伊利锡盟5000头奶牛牧业科技示范园区项目	无	146,781,500.00		146,781,500.00	146,781,500.00	435,212.68	141,763,912.51	5,017,587.49	96.58%	2012年4月	13,553,782.05	是	否
伊利锡盟第二座5000头奶牛牧业科技示范园区项目	无	162,991,400.00		162,991,400.00	162,991,400.00	2,642,746.80	152,670,878.50	10,320,521.50	93.67%	2012年2月	11,648,119.40	是	否
安徽合肥陈刘3000头现代牧业科技示范园区项目	无	37,517,100.00		37,517,100.00	37,517,100.00	12,000.00	29,527,212.64	7,989,887.36	78.70%	2012年1月	9,736,818.87	是	否
安徽合肥宋岗3000头现代牧业科技示范园区项目	无	90,209,900.00		90,209,900.00	90,209,900.00	11,410.00	85,133,596.14	5,076,303.86	94.37%	2012年3月	4,901,452.41	是	否
湖北黄冈麻城5000头现代牧业科技示范园区项目	无	57,054,600.00		57,054,600.00	57,054,600.00	468,000.00	47,985,981.80	9,068,618.20	84.11%	2012年3月	12,464,640.49	是	否
湖北黄冈武穴5000头现代牧业科技示范园区项目	无	158,433,800.00		158,433,800.00	158,433,800.00	24,128.80	98,995,837.30	59,437,962.70	62.48%	2012年4月	1,025,981.65	否	否
黑龙江肇东一期9000头（总规划12000头）现代牧业科技示范园区项目	无	148,869,300.00		148,869,300.00	148,869,300.00	19,850.00	76,881,123.44	71,988,176.56	51.64%	2012年8月	9,359,706.79	否	否
辽宁阜新新建一期日产350吨（总规划日产800吨）超高温灭菌奶项目	无	245,217,900.00		245,217,900.00	245,217,900.00	2,337,515.17	178,387,705.46	66,830,194.54	72.75%	2013年1月	11,540,482.30	否	否
山东潍坊新建年产15万吨液态奶及年产2.1万吨冷饮项目	无	417,952,300.00		417,952,300.00	417,952,300.00	782,499.62	303,389,472.14	114,562,827.86	72.59%	2011年9月	85,577,923.43	是	否
河北张北新建年产14.75万吨液态奶项目	无	375,517,700.00		375,517,700.00	375,517,700.00	0	375,517,700.00	0	100.00%	2012年6月	41,086,389.08	是	否
宁夏吴忠新建年产19万吨超高温灭菌奶项目	无	304,583,900.00		304,583,900.00	304,583,900.00	456,245.90	179,923,271.50	124,660,628.50	59.07%	2011年8月	161,002,941.27	是	否
甘肃兰州年产9万吨液态奶技术改造项目	无	128,188,600.00		128,188,600.00	128,188,600.00	0	128,188,600.00	0	100.00%	2011年11月	12,487,060.30	否	否
广东惠州新建年产13.35万吨乳饮料项目	无	407,541,000.00		407,541,000.00	407,541,000.00	0	407,541,000.00	0	100.00%	2013年2月	56,987,043.06	是	否
江苏苏州年产6.3万吨乳制品技术改造项目	无	171,515,400.00		171,515,400.00	171,515,400.00	7,531,472.10	100,009,253.46	71,506,146.54	58.31%	2014年5月	4,255,243.48	否	否
广东惠州新建年产4.2万吨发酵乳项目	无	292,000,000.00		292,000,000.00	292,000,000.00	1,115,978.23	246,854,454.68	45,145,545.32	84.54%	2013年5月	20,703,614.99	是	否
浙江金华新建年产3.75万吨冷饮项目	无	167,925,300.00		167,925,300.00	167,925,300.00	569,186.15	127,749,959.45	40,175,340.55	76.08%	2011年12月	74,868,484.51	是	否
陕西西安新建日产250吨冷饮项目	无	101,158,900.00		101,158,900.00	101,158,900.00	0	101,158,900.00	0	100.00%	2011年12月	24,791,759.15	是	否
广西南宁新建日产200吨冷饮项目	无	307,559,500.00		307,559,500.00	307,559,500.00	2,791,375.23	247,475,448.11	60,084,051.89	80.46%	2013年3月	17,179,340.65	否	否
黑龙江杜尔伯特扩建年产45,000吨配方奶粉项目	无	549,752,700.00		549,752,700.00	549,752,700.00	8,635,722.07	546,498,486.74	3,254,213.26	99.41%	2012年12月	217,131,331.36	是	否
补充流动资金	无	414,170,688.87		414,170,688.87	414,170,688.87	737,000,000.00	1,151,170,688.87	-737,000,000.00	277.95%	-
合计		4,999,955,288.87		4,999,955,288.87	4,999,955,288.87	765,138,274.15	4,908,800,269.97	91,155,018.90	98.18%		857,313,306.45
注：募集资金承诺投资总额4，999，955，288.87元，截至到期末累计投入4,908,800,269.97元，其中项目建设累计投入3，757，629，581.1元，流动资金累计投入1，151，170，688.87元，流动资金投入包括公司2014年6月27日股东大会通过的以节余募集资金永久性补充流动资金中已使用的737,000,000.00元。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			湖北黄冈武穴5000头现代牧业科技示范园区项目：由于气候等因素，导致奶牛单产低于预期，死淘率较高，成母牛饲喂成本高于预期，影响效益达成；
			黑龙江肇东一期9000头（总规划12000头）现代牧业科技示范园区项目：主要原因是饲喂成本高于预期，影响效益达成；
			辽宁阜新新建一期日产350吨（总规划日产800吨）超高温灭菌奶项目：2014年原奶价格持续上涨，包材成本也有所提高，影响经济效益达成；
			甘肃兰州年产9万吨液态奶技术改造项目：2014年原奶价格持续上涨，对兰州项目成本影响较大，影响经济效益达成；
			江苏苏州年产6.3万吨乳制品技术改造项目：项目刚投产，设备处于磨合期，产能还未100%释放；
			广西南宁新建日产200吨冷饮项目：主要是原材料价格和人工成本上涨，导致成本增加，影响经济效益低于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明			—
募集资金投资项目			—
先期投入及置换情况			为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计3,067,844,300.00元，上述预先投入金额经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了（大华核字〔2013〕000122号）《内蒙古伊利实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			—
募集资金节余的金额及形成原因			募集资金节余857,325,169.54元，节余的原因主要有以下几点：第一，公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本；第二，项目工程建设过程中，公司充分利用自身技术和经验优势，结合公司现有其他产品生产线和设备配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资。同时，公司在保证工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用的控制、监督和管理，也减少了工程开支；第三，公司专门成立工程管理部负责工程项目的统一管理，为项目建设提供充足资源保障，有助于提高工程项目建设进度，降低工程项目建设费用。公司2014年6月27日股东大会通过以节余募集资金永久性补充流动资金的议案，当月实际补充流动资金737,000,000.00元，截止2014年6月30日，募集资金专户余额127,534,124.28元（含利息收入）。
募集资金其他使用情况			—