一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，面对国内外严峻的经济形势，公司坚持“市场优先、技术领先、转型发展”的发展战略。公司管理层和全体员工在董事会的领导下，在继续做好传统照明产品的同时，将LED照明作为公司重点发展业务，强化技术创新，优化核心资源。2014年，公司以开放的心态，拟通过发行股票和支付现金方式收购北京申安投资集团有限公司100%股权，拓展绿色照明产业链，继续做大做强绿色照明产业。

　2014年上半年，公司实现营业总收入101,220万元，同比下降0.31%，实现净利润 1,903.63万元，较去年同期增长0.49%。其中，公司绿色照明产业全资子公司上海亚明照明有限公司实现营业总收入77,678万元，较去年同期减少5 %，净利润1,891万元，同比增长29%；控股子公司上海圣阑实业有限公司实现营业总收入22,084万元，较去年同期增长30%，净利润2,172万元，同比增长12%。

　公司参股24%的华鑫证券有限责任公司2014年上半年为公司贡献投资收益-900.41万元，去年同期投资收益为-525.89万元。

　作为大型绿色照明上市公司，飞乐音响所处的照明行业正在经历一个转型发展期。从传统照明向LED照明转型，从器件产品向应用产品转型，国内销售向工程项目和解决方案转型。在此转型期，飞乐音响通过把握市场方向和机会，以积极创新的精神来加快绿色照明产业的发展。由此，公司提出"集中优势资源进军LED应用端照明市场"的目标。公司于2014年8月15日召开2014年第一次临时股东大会投票通过了飞乐音响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。本次收购的北京申安投资集团有限公司是以照明工程为主，带动LED灯具产品销售的企业，已经在LED应用端照明市场这一飞乐音响的战略发展方向上占据了重要市场地位，积累了丰富的客户资源和应用经验。因此，本次收购有望打通并延伸LED照明灯具及至应用端照明工程市场的产业链条，实现强强联合。

　飞乐音响作为国有上市公司，具有资金、技术、人才、管理等方面的优势，而本次收购的北京申安集团作为一家在市场上摸爬滚打多年的民营企业，在市场开拓、客户资源、整体服务方面优势明显，交易双方存在很大的互补性，未来协同整合效应的空间巨大。交易双方除了在业务方面的整合外，还将在股东层面形成混合所有者和股权多元化的治理机制，充分发挥国企、民企各自的长处，避免一股独大，在业务发展战略和方向上形成合力，提高决策与治理水平，从而保障重组后上市公司的长期健康发展。

　2014年下半年，公司将继续专注于绿色照明产业的发展，按照既定的工作计划，进一步推进公司的发展，促进公司竞争力的提升，推动公司经营效益的稳步增长，实现公司持续、健康和稳健的发展。同时，公司将继续按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》的要求，进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作，提高公司运营质量。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　财务费用变动原因说明：本期减少主要系亚明公司本期汇兑损益减少所致

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期减少系去年同期公司三年期的中票票据发行成功，资金到账所致

　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京申安投资集团有限公司100%股权，相关议案已经公司第九届董事会第十四次会议、第十六次会议审议通过。并经2014年8月15日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告披露之日，该重大资产重组事项正在上报中国证监会审核。

　(3) 经营计划进展说明

　公司2013年年报披露的2014年经营目标为主营业务收入23.5亿元。2014年上半年，公司实现主营业务收入10.12亿元，完成预算的43.1%， 同比减少0.31%。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 核心竞争力分析

　公司核心竞争力主要是公司拥有照明相关的多项核心技术。这些核心技术主要包括有：固体微汞关键技术、石英及陶瓷金属卤化物照明的关键技术、LED照明产品设计的关键技术、AC-HV-LED核心模组的关键技术和照明应用设计的系统技术等。形成包括18项发明专利在内的130项各种专利、软件著作权等自主知识产权，并与美国加州大学、美国密苏里大学、日本九州大学、复旦、同济、上海、东华大学以及国家半导体照明联合实验室、国际Zhaga标准组织等合作开展技术研发。公司承担了多项国家科技支撑、自然科学基金项目和上海市科研计划项目课题。公司拥有国家认定企业技术中心，具备材料研究、设备研发、产品设计等综合研发能力。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　无

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　无

　4.3 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化情况说明

　与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期末，INESA LIGHTING(Pty) Ltd(以下简称" INESA公司")被纳入公司合并范围。INESA公司由亚明公司和APPLO ILLUMINATION AND ELECTRICAL APPLIANCES (SA) (PTY) LTD、SVA Electronics (Pty) Ltd 合资，于2014 年 1月 29日成立，注册资本250万美元，实收资本 225 万美元，亚明公司占股51%。由于亚明公司是公司的全资子公司，因而从INESA LIGHTING(Pty) Ltd公司成立之日起，该公司即被纳入公司合并范围。

　4.4 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　本报告期公司财务报告未经审计。

　董事长：黄峰

　上海飞乐音响股份有限公司

　2014年8月30日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2014-029

　上海飞乐音响股份有限公司

　第九届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第十七次会议通知于2014年8月18日以电子邮件方式发出，会议于2014年8月28日在上海市河南南路159号三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人。董事李志君先生因公出差未能出席，委托董事长黄峰先生代为出席并表决，董事苏耀康先生因公出差未能出席，委托董事倪子泓先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议一致通过以下决议：

　一、审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制自我评估报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2014年8月30日