一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　本报告期，为贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，进行产业结构调整，实施产业转型，处于战略转型期，新业务和其他利润来源尚不能支撑公司业绩盈利，业绩亏损。

　本报告期，公司实现营业收入7,699,090.81元，比2013年同期减少43.43%，净利润-77,941,478.52元，比2013年同期减少56.33%。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：报告期较上年同期减少的主要原因是本期外部市场环境影响销售收入减少所致。

　营业成本变动原因说明：报告期较上年同期减少的主要原因是本期销售收入减少相应成本减少所致。

　销售费用变动原因说明：报告期较上年同期减少的主要原因是本期销售业务减少所致。

　管理费用变动原因说明：报告期较上年同期减少的主要原因是本期日常费用减少所致。

　财务费用变动原因说明：报告期较上年同期增加的主要原因是本期借款利息及汇兑损失增加所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期较上年同期增加的主要原因是本期收到政府补助及支付其他减少所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期较上年同期增加主要原因是上年同期支付土地出让金所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期较上年同期减少的主要原因是上年同期借款增加所致。

　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：元 币种:人民币

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　(2) 其他

　单位：元 币种:人民币

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　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 核心竞争力分析

　报告期内公司核心竞争力没有重要变化。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　公司未持有其他上市公司股权，也未持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权等情况。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　(3) 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　（1）山东泰山能源有限责任公司：截止报告期末，本公司持有山东泰山能源有限责任公司34%的股权。该公司注册资本为32,998.96万元。经营范围：煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）和建筑材料的销售。2014年6月30日，该公司总资产292,687.36万元，实现营业收入79,710.05万元，实现净利润-8,534.01万元，为公司实现投资收益-2,883.39万元。

　（2）内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司31.80%股权，该公司注册资本为10,000万元。经营范围：对能源产业的投资：钢材、木材、建材、机电产品销售：矿产资源的勘查。2014年6月30日，该公司总资产102,864.48万元，实现净利润-108.20万元，为公司实现投资收益-34.41万元。

　（3）控股子公司丽江德润房地产开发有限责任公司：该公司注册资本为1,000万，经营范围：房地产开发，销售商品房，接受委托从事物业管理，房地产信息咨询（不含中介服务），专业承包：旅游项目经营管理：酒店管理，会议服务，信息咨询(不含中介服务)：承办展览、展示。销售建筑材料、五金。

　4、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　四、 其他披露事项

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　公司2013年年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]第01690067号），针对审计意见中的强调事项，本公司董事会特作如下说明：公司根据包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神，剥离化工产业，淘汰落后产能，依托自身的地域优势和资源优势，实施战略转型、产业结构调整，向未来发展潜力较大、收益稳定的领域拓展。

　转型重组工作是一项繁杂的系统工程，涉及多方面工作。由于目前宏观经济、市场暂时处于下行通道，公司本着审慎、高度负责的态度，积极努力推进资产重组，高度谨慎筛选、论证具备利润良好、可持续发展能力之项目，以确保公司未来经营的确定性及可持续性发展，实现公司、广大投资者获取利益最大化，更好的保护上市公司及广大投资者利益。

　董事长：李国春

　包头明天科技股份有限公司

　2014年8月28日