一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：人民币千元

　■

　2.2 截至报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　截至报告期末，公司A股股东户数为220,119户，H股登记股东户数为704户。

　单位：股

　■

　注：HKSCC NOMINEES LIMITED代本公司若干股东持有公司H股。

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　2014年是深入贯彻落实党的十八届三中全会精神，实现中国北车第二步发展目标承上启下的关键一年，公司坚持稳中求进、改革创新的指导原则，紧紧围绕三步走发展战略总要求，牢牢把握“成长”、“效益”、“健康”总基调，以“稳增长”、“转方式”、“国际化”为重点，不断深化经营模式、技术、管理三大创新，发展质量和效益不断提升。2014年上半年，公司实现营业收入388.05亿元，实现营业利润28.45亿元，实现归属于母公司股东的净利润23.23亿元。2014年5月22日，公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）成功上市，标志着公司在资本国际化方面取得重大突破。

　（一）主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：人民币千元

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　公司的主营业务为铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等。

　营业收入：报告期内公司实现营业收入388.05亿元，比上年同期增长5.16%，主要是本期主要产品交付量增长，实现的营业收入增长所致。

　营业成本：报告期内公司营业成本310.90亿元，比上年同期增长1.92%，主要是随着营业收入的增长营业成本相应增加，同时与上年同期比较，由于核心技术突破、管理提升活动开展、产品结构差异等因素影响，营业成本增长幅度小于营业收入的增长幅度。

　报告期内公司三项费用合计45.69亿元，比上年同期的40.98亿元增加4.71亿元，增长11.49%。三项费用合计占营业收入的11.77%，比上年同期11.11%增长0.66个百分点。其中：

　销售费用7.56亿元，较上年同期下降15.66%，主要是由于报告期内公司出口产品交付量减少，销售费用相应减少。

　管理费用33.15亿元，较上年同期增长18.54%，主要是报告期内研发费用、工资性附加费用等支出增长所致。

　财务费用4.98亿元，较上年同期增长22.76%，主要是报告期内有息负债增长致财务费用增加。

　报告期内公司经营活动产生的现金净流量为净流出113.36亿元，净流出量比上年同期增加131.20%，主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年度同期增加额小于购买商品、接受劳务支出的现金较上年同期增加额所致。

　公司投资活动产生的现金净流量为现金净流出23.72亿元，净流出量比上年同期减少20.07%，主要是报告期内公司投资支出下降所致。

　公司筹资活动产生现金净流量为净流入198.67亿元，净流入量比上年同期增加339.51%，主要原因是本期公司H股发行上市募集了资金78.22亿元所致。

　2、其它

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

　（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司前期各类融资事项实施进度详见同日在上交所网站披露的临2014-051号临时公告《中国北车股份有限公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　报告期内公司未发生重大资产重组事项。

　（3）经营计划进展说明

　作为国家重大基础设施，铁路仍然是当前国家投资和建设的重点。当前，国务院决定进一步加大铁路建设力度，深化铁路投融资体制改革，拓宽中长期铁路建设融资渠道，适度扩大铁路固定资产投资规模。同时，随着城镇化进程不断加快，特别是国务院陆续出台了多个下放城市轨道交通建设审批权的政策性文件，推动了城市轨道交通建设规模的扩大。铁路建设的增速和城市轨道交通规模的扩大，将推动机车、动车组、城市轨道车辆等轨道交通装备需求快速增长。日前中国铁路总公司再次调增铁路固定资产投资计划，全年投资总额从年初的6300亿元提高到8000亿元以上，开工项目由此前的44项增至64项。为公司完成全年经营计划创造了良好的外部条件。上半年公司累计签约额650亿元，比上年同期增长149.04%，其中海外市场开拓再创历史最好水平，累计完成出口签约额15.35亿美元，比上年同期增长178.18%。目前公司各项生产经营正有序推进，下半年随着中国铁路总公司及其他市场招标的进行，公司业绩将稳定增长，为实现全年目标创造条件。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位：人民币千元

　■

　轨道交通业务的营业收入比上年同期增长18.64%，主要是本期铁路市场订单交付量增长，营业收入随之增长所致。

　通用机电业务的营业收入比上年同期增长8.30%，主要是铁路市场好转，电机、电子、电器等配件的销量随之增加所致。

　现代服务业务的营业收入比上年同期减少28.70%，主要是公司缩减了低毛利业务规模所致。

　战略新兴业务的营业收入比上年同期增长11.12%，主要是风电业务及节能环保业务的良好开展，增加了收入。

　公司营业收入比上年同期增长5.16%，轨道交通业务、通用机电业务、现代服务业务、战略新兴业务分别占总收入的75.44%、1.60%、18.64%、4.32%。其中轨道交通业务中机车业务收入6,029,840千元、客车业务收入2,084,467千元、动车组业务收入13,782,685千元、城轨地铁业务收入2,794,814千元、货车业务收入4,107,369千元。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：人民币千元

　■

　报告期内公司国内市场营业收入增长10.36%，国外市场营业收入下降39.53%，国内市场收入增长主要是报告期内铁路投资增加，装备需求增长所致。国外市场收入下降主要是根据出口订单交付周期，本报告期内交付量相对较少所致。

　（三）核心竞争力分析

　轨道交通装备特别是高铁装备作为方便快捷、绿色环保的产品，越来越受到世界各国的青睐。党和国家领导人在国际经贸交流中，也多次主动推介中国高铁技术，轨道交通高端装备面临大发展的历史性机遇。

　中国北车是中国轨道交通装备行业的领军企业，也是世界轨道交通装备制造行业的重要成员，在规模经营、核心技术研发、生产工艺等方面处于国际领先地位。根据2014年最新发布的中国500强排行榜显示，中国北车以972.41亿元销售收入位居第53名。

　技术创新不断突破，为中国北车核心竞争力提升，为企业快速发展提供了强力支撑和引领作用。CRH380CL型高速动车组投入京沪高铁运营，出口巴西的地铁车辆和EMU电动车组在世界杯期间成功完成运输任务。适应高原地区特殊的地理环境及机车运用条件的交流传动高原型内燃机车首次登上世界屋脊。时速200公里八轴客运电力机车各系统开始施工设计，4400马力内燃机车完成运用考核，CJ-1型、CJ-2型城际动车组以及30吨轴重重载货运电力机车正在进行考核试验，中国标准动车组开发研制正在积极推进，中国首列“电力+电池动力”和“电力+油电动力”的混合动力动车组进入组装阶段，时速140-160公里系列市域动车组开始设计。30吨轴重货车开始小批量生产，各型快捷货车及转向架完成试制。大功率IGBT芯片、轨道交通装备嵌入式专用芯片、轨道交通乘客信息服务系统、单元制动技术、制动系统等一系列核心技术开发取得丰硕成果。

　资源配置不断优化，推动公司资源向战略新兴产业、价值链高端转移。根据铁路改革发展走势，结合公司发展战略，进一步调整优化机车、货车以及动车组检修业务产能布局；通过政企合作、合资合作以及供应链整合等方式，构建战略合作体系，不断优化城市轨道交通业务布局，积极推进城市轨道交通建设、能源装备等新兴产业发展，加快产业结构调整和转型升级。

　加快海外资源配置，增强国际竞争能力。中国北车捷克布拉格工业大学电力牵引与控制联合研发中心、中国北车美国密歇根大学焊接结构研发中心先后揭牌，投资设立北车（美国）公司、投资收购澳大利亚太平洋铁路工程公司、投资在印度设立电机生产合资公司等，不断加快海外资源配置。2014年5月，中国北车H股在香港联交所成功上市，标志企业在国际资本市场取得重大突破。南非238台内燃机车成功中标，出口阿根廷内燃动车组、巴西城市电动车组再获订单等，标志着中国北车拓展国际市场取得重大进步。

　深入开展管理提升，管理创新取得新成效。通过深入开展财务一体化和供应链电子管理平台建设，以精益生产和精细化管理为核心，不断推进信息化与各项业务的深度融合。坚持目标引领强化质量管理，通过加强量化控制，引导企业更加注重发展质量和效益。健全全面风险管理体系，切实防范市场风险、资金风险、法律风险和质量、安全风险，实现稳健经营，不断提升企业经营素质，增强竞争能力。

　（四）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　单位：人民币万元

　■

　（1）持有其他上市公司股权情况

　单位：人民币千元

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1）委托理财情况

　报告期内，公司无重大委托理财事项。

　（2）委托贷款情况

　报告期内，公司无委托贷款事项。

　（3）其他投资理财及衍生品投资情况

　报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

　3、 募集资金使用情况

　（1）A股募集资金使用情况：

　报告期内，公司前期募集资金使用到本期的情况详见同日在上交所网站披露的临2014-051号临时公告《中国北车股份有限公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　（2）H股募集资金使用情况：

　经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]404号）核准，2014年5月，公司公开发行境外上市外资股（H股）1,939,724,000股（含超额配售），募集资金总额港币10,028,373,080元。截至2014年6月30日，公司尚未使用该等募集资金。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：人民币千元

　■

　5、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年初财政部颁布了一系列新修订企业会计准则--《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》。2014年初，公司正在筹备于香港联交所主板挂牌上市事宜，根据财政部相关要求，公司在编制2013年年度报告时就已执行上述新修订企业会计准则，对上年同期或期初数相关项目及其金额做了变更或调整。2014年上半年财政部陆续颁布了两个新企业会计准则--《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》，公司在编制2014年半年度报告时执行上述两个新企业会计准则，上述两项会计政策变更未对财务报表产生重大影响。

　董事长：崔殿国

　中国北车股份有限公司

　2014年8月29日

　证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-047

　中国北车股份有限公司第二届

　董事会第三十二次会议决议公告

　中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议分别于2014年8月15日、2014年8月25日以书面形式发出通知及补充通知，于2014年8月29日以现场方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

　（一）审议通过《关于<中国北车股份有限公司2014年半年度报告>及其摘要的议案》

　会议同意《中国北车股份有限公司2014年半年度报告》及其摘要、H股2014年中期业绩公告及中期报告。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2014年半年度报告》和《中国北车股份有限公司2014年半年度报告摘要》，以及在香港联合交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2014年中期业绩公告》和《中国北车股份有限公司2014年中期报告》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）审议通过《关于处理执行变更控股股东履行尚未取得<房屋所有权证>的房屋相关承诺事宜的程序的议案》

　会议同意处理执行变更控股股东履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事宜（以下简称“承诺事宜”）的程序。

　1. 同意公司就该承诺事宜编制的公告、股东大会通函以及其他股东大会文件。

　2. 同意公司成立独立董事委员会，并就该承诺事宜发表独立意见并出具独立董事委员会函件。

　3. 同意公司聘请天财资本亚洲有限公司为公司独立财务顾问，就该承诺事宜向公司独立董事委员会及独立股东提供专业意见并出具独立财务顾问函件。

　4. 同意授权一名公司董事及/或联席公司秘书根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）规定对公告、通函及股东大会文件作出适当修改，以及安排适当时间在香港联交所及公司网站刊登公告、通函及股东大会文件。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　（三） 审议通过《关于<中国北车股份有限公司2014上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　会议同意《中国北车股份有限公司2014上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2014上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（四） 审议通过《关于执行<企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露>、<企业会计准则第37号-金融工具列报>的议案》

　会议同意公司自2014年1月1日起执行《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》两个新企业会计准则，执行该等准则不会对公司上年同期或期初数进行变更或调整，对公司财务报表无重大影响。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（五） 审议通过《关于中国北车股份有限公司为长春轨道客车股份有限公司提供担保的议案》

　会议同意公司为长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份公司”）就其履行与香港铁路有限公司签订的香港沙中线第一期全新动车组项目合同项下义务提供连带责任保证担保。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于为长春轨道客车股份有限公司提供担保的公告》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　（六） 审议通过《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

　会议同意公司根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2013年度利润分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.24元调整为4.04元。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　由于崔殿国、奚国华两名董事为公司股票期权激励计划的受益人，需就本议案的表决予以回避，由职工董事万军和四位独立董事对该议案进行审议和表决。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　（七） 审议通过《关于北车兰州机车有限公司实施整体搬迁的议案》

　会议同意公司就北车兰州机车有限公司搬迁事项与兰州市政府签订《北车兰州机车有限公司整体出城入园搬迁协议书》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（八） 审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司长期股权投资管理办法（试行）>的议案》

　会议同意修订《中国北车股份有限公司长期股权投资管理办法（试行）》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（九） 审议通过《关于中国北车股份有限公司以自有资金向部分全资子公司增资的议案》

　会议同意公司以自有资金向部分全资子公司增资，增资方案如下：

　1. 向北车（香港）有限公司增资2.5亿美元。

　2. 向中国北车集团大连机车车辆有限公司增资人民币80,000万元。

　3. 向唐山轨道客车有限责任公司增资人民币149,000万元。

　4. 向青岛四方车辆研究所有限公司增资人民币68,400万元。

　5. 向永济新时速电机电器有限责任公司增资人民币66,000万元。

　6. 向西安轨道交通装备有限责任公司增资人民币20,000万元。

　7. 向济南轨道交通装备有限责任公司增资人民币17,130万元。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十） 审议通过《关于长春轨道客车股份有限公司高速动车组检修建设项目（一期）的议案》

　会议同意长客股份公司实施高速动车组检修建设项目（一期）。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十一） 审议通过《关于济南轨道交通装备有限责任公司投资设立锡盟风电子公司的议案》

　会议同意济南轨道交通装备有限责任公司通过其全资子公司北车风电有限公司投资设立北车风电（锡盟）有限公司，注册资本为人民币1,000万元，北车风电有限公司持股100%，主要经营范围为风资源开发、风电机组整机销售及技术服务、风电场运维业务等。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十二） 审议通过《关于确认中国北车股份有限公司2014年度境外审计机构聘期的议案》

　会议同意确认毕马威会计师事务所作为公司2014年度财务报告境外审计机构的聘期，聘期至2014年年度股东大会结束时止。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十三） 审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》

　会议同意召开公司2014年第一次临时股东大会，并就《关于变更控股股东履行尚未取得〈房屋所有权证〉的房屋相关承诺的议案》和《关于中国北车股份有限公司为长春轨道客车股份有限公司提供担保的议案》等议案进行审议。公司将在确定股东大会召开时间后及时发布股东大会通知。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中国北车股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十九日

　证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：2014-048

　中国北车股份有限公司

　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　三、监事会会议召开情况

　中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2014年8月25日以书面形式发出通知，于2014年8月29日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

　四、监事会会议审议情况

　会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

　（一） 审议通过《关于<中国北车股份有限公司2014年半年度报告>及其摘要的议案》

　会议同意《中国北车股份有限公司2014年半年度报告》及其摘要、H股2014年中期业绩公告及中期报告。

　经核查，监事会认为：公司2014年半年度报告和H股中期报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现2014年半年度报告和H股中期报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（二） 审议通过《关于处理执行变更控股股东履行尚未取得<房屋所有权证>的房屋相关承诺事宜的程序的议案》

　会议同意处理执行变更控股股东履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事宜（以下简称“承诺事宜”）的程序。

　1. 同意公司就该承诺事宜编制的公告、股东大会通函以及其他股东大会文件。

　2. 同意公司成立独立董事委员会，并就该承诺事宜发表独立意见并出具独立董事委员会函件。

　3. 同意公司聘请天财资本亚洲有限公司为公司独立财务顾问，就该承诺事宜向公司独立董事委员会及独立股东提供专业意见并出具独立财务顾问函件。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（三） 审议通过《关于<中国北车股份有限公司2014上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　会议同意《中国北车股份有限公司2014上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（四） 审议通过《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

　会议同意公司根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2013年度利润分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.24元调整为4.04元。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（五） 审议通过《关于中国北车股份有限公司以自有资金向部分全资子公司增资的议案》

　会议同意公司以自有资金向部分全资子公司增资，增资方案如下：

　1. 向北车（香港）有限公司增资2.5亿美元。

　2. 向中国北车集团大连机车车辆有限公司增资人民币80,000万元。

　3. 向唐山轨道客车有限责任公司增资人民币149,000万元。

　4. 向青岛四方车辆研究所有限公司增资人民币68,400万元。

　5. 向永济新时速电机电器有限责任公司增资人民币66,000万元。

　6. 向西安轨道交通装备有限责任公司增资人民币20,000万元。

　7. 向济南轨道交通装备有限责任公司增资人民币17,130万元。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（六） 审议通过《关于确认中国北车股份有限公司2014年度境外审计机构聘期的议案》

　会议同意确认毕马威会计师事务所作为公司2014年度财务报告境外审计机构的聘期，聘期至2014年年度股东大会结束时止。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（七） 审议通过《关于执行<企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露>、<企业会计准则第37号-金融工具列报>的议案》

　会议同意公司自2014年1月1日起执行《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》两个新企业会计准则。

　监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部的企业会计准则等相关规定并结合监管部门的要求而进行的，相关变更内容及决策程序符合有关法律、法规、会计制度及公司章程等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；执行该等准则不会对公司上年同期或期初数进行变更或调整，对公司财务报表无重大影响；不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中国北车股份有限公司监事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-052

　中国北车股份有限公司

　关于为长春轨道客车股份有限公司提供担保的公告

　中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要提示：

　被担保人：长春轨道客车股份有限公司

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过1,140,319,361.00港币。截至本公告披露日，公司已实际为该公司提供的担保余额为人民币0亿元。

　本次担保无反担保。

　公司无逾期对外担保情况。

　一、担保情况概述

　（一）本次担保的基本情况

　在中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份”）执行香港铁路有限公司（以下简称“MTR”）的香港沙中线第一期全新动车组项目（以下简称“香港沙中线项目”）中，根据项目合同的规定及要求，公司拟为长客股份就其履行与MTR签订的项目合同项下义务提供担保。根据项目合同的规定及要求，承包商母公司需为其提供连带责任保证担保，并出具担保协议，担保金额不得少于项目合同总金额。现阶段香港沙中线项目合同总金额为1,140,319,361.00港币，则公司的最大保证责任为1,140,319,361.00港币。

　（二）本次担保履行的内部决策程序

　2014年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司为长春轨道客车股份有限公司提供担保的议案》，同意公司为长客股份就其履行与MTR签订的香港沙中线项目合同项下义务提供合计不超过1,140,319,361.00港币的连带责任保证担保。

　本次担保尚需获得公司股东大会的批准。

　二、被担保人基本情况

　1、企业名称：长春轨道客车股份有限公司

　2、注册地点：长春市长客路2001号

　3、成立日期：2002年3月18日

　4、法定代表人：王润

　5、经营范围：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询；木制品加工、批发，铸锻件制造、修理、销售；房屋、设备租赁等

　6、与上市公司关系：长客股份为公司的控股子公司

　7、信用等级状况：AAA

　8、主要财务状况：

　2013年度：资产总额：330.3亿元；负债总额：240.4亿元，其中：借款总额：41.0亿元，流动负债总额：220.2亿元；资产净额：89.9亿元；营业收入：246.5亿元；净利润：16.4亿元；无影响偿债能力的重大或有事项。

　2014年6月30日：资产总额：369.8亿元；负债总额：268.6亿元，其中：借款总额：60.5亿元，流动负债总额：243.9亿元；资产净额：101.2亿元；营业收入：117.8亿元；净利润：11.1亿元；无影响偿债能力的重大或有事项。

　三、担保协议的主要内容

　本次担保系公司为长客股份履行其与MTR签署的香港沙中线项目合同提供连带责任保证担保。公司的最大保证责任为1,140,319,361.00港币。

　根据公司拟签署的担保协议的相关约定，担保人不可撤回地及无条件地向MTR担保，长客股份将会恰当执行合同和任何正式协议下的或者与其相关的义务。

　四、董事会意见

　本次由公司为长客股份就其履行与MTR签订的香港沙中线项目合同项下义务提供的担保，是为了满足香港沙中线项目的合同要求；自2008年开始，长客股份已经与MTR签署了三个项目合同，至今未出现任何风险。其中，西港岛线项目马上结束，南港岛线项目正在交车，沙中线项目由于有政府参与，政府要求出具母公司担保协议。因此，本次担保事项不会引致额外风险。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币86.5亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币86.5亿元，占公司经审计的2013年末净资产的比例为27.0％；公司无逾期担保情况。

　特此公告。

　中国北车股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　备查文件：

　1. 公司第二届董事会第三十二次会议决议；

　2. 公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-050

　中国北车股份有限公司关于控股股东就未能按期规范承诺的相关事项作出公开说明的公告

　中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）于2014年8月13日接到公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）通知，告知北车集团于2014年8月13日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）《关于对中国北方机车车辆工业集团公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]19号），要求北车集团就未能按期规范承诺的相关事项作出公开说明。

　一、北京证监局[2014]19号决定的内容

　2014年8月11日，北京证监局向北车集团作出《关于对中国北方机车车辆工业集团公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]19号），主要内容如下：

　“经查，根据披露信息显示，你公司在与中国北车股份有限公司（以下简称中国北车）签订的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司重组协议》中承诺自中国北车成立之日起六个月内协助其办理完毕相关资产的权属证明，此项承诺未能在承诺期限内完成。目前，你公司拟豁免履行该项承诺，但尚未提交中国北车的股东大会审议。

　上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称监管指引）第三条的规定。按照监管指引第六条规定，现要求你公司在2014年8月30日前，在证监会指定信息披露媒体上，对未能按期规范承诺的原因、目前的进展、下一步解决方案以及相关风险提示等事项作出公开说明。”

　二、北车集团就未能按期规范承诺的相关事项的说明

　根据北京证监局上述要求，北车集团对未能按期规范承诺的相关事项作出公开说明如下：

　1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》等规定，北车集团积极向中国北车了解首次公开发行上市所涉相关尚未取得《房屋所有权证》房屋的情况，并和中国北车一起与当地政府主管部门进行了沟通和协调。在此基础上，北车集团与中国北车就变更北车集团履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项进行协商并达成一致意见。中国北车原计划于2014年6月30日前履行前述承诺变更事项的董事会、股东大会等决策程序，但为配合其H股发行上市的时间安排及进度，中国北车与北车集团经协商计划在H股上市完成后尽快履行前述承诺变更事项的决策程序。

　2、在于香港联交所主板挂牌上市后，中国北车于2014年6月24日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更控股股东履行尚未取得<房屋所有权证>的房屋相关承诺的议案》，同意变更北车集团履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项。该事项尚需获得中国北车股东大会的批准。中国北车将在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关法律法规的情况下，尽快提请股东大会审议《关于变更控股股东履行尚未取得<房屋所有权证>的房屋相关承诺》的议案。

　与本事项有利害关系的关联方及关连人将放弃行使在股东大会上对本事项的投票权。此事项有不被通过的可能性，敬请投资者注意风险。

　特此公告。

　中国北车股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十九日

　证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-051

　中国北车股份有限公司2014年上半年

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1270号文核准，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月18日至2009年12月21日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行A股股票250,000万股（每股面值人民币1元），发行价格人民币5.56元/股，共募集资金人民币13,900,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,542,924,626元。上述募集资金于2009年12月24日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2009)CR NO.0022）予以验证。2014年1-6月，公司共使用募集资金约为人民币3,332万元（不含暂时补充流动资金）。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金约为人民币1,350,189万元（含以实际募集资金超过募投项目所需补充公司一般营运资金人民币536,000万元以及暂时补充流动资金人民币19,580万元），以募集资金向控股子公司增资并存放于控股子公司（含分公司）账户尚未使用的募集资金余额约为人民币5,980万元（含利息约人民币2,570万元），公司募集资金专户余额约为人民币2,190万元（含利息约人民币1,497万元）。

　（二）募集资金管理情况

　1、《募集资金管理办法》相关情况

　为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，制定了《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

　2、募集资金的存储情况

　按照《募集资金管理办法》的规定，公司分别在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示：

　■

　3、募集资金专户存储三方监管情况

　2009年12月，公司、保荐人中国国际金融有限公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　（三）本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2014年6月30日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金约为794,603万元，具体情况请见附表1。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　2014年1-6月，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2014年6月30日，公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为538,529万元。

　3、部分募投项目使用募集资金额度调整情况

　2014年1-6月，公司不存在对募投项目使用募集资金额度调整的情况。

　4、实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况

　2014年1-6月，公司不存在以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况。

　5、部分闲置募集资金补充流动资金的情况

　2014年6月24日，经公司第二届董事会第三十次会议审议批准，公司决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，继续使用人民币7.83亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用公司2009年度首次公开发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计2.231亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%；使用公司2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计5.599亿元，约占2012年度配股募集资金净额的8.15%。使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2014年6月24日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》（临2014-040）和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临2014-042），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

　（四）变更募投项目的资金使用情况

　2014年1-6月，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年1-6月，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　■

　二、配股发行A股股票募集资金存放与实际使用情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]184号核准，公司向截至股权登记日2012年2月24日的公司全体股东，按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股（A股）2,020,056,303股（每股面值人民币1元），发行价格人民币3.42元/股，共募集资金人民币6,908,592,556.26元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。上述募集资金于2012年3月6日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2012)CR NO.0008）予以验证。2014年1-6月，公司共使用募集资金约为人民币33,160万元（不含暂时补充流动资金）。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金约为人民币684,710万元（含以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金人民币132,441万元以及暂时补充流动资金人民币49,110万元），公司募集资金专户余额约为人民币4,021万元（含利息约人民币1,367万元）。

　（二）募集资金管理情况

　1、《募集资金管理办法》相关情况

　为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

　2、募集资金的存储情况

　按照《募集资金管理办法》的规定，公司分别在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示：

　■

　3、募集资金专户存储三方监管情况

　2012年3月及5月，公司及下属子公司、保荐人中国国际金融有限公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行股份有限公司、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　（三）本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2014年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金635,610万元，具体情况请见附表2。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　2014年1-6月，公司不存在对募投项目先期投入及置换的情况。截至2014年6月30日，公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为132,441万元。

　3、部分募投项目使用募集资金额度调整情况

　2014年1-6月，公司不存在对募投项目使用募集资金额度调整的情况。

　4、实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况

　2014年1-6月，公司不存在以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况。

　5、部分闲置募集资金补充流动资金的情况

　2014年6月24日，经公司第二届董事会第三十次会议审议批准，公司决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，继续使用人民币7.83亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用公司2009年度首次公开发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计2.231亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%；使用公司2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计5.599亿元，约占2012年度配股募集资金净额的8.15%。使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2014年6月24日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》（临2014-040）和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临2014-042），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

　（四）变更募投项目的资金使用情况

　2014年1-6月，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年1-6月，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　■

　单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。

　注2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。

　注3：这些项目于2014年6月30日尚未进入运营期或不产生直接的经济利益。

　注4：以上项目由于进度调整，项目达到预定可使用状态时间有所变化，但项目可行性并未发生重大变化。

　注5：以上项目由于总投资中同时包括募集资金和自有资金两部分，截至本年末项目尽管募集资金投资基本完成，但项目整体尚未完工并达到预定可使用状态，会在后期完工后逐渐产生效益。

　注6：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-049

　中国北车股份有限公司关于

　调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告

　中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月29日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　一、 股票期权激励计划实施情况概述

　2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司拟首次授予激励对象8,603.7万份股票期权，对应标的股票8,603.7万股；首次拟获授股票期权的激励对象共343人。

　2012年10月26日，公司董事会召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》及《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，确定首次股票期权授予的授予日为2012年11月1日，并同意将激励对象人数由343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。公司首次股票期权授予的相关具体情况详见2012年10月29日在上海证券交易所网站披露的《中国北车股份有限公司关于首次股票期权授予相关事项的公告》（临2012-066）。公司已于授予日向激励对象相应授予了股票期权。

　2013年8月26日，公司董事会召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2012年度利润分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.34元调整为4.24元。该次调整股票期权行权价格的相关具体情况详见2013年8月27日在上海证券交易所网站披露的《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（临2013-033）。

　二、 本次行权价格调整的事由及方案

　根据《股票期权激励计划》第三十四条的规定，当公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情况，需要对获授但未生效、或已生效但未行权的股票期权进行调整。其中，因派息而进行的行权价格调整的具体办法如下：

　调整后行权价格=调整前的行权价格-每股派息额。

　2014年5月20日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于中国北车股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》，同意公司以10,320,056,303股为基数，向全体A股股东以每股人民币0.20元（含税）派发股息。该方案已于2014年7月10日实施完毕。

　因此，调整后行权价格=调整前的行权价格-每股派息额=4.24-0.20=4.04（元）。

　三、 本次行权价格调整的授权和批准

　1. 2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》，同意授权董事会根据《股票期权激励计划》的规定，在本计划中规定的派息等情形发生时，对行权价格进行调整。

　2. 2014年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据《股票期权激励计划》的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2013年度利润分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.24元调整为4.04元。董事崔殿国、奚国华因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，由职工董事万军和四位独立董事对该议案进行审议和表决。

　3. 2014年8月29日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　四、 独立董事意见

　独立董事对本次行权价格调整发表独立意见如下：

　经核查，本次行权价格调整的相关内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《股票期权激励计划》的相关规定。同意公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整为4.04元。

　五、 法律意见书的结论意见

　北京市竞天公诚律师事务所就本次行权价格调整的相关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》，认为：本次行权价格调整已获得必要的授权和批准，具体调整办法和调整结果符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。中国北车还应当根据《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《股票期权激励计划》的有关规定及时履行信息披露义务，并将调整事项通知股票期权激励计划的激励对象。

　六、 备查文件

　1. 中国北车股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议

　2. 中国北车股份有限公司2013年年度股东大会决议

　3. 中国北车股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

　4. 中国北车股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

　5. 中国北车股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议

　6. 独立董事意见

　7. 《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》

　特此公告。

　中国北车股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十九日