一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　注：2013年9月收购上海德寰置业有限公司属于同一控制下企业合并，须对上年同期数据进行重述。

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　从全球环境来看，2014年上半年世界经济复苏趋势逐渐加强，在发达经济体的带动下，预计全球GDP增速可达3.9%。从国内环境来看，上半年出口增速不稳定，固定资产投资增速下滑，居民日常消费需求总体平稳，经济下行压力依然较大。总体而言公司依然面临严峻的外部环境。

　主营业务所处行业方面，欧洲化工中心地位逐渐下降，中东、美国凭借成本优势将成为全球基础化工原料供应中心。化工贸易流向发生变化，新兴国家成为化学品最主要消耗地。国内化工行业景气度低迷，产业链上下游博弈局面发生改变，定价权转移至下游。氯碱等基础原料价格虽有短暂波段式上升，但由于产能过剩压力长期存在，未来下行压力明显；精细化工行业发展迅速，2014上半年持续增长；农药行业保持增长态势，草甘膦经历一季度缓慢上涨后，二季度价格有所回调；天然胶行业仍然维持供过于求局面，价格单边下跌；船运行业处于底部复苏阶段，集装罐行业仍保持快速增长；随着经济结构转型的步伐加快，部分过剩行业的去产能化深入，部分大宗商品的价格持续下跌，公司传统贸易模式的盈利面临挑战。

　面对复杂多变的外部环境，公司聚焦农化、橡化、化工中间体三大产业平台发展，促研发，提升精益运营能力，进一步夯实了细分市场的领先产业地位。扬农抓住行业机会，调整产品结构，提升盈利，通过自我孵化和技术创新，实现啶虫脒项目顺利投产；农化业务上半年有序推进整合工作，开拓产品线，深耕市场，产销协同，发挥全产业链的优势提升盈利；圣奥继续深化与国际大客户的战略合作关系，进一步提升客户服务水平，积极引导行业有序发展；化工物流船运业务灵活调配运力，抓住市场机遇开发新客户，尝试新航线，集装罐业务加大国内网点销售力量，开拓国际业务，提升业务罐次及毛利水平。化工品船运和集装罐业务已形成细分行业领先的市场地位。通过上述经营举措，2014年上半年公司实现归属于公司股东的净利润5.53亿元，同比增长46.70%。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　1）销售费用：本期变动主要系澳大利亚农药业务仓储运输费用和特许权使用费用同比增加及本部国储胶业务量同比增加导致仓储运输费用增加。

　2）财务费用：本期变动主要系人民币汇率波动导致汇兑收益同比减少所致。

　3）经营活动产生的现金流量净额：本期变动主要系公司实施资金计划性管理，积极催收应收款，加强经营性负债管理，经营性现金流入增加所致。

　4）投资活动产生的现金流量净额：本期变动主要系一年内可供出售金融资产增加所致。

　5）筹资活动产生的现金流量净额：本期变动主要系公司主动管理有息负债所致。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2014年06月30日，以其中59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以其中24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以其中6,000万元对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资，以其中6,000万元对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资，募集资金余额（含利息）为20,858.92万元。

　(3) 经营计划进展说明

　上半年面对复杂多变的外部环境，公司聚焦农化、橡化、化工中间体三大产业平台发展，促研发，提升精益运营能力，进一步夯实了细分市场的领先产业地位。

　中间体及新材料业务积极进行精细化转型，在保持细分市场（二氯苯等）全球领先市场地位的同时，积极推进高性能材料等新业务的合资合作，并取得重要进展；以现有产业为基础积极进行技改和精益管理，通过技术改进降低产品单耗，通过优化采购渠道调整采购节奏，降低原材料平均采购成本，上半年中间体业务制造成本显著降低，支撑公司业绩；目前公司精细化工业务已覆盖研发、生产、销售、物流等产业链各环节，全产业链综合竞争优势逐渐显现，为未来业绩增长提供坚实保障。

　橡胶化学品业务继续稳固6PPD的国内外市场份额。一方面在国内6PPD市场面临激烈竞争的情况下，积极保持与核心客户的沟通，稳定大客户销量，同时充分发挥行业领导者作用，带领行业逐步回归有序竞争；另一方面进一步拓展海外市场，与某跨国轮胎制造商成功签订长约，成为其最大的PPD供应商之一。同时6月份正式进入美洲某跨国轮胎制造商供应体系，打破了竞争对手对其持续多年的独家垄断供应。在战略拓展方面，稳定推进部分收购合资项目的前期调研；自主研发的多项工艺进入中试阶段，协同天然胶及外部院校共同开展橡胶新产品的研发。

　农化业务上半年充分把握草甘膦市场机会，合理规划产供销一体化协同方案。随着国家对农药行业环保核查力度的加大，小企业生产难度加大，草甘膦产能集中度得到提高。公司顺应行业变化趋势在安全环保和清洁生产加大投入，优化生产工艺路线，降低生产成本，降低生产对环境的影响，提高产品的市场竞争能力。营销方面，突出"品牌分销"战略，强化对国内营销渠道的管理效率和效果，全力扩大销售，形成了草甘膦优势产品组合, 农达、大砍刀、双敌等产品销售规模均超过万吨，国内草甘膦市场份额进一步提升。同时，通过积极的产业链整合和国际化运营管理提升核心能力，依托国内外可控原药生产及制剂加工能力，在菲律宾、印度、泰国等海外核心市场继续增加自有产品登记数量，按计划导入自有品牌制剂产品，持续加深品牌营销及技术服务内涵，核心产品市场份额继续保持领先地位。

　2014年天然胶市场继续保持库存高企和价格持续低迷局面，面对恶劣的市场环境，天然胶业务继续聚焦核心价值客户推进"自产胶"营销战略，核心客户销量和长约占比保持增长。面对行业处于低谷的态势，通过扩大加工规模，提高运营效率，降低成本。非洲加工企业提前完成技改，产能增加超过1.8万吨，国内工厂建设顺利开展，全球产能利用率较去年同期提升3%。非洲运营中心顺利投入运营，种植进度明显加快，上半年新种复种完成面积同比增长110%。

　化工物流业务2014年上半年根据市场形势的变化，积极灵活调配运力，抓住市场机遇，推进全球营销网络建设，优化价值客户服务与管理，不断提升化工物流专业化服务能力。同时，持续推行全面成本管理理念，不断提升船舶运营管理水平，截至2014年6月底，船队控制船舶67艘，运力90万吨，管理运营率达到96%，船运业务实现稳定盈利。集装罐业务深化与NewPort在管理文化、运营团队的整合与协同，罐队规模进入全球前五，深入开发欧美远洋航线及特种罐市场，巩固领先的市场地位，在提升盈利能力的同时，进一步强化物流业务全球化运营平台。

　分销与贸易业务通过优化商品组合和业务模式，聚焦于芳烃类、聚酯类等核心业务，逐步退出低价值的焦煤等业务，提升核心商品的盈利能力，同时也积极进行业务创新和模式创新，开拓业务机会，探索并加速推进模式转型，取得积极进展。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　注1：自2012年4月1日起，按模拟合并扬农集团财务报表比较相关收入和毛利变动。

　本报告期，农药业务保持增长态势，销售收入提升较大，整体毛利率有所上升；橡胶化学品业务收入基本与去年同期持平，通过严格成本控制，毛利率同比上升；新材料及中间体业务顺应转好的市场环境，及时提升产销量，实现较好业绩，毛利率上升1.51个百分点；化工物流业务量增加，收入较同期有所上升，但是受到部分国际航线运价下跌的影响，毛利率同比下降；化工分销业务进一步聚焦核心大商品，持续退出低价值的业务，主动收缩规模，导致收入和成本减少，毛利率同比上升；天然橡胶业务销量大于去年同期，但由于市场价格下跌导致毛利率下降；其他贸易业务主动控制经营规模，收入、成本和毛利率均有所下降。

　2、 主营业务分地区情况

　单位:万元 币种:人民币

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　本报告期境内，境内外销售收入同比下降，这主要是由于报告期内部分分销与贸易商品价格波动较大，公司强化市场风险控制，主动收缩经营规模所致。

　(三) 核心竞争力分析

　1、优秀的并购整合能力

　自2000年上市以来，经过十几年的战略转型，中化国际已经由一家以贸易为主的公司转型成为以精细化工和天然橡胶为主业的国际化运营的企业集团。优秀的并购整合能力是支撑中化国际持续转型发展的的核心能力。

　中化国际并购整合的特点在于公司针对各重点项目认真组织进行深入的行业、市场研究、专业的估值及财务模型分析，并充分研究论证业务之间的协同后推进并购整合。多年来，中化国际通过投资和并购获取了大量上游优质资产，包括并购控股GMG、江苏圣奥，投资于南通江山、扬州扬农等国内知名化工企业，为公司顺利实现产业化转型奠定了良好的基础；在此基础上，公司大力推动对各产业平台的内部整合和协同，在精细化工、天然橡胶两大主业领域构造出完整产业链，有效地提升了中化国际的核心竞争优势和盈利能力。公司在并购整合能力的基础上，通过几年的努力，已经打造了涵盖行业及战略研究、收购兼并及业务发展、战略绩效管理几方面职能在内战略管理体系，形成了国内化工行业领先与国际知名跨国化工企业比肩的并购整合能力。

　2、核心业务市场地位突出，是产业链一体化、国际化运营的化工产业运营商

　随着持续战略转型，公司已逐步形成了精细化工和天然橡胶两大主业，并在两大主业领域初步实现产业链一体化运营。精细化工覆盖农化、新材料及化工中间体、橡胶化学品和精细化工品物流等四个领域，形成了从研发、生产到营销和物流服务的全产业链覆盖，产业基础雄厚，细分市场达到全球领先。

　农化业务已成功转型成为覆盖中国及亚太地区的高端品牌农药产业运营商，拥有驰名全球的农药领导品牌。公司代理的"农达"（Roundup）品牌是草甘膦产品中最具代表性、最受市场欢迎的品牌，拥有的"禾耐斯"、"马歇特"、"拉索"等品牌是酰胺类除草剂中最具市场影响力的品牌之一，在业界享有良好声誉。在中国市场，公司是"农达"品牌的独家代理商，同时通过酰胺类农药产品的授权与经营，与江山股份开展了深入的战略合作，为公司高品质农药品牌产品的研发、生产和供应提供了稳定的保障；在亚太市场，公司收购了孟山都在东南亚六国（印度、菲律宾、泰国、越南、巴基斯坦和孟加拉国）及我国台湾省的酰胺类除草剂业务，并独家代理菲律宾市场"农达"品牌的分销业务，目前在印度占据了49%的水稻除草剂市场份额，在菲律宾占据了31%的市场份额，销售区域已覆盖全球81%的水稻种植区域。2013年初，公司成功获得"农达"品牌在澳大利亚、新西兰、巴布亚新几内亚三个国家的独家代理权，为未来在澳新市场的快速发展奠定了良好的基础。

　公司2012年通过收购扬农集团并成为主要股东，获得了雄厚的化工产业基础和产业运营经验。扬农集团具有较强的研发实力和技术工程转化能力，拥有8个研究所、230人的研发检测分析团队、年合成化合物约700个，并拥有工艺、设备、电气、仪表等全流程的专业化人员。扬农集团拥有完整的化工产业链和丰富的产品线，拥有三个配套齐全的精细化工产业基地，诸多化工中间体和精细化工产品都在国内乃至于全球居于领先地位，拥有向下游延伸发展精细化工产业的强大能力和巨大空间。

　与公司的现有橡胶业务协同，公司2012年底通过收购江苏圣奥进军橡胶化学品业务，已成为全球市场领先和最具竞争力的橡胶防老剂6PPD供应商。江苏圣奥通过多年的深入研究和攻关，掌握橡胶防老剂6PPD生产中间体RT培司的关键技术并拥有专利，并且通过不断地技术和工艺创新，生产工艺技术和成本水平全球领先。

　公司化工物流业务管理技术领先，资产运作能力强，在核心领域具备较强的差异化市场竞争力。中化国际是从事近、远洋国际航线及国内航线的液体化学品专业运输及船舶管理业务的领先企业，在内贸及台海市场市场份额位居第一，在中东、澳洲等航线市场份额领先。在船舶管理方面，公司已达到国际安全管理规则（ISMC）的要求，主要船舶均经过国际化工分销协会（CDI）的认证和SHELL、BP等主要国际石油公司的年度质量检验，符合高端市场用户的严格资质要求。同时，公司还是国内最大的专业集装罐罐东，集装罐规模亚洲第一；2013年公司收购全球前十大集装罐运营商NewPort Tank Containers公司股权，联合管理的集装罐数量已超过10,000个，形成了全球集装罐运营网络布局，具备先进的集装罐运营管理及技术管理能力，未来增长潜力巨大。

　公司天然橡胶业务已建立全产业链运营能力，并形成全球布局的强大产业基础，市场份额全球领先。自2004年开始实施向上游延伸的资源战略，公司通过收购整合国内国际天然胶加工厂以及种植园，已从单纯的天然橡胶贸易业务发展成为涵盖天然橡胶营销、加工和种植环节的全产业链营运商。在种植环节，公司及下属控参股企业在非洲和东南亚拥有40多万公顷土地储备，拥有的种植园和土地储备位居全球第一；在加工环节，公司拥有60多万吨的天然橡胶加工能力，主要分布在中国、东南亚和非洲，规模位居全球前三；在营销环节，公司的销售网络遍布全球，国内市场已建立覆盖长三角、珠三角、山东和东北等轮胎和橡胶制品主产区的销售网络机构，国内市场份额约18%，遥遥领先于其他国内企业，国际市场是米其林、固特异、普林斯通等全球十大轮胎企业的全球供应商。

　3、国际化运营历史悠久，与众多国际合作伙伴实现合作共赢

　公司作为中国最早走出去的企业之一，经过多年的发展，公司的农化、橡胶、物流和精细化工产业已经基本实现了全球化运营。公司拥有多家境外经营实体和广泛的营销网络，控股新加坡上市公司GMG；2014年上半年公司境外资产合计实现营业收入占总营业收入过半。

　公司在核心产业领域拥有国际一流的合作伙伴。公司是美国孟山都农化业务的全球战略伙伴，已在全球范围内实现多年的成功合作共赢；公司橡胶组合产品获得米其林、普利司通、固特异等多家跨国轮胎制造商的认证，并形成了全球范围内的战略合作关系，公司与比利时SIAT集团构建战略联盟拓展非洲资源和市场，同时还是荷兰埃克森美孚公司卤化丁基橡胶在中国的特约经销商、日本JSR公司丁腈橡胶在中国的总代理、德国朗盛公司三元乙丙在中国的最大分销商；公司在船运和集装罐物流方面与Stolt、NewPort等国际领先企业开展长期战略合资合作，且公司的液体化学品船舶均经过SHELL、BP等国际主要石油公司的年度质量检验；同时，公司在精细化工领域正积极拓展与DSM、PTTGC、Univar等跨国公司的一系列战略和技术层面的合作。

　4、管理层行业经验丰富，内部控制体系完善

　公司拥有一批经验丰富的高级管理人才，工作经验大多在20年以上，并在农化、精细化工、橡胶及化工物流等专业领域拥有较强的知识和管理技能。与此同时，公司始终致力于企业价值与员工成长的共同提升，培养了一支具有国际化视野、熟知本土市场、锐意进取、充满活力的专业化员工团队。

　随着产业版图的不断扩张，公司对内部控制制度的有效性要求进一步提高。近年来，公司严格按照相关法律法规要求依法运作，不断完善内部控制制度建设和监督评价机制，确保公司各项经营活动的正常有序进行。公司审计稽核部负责对公司各机构开展制度遵循审计、经营管理审计、经济责任审计和专项审计调查等，将审计发现与改善情况定期向审计委员会汇报，合理确保公司经营管理有序、有效、有监督。同时，公司由审计稽核部牵头，每年在公司各主要单位开展年中和年度两次内控自评工作，并形成正式的内控自评报告，由董事会及审计与风险委员会进行审查，以此对公司内部控制有关的工作提出改善意见和健全工作计划。报告期内，公司在内部控制方面未出现重大违法违规行为，亦不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　(2) 持有金融企业股权情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　委托理财产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　注：预计收益测算期间为起始日至2014年6月30日。

　(2) 委托贷款情况

　委托贷款项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　注1：本两笔委托贷款分别已于3月20日、3月26日归还

　注2：本两笔委托贷款分别已于6月18日、6月24日归还

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

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　注：预计收益测算期间为起始日至2014年6月30日。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　一、分离交易可转债募集资金

　公司于2006年12月发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月权证行权实际募集资金115,503.81万元。截止2014年6月30日资金使用情况如下：

　(1)公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对原95%股权的子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2014年06月30日，增资款项已全部用于买造船项目。

　(2)公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对原占90%股权的子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资；以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2014年06月30日，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

　(3)公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

　(4)公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

　(5)上述募集资金总计剩余20,858.92万元尚未使用，其中包括累计利息收入人民币655.11万元。

　二、非公开定向发行募集资金

　(1) 经中国证券监督管理委员会以《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准，公司于2013年11月非公开发行A股股份645,423,100股。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2013]京会兴验字第01010020号验资报告，公司非公开发行的募集资金总额为人民币373,699.97万元。

　根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2013)验字第60662729_B01号验资报告，扣除与发行有关的费用人民币3,164.09万元后，募集资金净额为人民币370,535.88万元，该募集资金于2013年11月26日存入公司募集资金专用账户中。2013年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。

　(2)公司于2013年11月29日分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行、中国建设银行股份有限公司上海金茂支行和中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

　截至2014年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额为0。

　(3) 截至2014年6月30日止，本次非公开发行A股股票募集资金实际已用于以下项目：

　单位：人民币 亿元

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　注1：西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入1.2亿元，实际上第一期投资6,000万元于2008年3月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏，下一步拟在与云南农垦就整合当地民营胶原料供应的战略合作取得明确成果后再择机完成此项投资。

　权证募集资金出现结余的主要原因是由于权证行权比例较高而导致超募3.35亿元，这其中的1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口。其余超募资金1.42亿元公司曾计划继续投资于物流业务的船舶、储罐等物流资产，但08年下半年金融危机后，化工品物流行业也随之进入周期性低谷，目前公司正在等待合适的投资时机，同时也在跟踪新的投资机会。

　综上所述，目前募集资金结余2.02亿元主要由超募剩余资金1.42亿元及未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工厂的6,000万元构成。

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　注1：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润；且本项目尚在运营初期，目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。

　注2：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用合理方法准确划分营业收入和净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场份额稳步提升。

　注3：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。

　注4：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。

　注5：本公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　(1)主要控股子公司

　① SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.

　该公司成立于2003 年6 月，注册资本2.11亿美元，公司占100%的股权。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。报告期末该公司资产总额为1,113,475.37万元，净资产318,604.30万元，报告期实现收入678,583.08万元，实现净利润2,280.11万元。

　② GMG Global Ltd（合并）

　该公司成立于 1999 年，注册资本61,133万新加坡元，核心业务包括种植、加工、行销和出口天然胶。中化国际于2008 年9 月5 日完成对该公司51%股权的收购。报告期末该公司合并资产总额为549,541.86万元，合并净资产395,112.42万元，报告期实现合并收入218,246.67万元，实现合并净利润-8,911.72万元。

　③ 中化国际物流有限公司（合并）

　该公司成立于 2010 年12 月，注册资本291,100 万元，公司占100％的股权，主要从事国际航线（以近洋国际航线为主）及国内沿海航线的液体化工品运输，道路货物运输（国际集装箱），以及出口货物的运输及代理业务等。报告期末该公司合并资产总额为703,511.84万元，合并净资产362,297.90万元，报告期实现合并收入173,239.56万元，实现合并净利润14,677.19万元。

　④ 海南中化橡胶有限公司（合并）

　该公司成立于 2004 年12 月，注册资本为1亿元，公司占46.5%的股份，通过海外全资子公司中化国际新加坡有限公司占49%的股份。其经营范围是：农业种植及农产品生产、加工、销售等。报告期末该公司合并资产总额为36,434.96万元，合并净资产16,467.27万元；报告期实现合并收入33,857.80万元，实现合并净利润330.51万元。

　⑤ 西双版纳中化橡胶有限公司

　该公司成立于 2005 年9 月，注册资本为9000 万元，公司占96.67%的股份。其主要经营范围是：橡胶的生产加工、销售及农作物的种植、管理等。报告期末该公司资产总额为28,923.15万元，净资产14,336.85万元；报告期实现收入42,544.08万元，实现净利润-444.80万元。

　⑥中化作物保护品有限公司（合并）

　该公司成立于 2011 年1 月，注册资本人民币8 亿元，公司占100%股份。主要从事货物及技术的进出口业务，农资经营，实业投资等业务。报告期末该公司资产总额为203,979.96万元，净资产85,202.02万元。报告期实现合并收入112,428.23万元，实现合并净利润4,277.57万元。

　⑦ 江苏圣奥化学科技有限公司（合并）

　该公司成立于 2008 年5 月，注册资本人民币5.85 亿元。公司占60.976%股份。该公司主要从事橡胶助剂、化学合成药的生产销售等业务。报告期末该公司资产总额为375,292.28万元，净资产278,029.26万元。报告期实现收入127,538.28万元，实现净利润14,426.38万元。

　(2) 主要参股公司

　① 中化兴中石油转运(舟山)有限公司

　该公司成立于 1990 年4 月，2013年吸收合并了中化兴源石油储运（舟山）有限公司后，实收资本变更为4,093.90万美元，公司占44.8%的股权。其经营范围是：经营自建码头、储罐，为用户提供石油和石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。报告期末该公司资产总额为187,356.91万元，净资产144,114.20万元，公司按权益法核算获得投资收益4,103.88万元。

　② 江苏扬农化工集团有限公司

　该公司前身扬州农药厂始建于1958年4月，注册资本16,899.06万元，公司占40.53%的股权。该公司为生产农药、氯碱、精细化工产品的大型农药、化工企业。报告期末该公司资产总额为1,001,721.62万元，净资产533,100.38万元，公司按权益法核算获得投资收益6,738.46万元。

　③ SIAT NV

　该公司成立于1991年6月，注册资本2,400万欧元，公司占35%的股权。该公司主要业务是天然橡胶和油棕的种植、加工、生产和销售。报告期末该公司资产总额为343,612.48万元，净资产226,554.70万元，公司按权益法核算获得投资收益-2,671.09万元。

　5、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

　4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2014年1-6月，新纳入合并范围的子公司如下：

　2014年06月30日 设立日起至2014年6月30日

　净资产 净利润

　Sea Brave Shipping Co.,Ltd 4,693,622.84 4,693,622.84

　Newport Tank Containers KOREA Corporation 1,757,434.48 4,571.74

　2014年1-6月，不再纳入合并范围的子公司如下：

　处置日净资产 期初至处置日净利润

　中化国际仓储运输重庆有限公司 49,533,350.72 4,693,622.84

　董事长：潘正义

　中化国际（控股）股份有限公司

　2014年8月29日

　股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2014－021

　中化国际（控股）股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2014年8月29日在北京民族饭店召开。会议应到董事8名，实到董事8名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　一、同意《公司2014年半年度报告全文及摘要》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　二、同意《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　三、同意《公司2014上半年内部控制评价报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2014年8月30日

　股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2014－022

　中化国际（控股）股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　特别提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2014年8月29日在北京民族饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　1、 同意《公司2014年半年度报告全文及摘要》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、 同意《关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、 同意《公司2014上半年内部控制评价报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2014年半年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

　一、公司2014年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　二、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2014年半年度财务状况和经营成果。

　三、参与2014年半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2014年8月30日

　股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2014－023

　中化国际（控股）股份有限公司

　2014年半年度募集资金存放与使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　(1) 分离交易可转债募集资金

　公司于2006年12月18日发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2014年6月30日止，募集资金使用情况如下：

　1)公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2014年6月30日止，增资款项已全部用于买造船项目。

　2)公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2014年6月30日止，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

　3)公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对原子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

　4)公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

　截止2014年6月30日，分离交易可转债的募集资金余额为零，权证行权募集资金余额为20,858.92万元。

　(2) 非公开发行募集资金

　经中国证券监督管理委员会以《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准，公司于2013年11月非公开发行A股股份645,423,100股。

　根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2013]京会兴验字第01010020号验资报告，公司非公开发行的募集资金总额为人民币373,699.97万元。

　根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2013)验字第60662729_B01号验资报告，扣除与发行有关的费用人民币3,164.09万元后，募集资金净额为人民币370,535.88万元，该募集资金于2013年11月26日存入公司募集资金专用账户中。2013年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司按照监管机构的相关要求，制定了《中化国际（控股）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）规定的情形。

　(1) 分离交易可转债募集资金

　公司于2006年底在中国建设银行股份有限公司金茂支行开立了募集资金专户（账号：31001611812050001407），本次分离交易可转债及权证行权所募集的资金全部存放于该专户，并根据募集资金用途使用该项资金。上述募集资金总计233,703.81万元，已使用213,500.00万元，剩余20,858.92万元尚未使用，其中利息收入使存款余额增加人民币655.11万元。

　(2) 非公开定向发行募集资金

　公司于2013年11月29日分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行、中国建设银行股份有限公司上海金茂支行和中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

　截至2014年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　单位：人民币元

　■

　三、2014年半年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　(1) 分离交易可转债募集资金

　公司本期未使用分离交易可转债募集资金，资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　(2) 非公开发行募集资金

　公司非公开发行的募集资金总额为人民币373,699.97万元。扣除与发行有关的费用人民币3,164.09万元后，募集资金净额为人民币370,535.88万元。资金实际使用情况详见附表2募集资金使用情况对照表。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　(1) 分离交易可转债募集资金

　无。

　(2) 非公开发行募集资金

　截至2013年11月28日止，本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目金额合计人民币26.16亿元，用于收购江苏圣奥化学科技有限公司60.976%股权。经本公司第五届董事会第三十五次会议审议批准，本公司使用募集资金置换上述项目预先投入自筹资金总额人民币26.16亿元。本公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中国国际金融有限公司也出具了相应的保荐机构意见。本公司于2013年12月3日发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》(临2013－037)，对该事项进行了详细披露。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　无。

　（四）节余募集资金使用情况。

　无。

　（五）募集资金使用的其他情况。

　(1) 分离交易可转债募集资金

　无

　(2) 非公开发行募集资金

　上述用于置换已投入募投项目自筹资金的募集资金人民币26.16亿元，由于涉及在国家外汇管理局及银行办理资金登记及汇出手续，在汇出之前处于暂时闲置状态。经本公司第五届董事会第三十五次会议审议批准，公司使用暂时闲置的募集资金人民币26.16亿元投资于期限不超过30天的投资产品，在2013年底之前已到期并汇出。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　(一) 分离交易可转债募集资金

　1、公司无变更募投项目的情况

　2、募投项目对外转让情况说明

　公司权证行权募集资金中6,000万元于2007年12月到位后，完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。经公司第四届董事会第二十七次会议决议同意，公司于2010年09月30日将持有的子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司60%股权，通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价方式，以6,470万元的价格转让给中化天津有限公司，转让产生的收益为799.09万元，转让价款已全额到账用于生产经营。

　(二) 非公开定向发行募集资金

　1、公司无变更募投项目的情况

　2、公司无募投项目对外转让的情况

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

　特此公告！

　中化国际(控股)股份有限公司

　2014年8月30日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表（分离交易可转债募集资金）

　单位：万元

　■

　注1：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润；且本项目尚在运营初期，目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。

　注2：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用合理方法准确划分营业收入和净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场份额稳步提升。

　注3：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。

　注4：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。

　附表2：

　募集资金使用情况对照表（非公开定向发行募集资金）

　单位：亿元

　■

　注5：本公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。