证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2014-072

　广东溢多利生物科技股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案；

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；

　3、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议时间：2014年8月29日下午2:00

　网络投票会议时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年8 月29日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2014 年8月28日15:00 至2014年8月29日15:00的任意时间。

　2、现场会议召开地点：珠海市吉大情侣中路47号怡景湾大酒店

　3、会议召集人：公司董事会

　4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　5、会议主持人：董事长陈少美先生

　6、表决方式：

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　7、股权登记日：2014年8月26日（星期二）

　8、会议召开的合法、合规性：公司本次股东大会的召集、召开程序以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定。

　二、会议出席情况

　1、股东出席情况：出席公司本次股东大会的股东及股东代表共24人，代表公司股份数34,429,400股，占公司股份总数的75.1734%。其中：现场出席本次股东大会的股东及股东代表共8人，代表公司股份数34,385,100股，占公司股份总数的75.0766%；通过网络投票系统参加公司本次股东大会的股东共16人，代表公司股份数44,300股，占公司股份总数的0.0967%。

　2、出席会议的其他人员：公司全体董事、监事及部分高级管理人员出席或列席了本次会议。

　三、提案审议和表决情况

　1、审议通过《2014年半年度审计报告》

　表决结果：同意34,429,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的其他股东表决结果：同意4,466,900股，占出席会议有表决权股份总数的12.97%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　2、审议通过《关于2014年半年度利润分配预案的议案》

　同意34,429,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，

　占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的其他股东表决结果：同意4,466,900股，占出席会议有表决权股份总数的12.97%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　3、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》

　同意34,429,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，

　占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的其他股东表决结果：同意4,466,900股，占出席会议有表决权股份总数的12.97%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　4、审议通过《关于投资内蒙古溢多利生物科技有限公司“年产20000吨生物酶制剂项目（第三、四期工程）”的议案》

　同意34,429,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，

　占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的其他股东表决结果：同意4,466,900股，占出席会议有表决权股份总数的12.97%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会经北京德恒（深圳）律师事务所黄思涵律师、何煦律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果、均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　五、备查文件

　1、广东溢多利生物科技股份有限公司2014年度第一次临时股东大会决议；

　2、北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司2014 年第一次临时股东大会的法律意见。

　特此公告。

　广东溢多利生物科技股份有限公司

　董事会

　二○一四年八月二十九日

　北京德恒（深圳）律师事务所

　关于广东溢多利生物科技股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会的

　法律意见

　北京德恒(深圳)律师事务所

　深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼

　电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518000

　德恒2014（法意）第161号

　致：广东溢多利生物科技股份有限公司

　广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年8月29日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派何煦律师、黄思涵律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　（一）《公司章程》；

　（二）公司第四届董事会第十九次会议决议；

　（三）公司第四届监事会第十三次会议决议；

　（四） 公司于2014年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的召开本次股东大会通知的公告；

　（五) 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　（六）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

　（七）本次股东大会其他会议文件。

　本所律师已得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原件、副本材料、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等材料与原件一致。

　在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。

　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开程序等相关法律问题出具如下法律意见：

　一、 本次股东大会的召集及召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　2014年8月12日，公司第四届董事会第十九次会议表决通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集人为公司董事会。

　2014年8月13日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》。上述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议的事项及议案、会议登记办法、会议联系人及联系方式等。

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　（二）本次股东大会的召开

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会现场会议于2014年8月29日（星期五）下午2：00在广东省珠海市吉大情侣中路47 号怡景湾大酒店如期召开。

　本次股东大会网络投票时间为：2014 年8 月28 日-2014 年8 月29 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 8 月29 日上午9:30-11: 30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014 年8 月28 日15:00 至2014 年8 月29 日15:00 的任意时间。

　本次股东大会由董事长陈少美先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。

　本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

　本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

　（一）本次股东大会的出席会议人员资格

　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份数为34,385,100股，占公司股份总数的75.0766%；通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的股东共16人，代表有表决权的股份数为44,300股，占公司股份总数的0.0967%。以上出席本次股东大会的股东及股东代理人共24人，代表有表决权的股份总数为34,429,400股，占公司股份总数的75.1734％。

　本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。

　2、出席本次股东大会的其他人员

　公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

　（二）本次股东大会的召集人资格

　本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

　本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　三、本次股东大会的表决程序

　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式对本次股东大会议案进行表决。本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

　本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。

　本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。

　四、本次股东大会的表决结果

　本次股东大会的投票结果如下：

　1、审议通过了《2014 年半年度审计报告》

　表决结果：同意34,429,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　2、审议通过了《关于2014 年半年度利润分配预案的议案》

　表决结果：同意34,429,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　3、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

　表决结果：同意34,429,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　4、审议通过了《关于投资内蒙古溢多利生物科技有限公司“年产20000 吨生物酶制剂项目（第三、四期工程）”的议案》

　表决结果：同意34,429,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。

　本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　五、结论意见

　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果、均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

　北京德恒（深圳）律师事务所

　负责人：

　于秀峰

　见证律师：

　何 煦

　见证律师：

　黄思涵

　年 月 日