证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2014-053

亿城投资集团股份有限公司第六届董事会

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亿城投资集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年8月25日以书面、电子邮件等方式通知公司董事，于2014年8月29日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、 关于与中信信托合作开展基金投资的关联交易议案

具体内容详见同日披露的《关于与中信信托合作开展基金投资暨关联交易的公告》。

公司董事朱卫军、严谨、王人风、戴美欧是本次交易的关联董事，按照相关规定回避了对本议案的表决。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 关于关联方为公司债券提供担保的议案

具体内容详见同日披露的《关于关联方为公司债券提供担保的公告》。

公司董事朱卫军、严谨、王人风、戴美欧是本次交易的关联董事，按照相关规定回避了对本议案的表决。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 关于续聘会计师事务所的议案

同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，财务报表审计年度费用80万元，内部控制审计年度费用40万元。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 关于召开2014年第三次临时股东大会的议案

公司定于2014年9月15日召开2014年第三次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

亿城投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月三十日

证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2014-054

亿城投资集团股份有限公司

关于与中信信托合作开展基金投资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 合作概述

为了推动公司实施战略转型，启动基金业务，亿城投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亿城投资”）拟与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、中信信托之全资子公司中信聚信（北京）资本管理有限公司（以下简称“中信聚信”）签订《合作协议》，公司与中信聚信以50%：50%的股权比例合作成立基金管理公司，并由基金管理公司作为普通合伙人发起设立一个或多个有限合伙形式的基金，投资于中国境内具有成长空间和盈利能力的优势产业。

上述基金管理公司设立的首支基金深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”、“合伙基金”）拟与海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）、海航置业全资子公司天津长安投资管理有限公司（以下简称“项目公司”、“天津长安投资”）签订《框架合作协议》，有限合伙以12.15亿元收购项目公司100%股权，并向项目公司提供4.85亿元委托贷款用于清偿项目公司原有负债，从而实现对项目公司持有的海航实业大厦项目的持有及运营。未来有限合伙可通过市场化方式或海航集团兜底收购方式（触发约定条件时）处置项目公司股权和债权，并向各方分配投资收益。各方就股权收购、委托贷款、投资退出等相关事宜进行了约定。

此外，各方拟签订相关配套协议，就本次交易相关的具体事宜进行约定。

根据协议约定，有限合伙的B类有限合伙份额不少于2亿份，由本公司及关联方或员工认购，劣后于A类有限合伙份额受偿。本公司拟出资不超过2亿元认购B类有限合伙份额。如果未来本公司的董事、监事及高级管理人员等关联自然人也参与认购，将构成关联自然人与本公司的关联共同投资行为，届时公司将按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

本公司与海航集团、海航实业、海航置业的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2014年8月29日，公司第六届董事会临时会议对本次关联交易进行了审议和表决。关联董事朱卫军、严谨、王人风、戴美欧按照相关规定回避了表决，其余三名非关联董事一致表决同意审议事项。

公司独立董事对本次交易进行了事先认可，并发表了如下独立意见：

1、公司本次与优质外部机构合作开展基金业务，符合公司的整体发展战略，有利于丰富公司的业务结构，增加公司的收益来源，提升公司的综合竞争实力，为公司的战略转型和可持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益。

2、本次投资方案考虑了项目公司的审计、评估结果，定价方法合理，符合市场规则。

3、本次交易经公司第六届董事会临时会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

综上，我们认为，公司本次合作开展基金投资事项有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益，同意提交公司董事会和股东大会审议。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作各方基本情况

（一）中信信托有限责任公司

成立日期：1988年3月1日

住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

企业性质：有限责任公司

法定代表人：蒲坚

注册资本：120000万元人民币

主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：中信信托的控股股东为中国中信股份有限公司，中国中信股份有限公司的控股股东为中国中信集团有限公司，中国中信集团有限公司为国有独资公司。

基本财务状况：截至2013年12月31日，中信信托总资产为1,488,655.63万元，净资产为1,302,874.97万元，2013年实现营业总收入548,683.73万元，实现净利润314,359.25万元。

（二）中信聚信（北京）资本管理有限公司

成立日期：2012年4月17日

住所：北京市朝阳区新源南路6号1号楼47层4701

企业性质：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：王道远

注册资本：20000万元

主营业务：投资管理；经济信息咨询。

股东情况：中信信托有限责任公司持股100%

基本财务状况：截至2013年12月31日，中信聚信总资产为209,677,468.44元，净资产为209,543,253.34元，2013年营业收入为零，实现净利润8,052,698.09元。

中信信托、中信聚信与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

（三）海航置业控股（集团）有限公司

成立日期：2007年5月28日

住所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

企业性质：有限责任公司

法定代表人：董鑫

注册资本：364000万元

主营业务：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

股东情况：海航集团有限公司持股93.96%，海航资本控股有限公司持股6.04%

实际控制人：海南航空股份有限公司工会委员会

基本财务状况：截至2013年12月31日，海航置业总资产为48,680,141,046.91元，净资产为5,011,882,715.69元；2014年实现营业总收入1,343,703,877.35元，实现净利润55,880,138.85元。

与本公司的关系：海航置业与本公司的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会。

（四）海航实业集团有限公司

成立日期：2011年4月14日

住所：北京市朝阳区建国路108号18层A区

法定代表人：逯鹰

注册资本：100000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理

股东情况：海航集团有限公司持股72%，海航资本控股有限公司持股28%

实际控制人：海南航空股份有限公司工会委员会

基本财务状况：截至2013年12月31日，海航实业总资产为34,478,514,196.94元，净资产9,530,918,174.83元；2013年实现营业总收入11,372,945,993.63元，实现净利润257,780,086.35元

与本公司的关系：海航实业与本公司的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会。

（五）海航集团有限公司

成立日期：1998年4月16日

住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

企业性质：有限责任公司

法定代表人：陈峰

注册资本：1115180万元

主营业务：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

股东情况：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股30%

基本财务状况：截至2013年12月31日，海航集团总资产为 26,618,429.27 万元，净资产为5,703,038.87 万元；2013年实现营业收入5,441,700.48 万元，实现净利润155,209.05 万元。

与本公司的关系：海航集团为本公司控股股东海航资本控股有限公司的母公司。

三、项目公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：天津长安投资管理有限公司

成立日期：2007年12月24日

住所：天津市滨海新区天津开发区第三大街8号豪威大厦1门1703-2室

企业性质：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：董鑫

注册资本：45013.701858万元

主营业务：自有房屋及相关设施的租赁，物业管理，房地产经营管理（北京朝阳区建国路108号，总面积为38136平方米）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

股东情况：海航置业控股（集团）有限公司持股100%

（二）审计和评估情况

经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，项目公司的主要财务数据见下：

	2013年12月31日
资产总额（元）	3,216,384,266.28
负债总额（元）	1,978,984,238.75
净资产（元）	1,237,400,027.53
	2013年
营业收入（元）	108,716,071.06
净利润（元）	-3,539,253.87

具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对项目公司股权进行了评估，并出具了《中信信托有限责任公司拟核实天津长安投资管理有限公司股东全部权益价值评估报告》。按资产基础法评估，项目公司于评估基准日2013年12月31日的总资产账面价值为321,638.42万元，评估价值为321,573.31万元，增值额为-65.11万元，增值率为-0.02%；总负债账面价值为197,898.43万元，评估价值为197,882.65万元，增值额为-15.78万元，增值率为-0.01%；净资产账面价值为123,739.99万元，净资产评估价值为123,690.66万元，增值额为-49.33万元，增值率为-0.04%。

（三）主要资产情况

项目公司的主要资产为海航实业大厦，位于北京市朝阳区建国路108、甲108、乙108、110、112、116、118、甲118、乙118号，占地面积2271.99平方米，建筑面积38136.51平方米，规划用途为办公楼写字楼、仓库、车库、车位，目前主要用途为对外租赁。

项目公司的资产不存在重大争议、诉讼或仲裁，也不存在查封、冻结等司法措施。

（四）项目公司股权交付安排

在《框架合作协议》生效后15个工作日内，各方应相互配合，办理完毕本次股权转让及项目公司章程修改的工商变更登记手续。

（五）其他

项目公司的股权已由海航置业质押给盛京银行股份有限公司北京分行。按照协议约定，在有限合伙支付第一笔股权转让款前，该笔质押应解除。

四、合作方案暨协议主要内容

（一）合作方案概述

第一步：本公司与中信聚信共同成立基金管理公司，各持50%股权。

第二步：发起设立有限合伙基金，基金管理公司为普通合伙人，有限合伙人分为A类有限合伙人和B类有限合伙人，中信信托以发行集合信托计划募集资金认购A类有限合伙人份额（不超过15亿份），本公司及关联方或员工认购B类有限合伙人份额（不低于2亿份）。

第三步：有限合伙基金以12.15亿元收购项目公司100%股权，并为项目公司提供4.85亿元委托贷款。

第四步：信托计划届满24个月后，有限合伙基金可对外转让项目公司股权及有限合伙基金对项目公司所持债权，并按约定分配投资收益。

（二）成立基金管理公司的相关事宜

1.基金管理公司的出资

基金管理公司注册资本为1000万元，本公司和中信聚信各持50%股权。

2.基金管理公司的管理

基金管理公司股东会所审议事项均需全体股东一致同意，但若股东会审议事项涉及基金投资、管理运营的交易对手为本公司及其关联方或审议事项涉及基金退出本公司推荐的具体项目，则本公司须回避表决，此时基金管理公司股东会审议事项需经除本公司之外的全体股东一致同意。此外，如果基金所投资的由本公司推荐的项目项下的交易对手发生严重违约情形，则本公司所持有的基金管理公司50%股权对应的表决权委托中信聚信行使，并配合修改基金管理公司章程，将基金管理公司审议事项的表决机制改为经中信聚信同意即可，前述限制至交易对手的严重违约行为终止且影响已消除时结束。

基金管理公司设董事会，董事会成员7名，其中本公司提名3名，中信聚信提名3名，本公司和中信聚信共同提名1名，其中董事长由中信聚信提名的董事担任。如果基金所投资的由本公司推荐的项目项下的交易对手发生严重违约情形，则基金管理公司董事应立即改选，全部6名董事由中信聚信提名且本公司应确保选举中信聚信提名的候选人为基金管理董事，前述限制至交易对手的严重违约行为终止且影响已消除时结束。

基金管理公司董事会审议事项须经2/3以上（含2/3）董事同意，但若董事会审议事项涉及基金投资、管理运营的交易对手为本公司及其关联方或审议事项涉及基金退出本公司推荐的具体项目，则本公司提名的董事须进行回避，此时基金管理公司董事会审议事项需经除本公司提名的董事之外的董事3/4以上（含3/4）同意。

基金管理公司的总经理暨法定代表人由本公司提名并由董事会聘任，财务总监由中信聚信提名并由董事会聘任。

基金管理公司不设监事会，设2名监事，由本公司和中信聚信各委派一名。

3.目前进展

为了尽快推进合作进展，本公司和中信聚信已在深圳前海深港合作创新自贸区合作成立了深圳中亿城信基金管理有限公司，注册资本为1000万元，本公司和中信聚信分别持股50%。

（三）设立有限合伙的相关事宜

1.各类合伙份额的数量、出资人、存续期间

有限合伙份额分为普通合伙份额和有限合伙份额。有限合伙份额根据存续期限、分配方式等不同条件分为A类有限合伙份额和B类有限合伙份额。

普通合伙份额规模为1000万份。

A类有限合伙份额的数量为不超过15亿份，由中信信托发起设立信托计划进行认购。在B类有限合伙份额实缴完毕并且合伙企业进行首次对外投资前，执行合伙人开始发行A类有限合伙份额，执行合伙人有权分期发行A类有限合伙份额。

A类有限合伙份额的预定存续期间为36个月，自第一期A类有限合伙份额发行完成日起开始计算。

B类有限合伙份额的数量为不少于2亿份，由本公司及关联方或员工认购。本公司拟出资不超过2亿元认购B类有限合伙份额。

B类有限合伙份额的存续期限为其发行完成日起至基金终止日止。

有限合伙人通过有限合伙企业享有所投资企业的投资收益，具体收益水平在有限合伙企业实际分配投资收益时确定。

2.有限合伙的成立和扩募

有限合伙成立时发行普通合伙份额1000万份、B类有限合伙份额不少于2亿份。

普通合伙份额认购资金实缴完毕，且与普通合伙人签订《合伙协议》及《合伙份额认购书》并按约定缴纳出资认购有限合伙份额的资金，合伙基金即告成立。

有限合伙成立后，执行合伙人可以根据投资项目的资金需求通过发行A类有限合伙份额进行扩募，具体发行时间和发行规模由执行合伙人确定。

3.合伙事务的管理

基金管理公司担任有限合伙的执行合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

执行合伙人委派1名执行事务合伙人代表。合伙企业对外签订协议、委托书等有关文件，应经执行事务合伙人代表签字并加盖合伙企业公章。

有限合伙设投资决策委员会，投资决策委员会负责投资管理工作。投资决策委员会由5名成员组成，其中本公司委派2名，中信聚信委派2名，基金管理公司外聘1名。如果有限合伙投资的由公司推荐项目项下交易对手发生严重违约情形，则投资决策委员会立即换届改选，5名委员全部由中信聚信委派，前述限制至交易对手的严重违约行为终止且影响已消除时结束。

4.目前进展

为了尽快推进合作进展，本公司已在深圳前海深港合作创新自贸区成立了深圳中亿城信投资合伙企业(有限合伙)，由基金管理公司认购普通合伙份额500万份，由本公司认购有限合伙份额500万份，后续将根据协议约定调整各方投资人的出资比例。

（四）有限合伙对外投资的相关事宜

有限合伙的首个对外投资项目为本公司推荐：使用募集资金受让项目公司100%股权，并向项目公司提供委托贷款。

1.收购项目公司股权

本次股权转让以经评估的项目公司净资产值12.37亿元为基础，由交易各方协商定价，确定为12.15亿元，分两期支付。

第一期股权转让款为6.65亿元，在本次项目公司100%股权转让的工商变更登记手续及修订项目公司章程的工商变更登记手续办理完毕、有限合伙为支付第一期股权转让价款而发行的A类有限合伙份额和B类有限合伙份额已经成立并且满足《股权转让协议》约定的支付第一期股权转让价款的条件后支付。

第二期股权转让款为5.5亿元，在有限合伙为支付第二期股权转让款而发行的A类有限合伙份额已经成立并且满足《股权转让协议》约定的支付第二期股权转让款的条件后支付。

2.向项目公司提供委托贷款

有限合伙依法持有项目公司100%股权后，通过银行向项目公司发放委托贷款4.85亿元，并按照5000万元/年的标准收取利息。

3.债权债务的处理

经相关账户调整后，截至2013年12月31日，项目公司对海航置业的应收账款为6.9641亿元，同时项目公司对安信信托负有11.5亿元债务。

海航置业对项目公司的债务按照以下方式偿还：第一笔股权转让款6.65亿元由有限合伙直接支付给项目公司，视为海航置业向项目公司偿还了6.65亿元债务，剩余金额由有限合伙作为第二笔股权转让款的一部分支付给项目公司，项目公司与海航置业及其关联方不再存在任何债权债务。

有限合伙向项目公司发放的委托贷款4.85亿元和第一笔股权转让款6.65亿元专项用于支付项目公司对安信信托的11.5亿元债务。

4.项目公司聘请财务顾问

项目公司聘请中信信托和本公司担任项目公司的财务顾问。有关财务顾问服务的具体事宜以项目公司分别与中信信托、本公司签订的财务顾问协议为准。

5.其他

股权转让完成后，项目公司及海航实业大厦项目的管理团队可由有限合伙从项目公司及海航实业大厦项目的原管理团队中择优选聘，有限合伙还可以聘请海航实业对项目公司及海航实业大厦项目进行管理。

（五）投资退出的相关事宜

有限合伙拟首先通过市场化方式退出项目公司投资，在特定情形下再由海航集团履行收购义务。

1.市场化退出方式

有限合伙原则上在信托计划成立之日起届满24个月后启动对外转让项目公司100%股权（以下简称“标的股权”）及委托贷款项下贷款本息及其他应付款项（以下简称“标的债权”）的市场询价工作，海航集团及其关联方有权参与竞价。

无论最后受让方为海航集团及其关联方还是海航集团及其关联方以外的第三方，以上述各方未发生违约情形为前提，有限合伙按照超额累进的计算方法给予海航集团奖励，奖励费用上限为2亿元。

在本次交易中，有限合伙收购项目公司股权以项目公司经评估的净资产值为基础，由各方协商定价。评估结果是基于项目公司评估基准日资产负债表和其会计政策所得出的股东全部权益价值。评估师评估时考虑了项目公司因其投资性房地产（海航实业大厦）使用公允价值法进行会计计量所导致的递延所得税负债，该递延所得税负债在投资性房地产单独转让时才需要支付，而有限合伙本次投资直至退出期间只会涉及项目公司股权的转让，故该递延所得税负债在有限合伙投资期间无需支付。因此，项目公司的实际价值应为15.32亿元（评估值12.37亿+递延所得税负债2.95亿）。经各方协商，有限合伙收购项目公司股权的价格为12.15亿元，降低了有限合伙的成本。相应地，有限合伙未来转让项目公司时，在满足投资人预期收益的基础上，给予海航集团一定奖励，符合公平原则。

2.海航集团的收购义务

如果有限合伙、项目公司在信托计划成立届满35个月之日仍未与第三方受让人确定标的股权及标的债权的转让价格或者届时虽已与第三方受让人确定了标的股权及标的债权的转让价格但在信托计划成立届满35个月之日有限合伙实际收到的第三方支付的转让价款的金额低于{21.9亿元+截止至信托计划成立届满36个月之日有限合伙为项目公司提供的委托贷款应付未付的利息+信托计划成立至届满36个月之日有限合伙应付税费总额｝之和，则有限合伙有权在信托计划成立届满35个月之日后的3个工作日内向海航集团发出书面通知，要求海航集团收购标的股权及标的债权，海航集团须无条件在信托计划届满36个月时收购，并一次性支付收购价款{21.9亿元+截止至信托计划成立届满36个月之日有限合伙为项目公司提供的委托贷款应付未付的利息+信托计划成立至届满36个月之日有限合伙应付税费总额｝之和（此时A类有限合伙人年化收益达到12%）。

（六）有限合伙的收益分配

有限合伙在投资存续期间和退出投资后，按照约定向各方分配收益。

1.分配顺序

基金收益及基金财产按以下顺序进行分配：

第一，支付合伙企业税费等运营费用；

第二，分配A类有限合伙份额的预期收益；

第三，分配A类有限合伙份额的投资本金；

第四，分配B类有限合伙份额的投资本金；

当基金终止时，资金形式的基金财产按照上述第一至第四项约定顺序分配完毕后仍有剩余的，剩余部分再分配基金管理公司的业绩报酬、A类有限合伙人的浮动收益、B类有限合伙人的浮动收益和信托计划代销机构的额外报酬。

2.有限合伙人的收益

除投资本金外，A类有限合伙人的收益采用“预期收益+浮动收益”模式，B类有限合伙人的收益全部为浮动收益。

A类有限合伙人的收益总额=投资本金余额×年化预期收益率×有限合伙份额实际存续的天数/360+浮动收益

A类有限合伙人的预期收益率为8%/年。当基金终止时，资金形式的基金财产在按照上述“分配顺序”中第一至第四项约定顺序分配完毕后仍有剩余的，剩余部分按照以下比例进行分配：

A类有限合伙人的浮动收益：50%

B类有限合伙人的浮动收益：30%

基金管理公司的业绩报酬：16%

信托计划代销机构的额外报酬：4%

按照上述比例对各类投资人进行分配后，若A类有限合伙人的年化收益率低于12%，则：

基金终止时，资金形式的基金财产在按照上述“分配顺序”中约定的顺序支付完毕第一项后，优先分配给A类有限合伙人预期收益12%/年，之后按照上述“分配顺序”中约定的顺序分配第三、第四项，若分配完毕后仍有剩余的，剩余部分按照以下比例进行分配：

B类有限合伙人的浮动收益：70%

基金管理公司的业绩报酬：30%

五、合作目的、风险和对公司及公司财务的影响

（一）本次合作目的和对公司的影响

公司正在推进以金融投资平台为目标的战略转型，计划以信托、基金为依托，开展包括不动产投资管理在内的金融投资业务，实现从“开发商”到“投资商”的转变，打开公司的发展空间，提高公司的经营效率和盈利能力，为股东创造更好的回报。本次合作即是公司战略转型落地的重要措施。

在本次合作中，公司与优质外部机构中信信托合作设立合伙基金，双方合力配置优质资源和专业力量，建立市场化投资标准，开展专业化运营管理。合伙基金以募集资金收购项目公司持有的优质资产海航实业大厦项目。海航实业大厦项目地理位置优越，交易价格合理，具有良好的盈利前景。在约定期限内，有限合伙通过约定方式退出目标资产，实现投资收益并向投资人进行分配。

上述合作模式可有效结合中信信托的强大金融资源和公司的专业管理能力，实现强强联合、资源互补，有助于公司开展基金业务。

同时，这对公司而言也是一次新的商业模式和盈利模式的探索。在本次合作中，公司担任了基金管理公司股东、B类有限合伙人、项目公司财务顾问等多种角色，从而分享目标资产升值的收益，并获得财务顾问费，从不同角度增加公司的收入来源和盈利点，丰富公司的商业模式，推动公司实施战略转型。

综上所述，公司本次借助优质外部机构的力量启动该基金业务，符合公司的整体发展战略，有利于丰富公司的业务结构，增加公司的收益来源，提升公司的综合竞争实力，为公司的战略转型和可持续发展提供有力保障。

（二）本次合作对公司财务的影响

本公司与中信信托对基金管理公司实施共同控制，根据企业会计准则的相关规定，本公司对基金管理公司实行权益法核算，不纳入合并报表范围。

（三）本次合作的风险及保障措施

在基金管理公司和有限合伙中，公司和中信聚信对基金管理公司的持股比例、董事提名权利以及对有限合伙投资决策委员会的委员委派权是对等的，任一方均不具有单独的控制权。这种合作方式有利于双方开展长期合作，也符合市场合作惯例。

在有限合伙中，本次合作引入公司及关联方或员工作为B类有限合伙人，既是合作方中信信托的要求，也属于市场合作惯例，有利于将项目管理的管理方和项目本身的利益相结合，有利于项目利益的最大化。

在公司推荐的项目项下的交易对手发生严重违约情形时，公司在基金管理公司中的表决权和董事提名权、在有限合伙投资决策委员会中的委员委派权等将受到限制，这是中信信托为保障其作为有限合伙主要出资人的资金安全而做出的市场化约定。

在本次合作中，本公司拟出资不超过2亿元认购B类有限合伙份额。海航集团对有限合伙退出投资提供了保障措施，在约定条件下海航集团将以约定价格收购项目公司股权和债权，使得有限合伙能获得预期收益并分配给投资人，有力保障了上市公司及其他投资人的利益。

特此公告。

亿城投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月三十日

证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2014-055

亿城投资集团股份有限公司

关于关联方为公司债券提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

因公司债券发行需要，2014年8月29日，公司与海航机场控股（集团）有限公司（以下简称“海航机场控股”）签订了《亿城投资集团股份有限公司公司债券担保合同》，海航机场控股为公司发行公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体以公司债券实际发行额度为准；保证期间为自本次发行公司债券完成之日起至本次发行公司债券到期日后六个月止；本次担保为无偿担保，也不要求公司提供反担保。

本公司与海航机场控股的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2014年8月29日，公司第六届董事会临时会议对本次关联交易进行了审议和表决。关联董事朱卫军、严谨、王人风、戴美欧按照相关规定回避了表决，其余三名非关联董事一致表决同意审议事项。公司独立董事事前审查认可了本次关联交易，并发表了独立意见。

公司2014年5月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了公司发行公司债券的相关议案，授权董事会或董事会授权人士确定本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式（具体内容详见公司2014年4月28日、5月27日分别披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十一次会议决议公告》、《二Ｏ一四年第二次临时股东大会决议公告》），因此，本次交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：海航机场控股（集团）有限公司

成立日期：2003年10月31日

住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

法定代表人：董桂国

注册资本：40820万美元

主营业务：机场运营管理和与国内外航空运输有关地面服务；机场投资，机场改造；仓储（非危险品），国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务，国家允许的行业、产业的投资经营（凡涉及行政许可证的项目凭许可证经营）。

股东情况：海航集团有限公司持股50.2%，海南美兰国际机场股份有限公司持股24.5%，亚洲发展银行（ADB）持股12.25%，WORLDWIDE UNITED LIMITED持股13.05%

基本财务状况：截至2013年12月31日，海航机场控股总资产15,776,432,888.42元，净资产6,289,337,186.86元；2013年度实现营业总收入1,252,243,484.91元，净利润238,441,785.81元。

和本公司的关联关系：本公司与海航机场控股的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会，因此，海航机场控股属于本公司的关联方。

三、本次担保的主要内容

海航机场控股为公司发行公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体以公司债券实际发行额度为准。

保证期间为自本次发行公司债券完成之日起至本次发行公司债券到期日后六个月止。

本次担保为无偿担保，也不要求公司提供反担保。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司本次发行公司债券由关联方提供增信担保，有利于降低公司债券的融资成本，提高公司债券的发行效率，符合公司和全体股东的利益。

本次担保为无偿担保，也不要求公司提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2014年内，公司与海航机场控股未发生其他关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事前审查认可了此项关联交易，并发表以下独立意见：

1、本次担保旨在降低公司债券的融资成本，提高公司债券的发行效率，符合公司和全体股东的利益。

2、本次担保为无偿担保，也不要求公司提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

3、本次担保在股东大会授权范围内，且经公司第六届董事会临时会议审议批准，决策程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

综上，本次关联交易有利于公司发行公司债券，决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

亿城投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月三十日

证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2014-056

亿城投资集团股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2014年8月29日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）股权登记日：2014年9月11日

（五）会议召开时间

1、现场会议时间：2014年9月15日13:30

2、网络投票时间：2014年9月14日－2014年9月15日

其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2014年9月15日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月14日15:00－9月15日15:00。

（六）现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城投资会议室

（七）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）出席对象

1、截至2014年9月11日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

议案1：关于与中信信托合作开展基金投资的关联交易议案

议案2：关于续聘会计师事务所的议案

上述议案已经公司2014年8月29日召开的第六届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司2014年8月30日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

2、登记地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层董事会办公室

3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360616

2.投票简称：亿城投票

3.投票时间：2014年9月15日9:30－11:30和13:00－15:00。

4.在投票当日，“亿城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
	总议案	100
议案1	关于与中信信托合作开展基金投资的关联交易议案	1.00
议案2	关于续聘会计师事务所的议案	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请“深交所数字证书”的投资者，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

申请“深交所投资者服务密码”的投资者，请登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）申请服务密码。申请深交所投资者服务密码的具体方式为：（1）登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功，并分配一个4位数字的激活校验号。（2）通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，则当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用 。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

出席会议者食宿、交通费自理。

联系电话：010-58816885

传 真：010-58816666

邮 编：100089

联 系 人：李秀红

特此公告。

附：《授权委托书》

亿城投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月三十日

授权委托书

亿城投资集团股份有限公司:

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（公司）出席贵公司于2014年9月15日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城投资会议室召开的2014年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

一、代理人是否具有表决权：

□ 是 □ 否

如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

议案名称	表决结果
	同意	反对	弃权
议案1：关于与中信信托合作开展基金投资的关联交易议案
议案2：关于续聘会计师事务所的议案

三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

股东账户卡号： 持股数：

代理人签名：

年 月 日