发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
11、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙），而公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司亦为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司为公司的关联法人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（五）审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案>的议案》。
《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》获得通过。
《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（六）审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》获得通过。
《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（七）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司总经理组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（八）审议通过《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》。
深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）拟作为发行对象认购公司本次非公开发行的股票；据此，公司拟与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《附生效条件之股份认购协议》，对其参与本次非公开发行股票涉及的认购股份数量、认购价格及定价方式、认购股款支付方式及限售期、合同生效条件及终止条件、双方的权利和义务、违约责任等事项进行明确约定。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》。
公司本次非公开发行股票前，公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司持有公司564,947,000股股票，约占公司总股本的38.49%；同时阳泉煤业（集团）有限责任公司系深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合计拟认购公司本次非公开发行的不超过518,134,715股股票，本次非公开发行股票完成后，阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司约1,083,081,715股股票，约占公司总股本的54.54%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）承诺自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不转让本次认购的股票，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项中规定的可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的相关规定，因此拟提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（十）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票提供服务的议案》。
就公司本次非公开发行股票事宜，同意公司聘请西南证券股份有限公司为公司提供相关保荐及承销服务，聘请广东盛唐律师事务所为公司提供相关法律服务，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关审计及验资服务。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购合同、保荐协议和承销协议等中介机构服务协议、各种公告、其他相关协议等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、根据股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行股票方案，并负责具体实施本次非公开发行股票工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次非公开发行股票结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、董事会在其授权范围内有权转授权公司经营管理层办理本次非公开发行股票的具体事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十二）审议通过《关于审议<未来三年（2014年–2016年）股东回报规划>的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司盈利能力、发展规划、融资成本及融资环境等因素，制定了公司《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》。
《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》经股东大会审议通过后正式生效实施。
《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十三）审议通过《关于审议<募集资金管理制度>的议案》。
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》经董事会审议通过后正式生效实施。
《募集资金管理制度》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十四）审议通过《关于审议<内部审计制度>的议案》。
为规范公司内部审计工作，完善公司内部审计制度，正确评价经济责任，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了公司《内部审计制度》。
《内部审计制度》经董事会审议通过后正式生效实施。
《内部审计制度》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《内部审计制度》。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十五）审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司采取现场投票与网络投票相结合的形式于2014年9月29日召开公司2014年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司另行公告的《阳煤化工股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
三、上网公告附件
1、阳煤化工股份有限公司独立董事关于对公司2014年非公开发行股票涉及的关联交易事项的事先认可意见；
2、阳煤化工股份有限公司独立董事关于公司2014年非公开发行股票及关联交易的独立意见；
3、阳煤化工股份有限公司独立董事关于对制定公司《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》的独立董事意见。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一四年八月二十九日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-062
阳煤化工股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
●本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案于2014年8月22日以电子邮件和专人送达等方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2014年8月29日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事 3 人（监事李志晋委托监事武金万参加会议并表决，监事刘平委托监事高彦清参加会议并表决）
（五）本次会议由公司监事会主席高彦清先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
公司《前次募集资金使用情况报告》获得通过。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
为降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力，降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势等，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
由于阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东，以下简称“阳煤集团”）的控股子公司深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）参与本次非公开发行股票的认购，关联监事高彦清先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
4、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过518,134,715股。根据公司拟与发行对象签订的《附生效条件之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
11、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙），而公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司亦为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司为公司的关联法人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。关联监事高彦清先生回避了本议案的表决。
（五）审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案>的议案》。
《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》获得通过。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。关联监事高彦清先生回避了本议案的表决。
（六）审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》获得通过。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
（七）审议通过《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》。
深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）拟作为发行对象认购公司本次非公开发行的股票；据此，公司拟与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《附生效条件之股份认购协议》，对其参与本次非公开发行股票涉及的认购股份数量、认购价格及定价方式、认购股款支付方式及限售期、合同生效条件及终止条件、双方的权利和义务、违约责任等事项进行明确约定。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。关联监事高彦清先生回避了本议案的表决。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》。
公司本次非公开发行股票前，公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司持有公司564,947,000股股票，约占公司总股本的38.49%；同时阳泉煤业（集团）有限责任公司系深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合计拟认购公司本次非公开发行的不超过518,134,715股股票，本次非公开发行股票完成后，阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司约1,083,081,715股股票，约占公司总股本的54.54%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）承诺自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不转让本次认购的股票，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项中规定的可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的相关规定，因此拟提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。关联监事高彦清先生回避了本议案的表决。
（九）审议通过《关于审议<未来三年（2014年–2016年）股东回报规划>的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司盈利能力、发展规划、融资成本及融资环境等因素，制定了公司《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》。
《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》经股东大会审议通过后正式生效实施。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二O一四年八月二十九日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2014-063
阳煤化工股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·现场会议召开时间为：2014年9月29日下午1：00
·现场会议召开地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室
·会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
·是否提供网络投票：是
根据本公司第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，本公司决定召开2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年9月29日下午1：00
网络投票时间：2014年9月29日（星期一）上午 9:30-11:30，下午1:00-3:00
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式
（五）会议地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼会议室
（六）股权登记日：2014年9月22日
（七）会议的表决方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（八）投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议的事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行方式和发行时间
（2）发行股票的类型和面值
（3）发行对象
（4）发行股份的价格及定价原则
（5）发行数量
（6）认购方式
（7）限售期
（8）上市地点
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（10）募集资金投向
（11）本次非公开发行股票决议的有效期限
3、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
4、审议《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》
5、审议《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》
6、审议《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
8、审议《关于审议〈未来三年（2014年–2016年）股东回报规划〉的议案》
9、审议《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》
10、审议《关于拟变更公司注册地址的议案》
11、审议《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》
前述议案已经过本公司第八届董事会第十七次会议、第十八次会议及第十九次会议审议通过，有关议案的具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上的相关公告。
三、出席及列席会议对象
1、凡2014年9月22日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
4、本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部。
3、登记时间：2014年9月25日至9月26日8:30—11:30、14:00—17:00。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、联系方式：
本公司办公地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部
邮政编码：030006
联 系 人：王立君
电 话：0351-7255820
传 真：0351-7255820
五、其他事宜
1、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。
2、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
3、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
4、 参与网络投票的程序事项
（1） 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月29日上午9:30-11:30，下午 1:00-3:00。
（2） 股东参加网络投票的具体流程详见附件3。
附件：1、《授权委托书》（格式）
2、《股东回执》（格式）
3、股东参加网络投票的具体流程
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一四年八月二十九日
附件1：《授权委托书》（格式）
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席阳煤化工股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权（委托人对本次会议审议事项的投票未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决）。
■
委托人姓名/单位名称（签字或盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码/企业注册号或单位代码：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效）
附件2：《股东回执》（格式）
股东回执
截止2014年9月22日（即股权登记日）下午交易结束，本人/本单位持有阳煤化工股份有限公司股票 股，拟参加阳煤化工股份有限公司2014年第三次临时股东大会。
股东账号： 持股股数：
股东名称： 出席人姓名：
股东签字/盖章：
日期： 年 月 日
（本回执的复印件或按以上格式自制均有效）
附件3：股东参加网络投票的具体流程
阳煤化工股份有限公司2014 年第三次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：
一、网络投票日期：
2014年9月29日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00。
二、投票代码
■
三、股东投票具体程序
（一）买卖方向：均为买入。
（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1.00元代表议案1，2.01元代表议案2.01，以此类推。99.00 元代表本次临时股东大会所有议案。
（三）表决方法
■
（四）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。具体如下表：
■
四、投票示例
（一）统一表决
1、某股东拟对本次股东大会的全部议案投同意票，则应申报如下：
■
2、某股东拟对本次股东大会的全部议案投反对票，则应申报如下：
■
3、某股东拟对本次股东大会的全部议案投弃权票，则应申报如下：
■
（二）分项表决
1、例如：某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
2、例如： 某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
3、例如：某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
如某股东对其他议案表决，则需将上述表格中买卖价格变更为该议案所对应议案序号，根据投票意愿确定买卖股数。
五、网络投票其他注意事项
（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-064
阳煤化工股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟向公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）所控制的深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵恒毅”）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵阳明”）非公开发行的股票数量不超过518,134,715股（含本数）（以下简称“本次发行”），阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明以现金方式认购本次发行的全部股票（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易对公司的影响：本次交易将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，改善公司的财务状况，提高公司的整体盈利水平，增强公司未来的持续经营能力。
3、回避表决事宜：鉴于阳煤集团为本公司的控股股东，本事项构成关联交易，公司关联董事在董事会表决时已回避表决。
4、交易风险：公司本次非公开发行股票之行为尚需经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，并需报中国证券监督管理委员会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司拟向公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明非公开发行的股票数量不超过518,134,715股（含本数），阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明以现金方式认购本次发行的全部股票。2014年8月29日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议》。
2、公司第八届董事会第十九次会议于2014年8月29日召开，会议应出席董事9名，实际到会董事7人（独立董事陈静茹委托独立董事顾宗勤出席会议并表决，董事董海水委托董事马安民出席会议并表决）。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长闫文泉先生主持，由于1名董事为关联董事，回避表决，其余8名董事审议并全票通过了上述关联交易事项。
3、鉴于阳煤集团为本公司的控股股东，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事闫文泉先生予以回避。此项交易尚需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）阳煤金陵
1、基本情况
名称：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道1号路前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年11月7日
法定代表人：廉贤
注册资本：121,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项日）；投资顾问（不含限制项目）（以最终工商注册为准）。
2、股权及控制关系
阳煤金陵的股权结构如下：
■
注：深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）是金陵华软投资集团有限公司所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为金陵华软投资集团有限公司（王广宇先生持有其60%股权）；有限合伙人为金陵投资控股有限公司（王广宇先生直接和间接持有其100%股权）。
阳煤金陵系山西省国资委控制的企业，其控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况
阳煤金陵成立于2013年11月，其主营业务是股权投资。
4、最近一年的简要财务数据
阳煤金陵最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）金陵恒毅
1、基本情况
名称：北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1501房间
成立日期：2014年8月22日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
金陵恒毅的股权结构为：
■
金陵恒毅是金陵华软投资集团有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系金陵华软投资集团有限公司的全资子公司，王广宇先生持有金陵华软投资集团有限公司60%股权）；有限合伙人为阳煤金陵和中粮信托有限责任公司；其控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况
金陵恒毅成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。
4、最近一年的简要财务数据
金陵恒毅成立于2014年8月，无最近一年的财务数据。
金陵恒毅的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
■
（三）金陵阳明
1、基本情况
名称：北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1502房间
成立日期：2014年8月21日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
金陵阳明的股权结构为：
■
金陵阳明是金陵华软投资集团有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系金陵华软投资集团有限公司的全资子公司，王广宇先生持有金陵华软投资集团有限公司60%股权）；有限合伙人为阳煤金陵和兴业财富资产管理有限公司；其控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况
金陵阳明成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。
4、最近一年的简要财务数据
金陵阳明成立于2014年8月，无最近一年的财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票拟向阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明非公开发行的股票数量不超过518,134,715股（含本数），拟募集资金总额不超过200,000万元。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行股份的价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
五、关联交易协议的主要内容
2014年8月29日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议》。该协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人：阳煤化工股份有限公司
认购人：阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明
协议签订时间：2014年8月29日
（二）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照最终确定的发行价格和发行数量，在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）认购价格及数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、认购数量
阳煤金陵认购本次发行的不超过259,067,357股股票，认购金额不超过100,000万元。
金陵恒毅、金陵阳明各认购本次发行的不超过129,533,679股股票，认购金额均为不超过50,000万元。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
①认购人已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程或类似的章程性文件规定完成了内部审议和批准手续；
②发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案和批准本次发行；
③如参与认购本次非公开发行之股份的认购人触发要约收购义务的，发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份的议案；
④发行人本次发行获得山西省国资委的批准；
⑤发行人本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任条款
各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经双方协商一致，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约方违约责任而发生的律师费等相关法律费用及各种开支）。
六、关联交易的目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
1、增强公司资金实力，提升盈利能力
公司通过本次发行补充流动资金，可以增强资金实力，为实现公司经营战略提供有力资金保障，提升公司盈利能力。本次发行将增强营运资金规模和持续融资能力，有利于公司后续技改、研发项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升公司综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划；同时，由于本次发行完成后，公司获得大额资金支持，减少对银行贷款等有息负债的需求，可以降低公司财务费用，提高盈利能力。
2、改善公司资本结构，降低财务风险
截至2014年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为79.23%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提升偿债能力，降低财务风险，为公司的长远发展提供保障。
（二）关联交易对公司的影响
1、本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次拟发行股票518,134,715股，发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加518,134,715股限售流通股，公司控股股东仍为阳煤集团，公司实际控制人仍为山西省国资委。
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，提升公司的竞争实力，促进公司的持续健康发展。
2、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。
本次发行将降低公司财务费用，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，资金状况将得到改善。
3、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生新的同业竞争。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
截至目前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
5、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为79.23%。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购对象的资格。
2、公司本次关联交易的定价原则符合法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则的要求，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在将相关议案提交董事会前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
4、本次涉及关联交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对公司本次非公开发行股票事宜的核准。全体独立董事同意本次董事会就本次非公开发行股票及关联交易相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署的《附生效条件之股份认购协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一四年八月二十九日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-065
阳煤化工股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年6月10日起连续停牌。2014年8月29日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案。公司于2014年8月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关信息。 根据相关规定，公司股票于2014年9月1日复牌。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
二O一四年八月二十九日
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限
（股） | 认购价款金额上限
（人民币/万元） |
| 1 | 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 | 259,067,357 | 100,000.00 |
| 2 | 北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙） | 129,533,679 | 50,000.00 |
| 3 | 北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙） | 129,533,679 | 50,000.00 |
| 合计 | 518,134,715 | 200,000.00 |
| 序号 | 议案 | 表决 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| 2.01 | 发行方式和发行时间 | | | |
| 2.02 | 发行股票的类型和面值 | | | |
| 2.03 | 发行对象 | | | |
| 2.04 | 发行股份的价格及定价原则 | | | |
| 2.05 | 发行数量 | | | |
| 2.06 | 认购方式 | | | |
| 2.07 | 限售期 | | | |
| 2.08 | 上市地点 | | | |
| 2.09 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | | | |
| 2.10 | 募集资金投向 | | | |
| 2.11 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | | | |
| 3 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | | | |
| 4 | 《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》 | | | |
| 6 | 《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》 | | | |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 8 | 《关于审议〈未来三年（2014年–2016年）股东回报规划〉的议案》 | | | |
| 9 | 《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》 | | | |
| 10 | 《关于拟变更公司注册地址的议案》 | | | |
| 11 | 《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》 | | | |
| 备注：委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738691 | 阳煤投票 | 21 | A股股东 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格
（人民币/元） |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 发行方式和发行时间 | 2.01 |
| 2.02 | 发行股票的类型和面值 | 2.02 |
| 2.03 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.04 | 发行股份的价格及定价原则 | 2.04 |
| 2.05 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.06 | 认购方式 | 2.06 |
| 2.07 | 限售期 | 2.07 |
| 2.08 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 募集资金投向 | 2.10 |
| 2.11 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.11 |
| 3 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于审议〈未来三年（2014年–2016年）股东回报规划〉的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于拟变更公司注册地址的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》 | 11.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 99.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 99.00元 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 阳煤集团 | 现金 | 100,000 | 82.64% |
| 深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 21,000 | 17.36% |
| 合计 | 现金 | 121,000 | 100.00% |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 资产总额 | 60,741.12 |
| 负债总额 | 127.97 |
| 归属于母公司所有者权益 | 60,613.16 |
| 所有者权益 | 60,613.16 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 113.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113.16 |
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 华软投资（上海）有限公司 | 执行事务合伙人 | 现金 | 400.00 | 0.79% |
| 阳煤金陵 | 有限合伙人 | 现金 | 10,000.00 | 19.84% |
| 中粮信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 现金 | 40,000.00 | 79.37% |
| 合计 | - | 现金 | 50,400.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 资产总额 | 9,715.21 |
| 负债总额 | 9,294.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | 421.00 |
| 所有者权益 | 421.00 |
| 营业收入 | 530.00 |
| 净利润 | -55.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -55.51 |
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 华软投资（上海）有限公司 | 执行事务合伙人 | 现金 | 400.00 | 0.79% |
| 阳煤金陵 | 有限合伙人 | 现金 | 10,000.00 | 19.84% |
| 兴业财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 40,000.00 | 79.37% |
| 合计 | - | 现金 | 50,400.00 | 100.00% |
(上接A09版)
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