证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-43号

国机汽车股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次发行概况

本次发行种类：人民币普通股（A股）

本次发行数量：14,755,322股

本次发行价格：16.00元/股

2、发行对象认购的股份数量和限售期

序号	发行对象名称	认购数量 （股）	认购金额 （元）	锁定期（月）
1	兴证证券资产管理有限公司	3,892,625	62,282,000.00	12
2	易方达基金管理有限公司	6,203,875	99,262,000.00	12
3	信达澳银基金管理有限公司	4,658,822	74,541,152.00	12
合计		14,755,322	236,085,152.00	-

3、预计上市时间

本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份已于2014年8月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，确认本次新增股份已于2014年8月27日完成变更登记。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。

一、本次发行情况

（一）本次交易概述

本次交易由国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行51,697,482股份购买其持有的价值为70,825.55万元中国汽车工业进出口有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行不超过17,232,493股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，拟用于补充流动资金。（因公司在定价基准日至发行日期间进行两次分红，故上述发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行底价由13.80元/股调整为13.52元/股，发行股份购买资产的股数相应调整为52,385,761股）

（二）本次发行的决策及核准情况

2013年3月25日，本公司刊登重大事项停牌公告。

2013年3月28日，国机集团召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于审定汽车贸易与服务板块重组整合方案的议案》。

2013年6月28日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。本公司与国机集团签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

2013年11月8日，本公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。本公司与国机集团签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

2013年11月22日，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易方案。

2013年11月29日，本公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。

2014年5月9日，本公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 452号）。

（三）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：14,755,322股

4、发行价格：16.00元/股

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2013年6月28日）前20个交易日公司股票交易均价13.80元/股，因公司在定价基准日至发行日期间进行两次分红，发行底价相应调整为13.52元/股。

5、募集资金总额：人民币236,085,152.00元

6、发行费用：人民币16,029,761.40元

7、募集资金净额：人民币220,055,390.60元

8、独立财务顾问、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

（四）验资和股份登记情况

截至2014年8月21日，3名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司代国机汽车股份有限公司收取非公开发行人民币普通股（A股）认购资金执行商定程序的报告》（大华核字[2014]004654号），3名发行对象均已缴纳了认购款项，金额共计236,085,152.00元。

2014年8月22日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的验资专户内。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）1,475.5322万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2014]000317号），公司本次发行募集资金总额为236,085,152.00元，扣除各项发行相关费用人民币16,029,761.40元，实际募集资金净额为人民币220,055,390.60元。上述募集资金计入注册资本（股本）人民币14,755,322.00元，计入资本公积人民币205,300,068.60元。

本次发行新增股份已于2014年8月27日在登记结算公司上海分公司办理了登记托管手续。

（五）独立财务顾问（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司认为：

“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

发行人律师北京市天元律师事务所认为：

“（一）发行人本次发行已获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；

（二）实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》的相关规定；

（三）本次发行的3名认购对象兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司均依法成立且有效存续，不存在法律法规、规范性文件或其内部制度规定的应当终止的情形，符合《证券发行管理办法》的规定；

（四）《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式均符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为14,755,322股，未超过中国证监会核准的上限 17,232,393股。发行对象总数为3名，不超过10名。根据价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	发行对象名称	认购数量 （股）	认购金额 （元）	锁定期（月）
1	兴证证券资产管理有限公司	3,892,625	62,282,000.00	12
2	易方达基金管理有限公司	6,203,875	99,262,000.00	12
3	信达澳银基金管理有限公司	4,658,822	74,541,152.00	12
合计		14,755,322	236,085,152.00	-

上述发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

根据最终缴款情况及大华会计师出具的《中信证券股份有限公司代国机汽车股份有限公司收取非公开发行人民币普通股（A股）认购资金执行商定程序的报告》（大华核字[2014]004654号），上述特定投资者下属账户持股分配情况如下表所示：

所属投资者 名称	持有人账户名称	配售股数（股）	配售金额 （元）
兴证证券资产管理有限公司	兴业证券鑫亨定增9号集合资产管理计划	2,792,625	44,682,000.00
	兴业证券鑫成12号集合资产管理计划	600,000	9,600,000.00
	兴证资管鑫成15号集合资产管理计划	500,000	8,000,000.00
	小 计	3,892,625	62,282,000.00
易方达基金管理有限公司	全国社保基金五零二组合	6,203,875	99,262,000.00
	小 计	6,203,875	99,262,000.00
信达澳银基金管理有限公司	信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金	76,374	1,221,984.00
	信达澳银基金－定增15号资产管理计划	4,582,448	73,319,168.00
	小 计	4,658,822	74,541,152.00
合 计		14,755,322	236,085,152.00

（二）发行对象基本情况

1、兴证证券资产管理有限公司

公司名称：兴证证券资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

注册资本：人民币500,000,000元

法定代表人：刘志辉

经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、易方达基金管理有限公司

公司名称：易方达基金管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

注册资本：人民币120,000,000元

法定代表人：叶俊英

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、信达澳银基金管理有限公司

公司名称：信达澳银基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层

注册资本：人民币100,000,000元

法定代表人：何加武

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至 2014年8月15日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数（股）
1	中国机械工业集团有限公司	400,313,179	65.37	285,037,513
2	天津渤海国有资产经营管理有限公司	51,395,655	8.39	51,395,655
3	国泰金鹰增长证券投资基金	10,118,950	1.65	0
4	中融国际信托有限公司－信用债券投资	5,093,571	0.83	0
5	国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）	4,001,491	0.65	0
6	全国社保基金一一一组合	4,000,000	0.65	0
7	广东粤财信托有限公司－中鼎三	3,566,420	0.58	0
8	全国社保基金一一二组合	3,000,000	0.49	0
9	国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金	2,622,522	0.43	0
10	全国社保基金一一七组合	2,583,980	0.42	0

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，截至2014年8月27日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数（股）
1	中国机械工业集团有限公司	400,313,179	63.83	285,037,513
2	天津渤海国有资产经营管理有限公司	51,395,655	8.20	51,395,655
3	国泰金鹰增长证券投资基金	10,118,950	1.61	0
4	长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	6,401,102	1.02	0
5	全国社保基金五零二组合	6,203,875	0.99	6,203,875
6	信达澳银基金－上海银行—定增15号资产管理计划	4,582,448	0.73	4,582,448
7	国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）	4,001,491	0.64	0
8	全国社保基金一一一组合	4,000,000	0.64	0
9	广东粤财信托有限公司－中鼎三	3,972,174	0.63	0
10	全国社保基金一一二组合	3,000,000	0.48	0

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股14,755,322股，总股本将增至627,145,690股，其中控股股东国机集团持有400,313,179股，其持股比例较发行前有所下降，但仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	国有法人持股	336,433,168	0	336,433,168
	其他境内法人持有股份	0	14,755,322	14,755,322
	有限售条件的流通股份合计	336,433,168	14,755,322	351,188,490
无限售条件的流通股份	A股	275,957,200	0	275,957,200
	无限售条件的流通股份合计	275,957,200	0	275,957,200
股份总额		612,390,368	14,755,322	627,145,690

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加，资产负债率有所降低，有助于公司增强资金实力、优化资产负债结构，使公司的抗风险能力得到进一步提高。

（二）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股份募集配套资金拟用于补充流动资金，有利于解决公司的资金需求问题，提升公司的资金实力。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（三）对公司治理机制的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（四）对高级管理人员结构的影响

本次发行后高级管理人员结构和本次发行前一致。

（五）对关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-6083 8888

传真：010-6083 3960

经办人员：张力、王笑雨、王凯、蒋文翔

（二）发行人律师

机构名称：北京市天元律师事务所

法定代表人：朱小辉

住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

电话：010-5776 3888

传真：010-5776 3777

经办律师：李琦、郑敏俐

（三）审计及验资机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

电话：010-5835 0001

传真：010-5835 0006

经办注册会计师：季丰、杨卫国

七、上网公告附件

（一）国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书；

（二）中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国机汽车股份有限公司验资报告（大华验字[2014]000317号）。

八、备查文件

（一）国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书；

（二）中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国机汽车股份有限公司验资报告（大华验字[2014]000317号）；

（五）登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

（六）登记结算公司上海分公司出具的国机汽车截至2014年8月27日A股前十名股东名册查询证明；

（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年8月29日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-44号

国机汽车股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号）核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）14,755,322股，每股面值1元，每股发行价格16.00元，募集资金总额为236,085,152.00元，扣除发行费用16,029,761.40元，募集资金净额为220,055,390.60元。本次募集资金已由公司独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“丙方”）于2014年8月22日汇入公司开立的募集资金专户，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）1,475.5322万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2014]000317号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司于2014年8月28日与中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行（以下简称“乙方”）、中信证券共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

开户银行	银行账号	存储金额 （单位：人民币元）
中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行	11250501040029294	220,085,145.92

注：上述金额中包含尚未支付的发行相关费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为11250501040029294，截至2014年8月25日，专户余额为220,085,145.92元（含应支付的其他发行相关费用29,755.32元）。该专户仅用于甲方补充流动资金提升重组资产绩效项目的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。

截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人夏默、雷阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应当保证专户对账单内容真实、准确、完整。甲方如果以存单方式存放募集资金，须通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得抵押。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（220,055,390.60元）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十四条的联系方式向甲方、乙方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方及丙方出具专户对账单或连续三次未及时按本协议第六条向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方持续督导期为本次非公开发行证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，如果丙方持续督导期结束时本协议尚未失效，则丙方义务至持续督导期结束之日。

（十一）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

（十二）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应向北京市有管辖权的法院提起诉讼。

（十三）本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会天津监管局各报备壹份，其余留甲方备用。各方同意甲方依法公告协议主要内容。

四、报备文件

《三方监管协议》

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年8月29日